公司基本信息 - 公司于2004年5月26日首次发行2200万股人民币普通股，6月25日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1,827,456,666元，现有总股本相同，均为普通股[9][19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25% [27] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有 [27] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求相关方起诉或自行起诉[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[80] 董事相关 - 董事会、持有或合并持有公司股份总额1%以上的股东有权提名董事候选人[88] - 公司董事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[95] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1名[104] 交易与担保 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不足50%由董事会审议，超50%提交股东会[108] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元由董事会审议，交易超3000万元且占比超5%提交股东会[111] - 对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事审议同意，应由股东会审批的须先经董事会审议通过[113] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[154] - 公司盈利且可分配利润为正等条件下，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润的30%[159] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[139][144] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[134] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘[170,171]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议规则 - 提前五天通知，全体同意可随时召开[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决现场举手表决，通讯签字[13] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[16] - 两次不出席可撤销委员职务[12] - 细则由董事会修订解释并生效[23]

内幕信息范围 - 大股东或实控人持股或控股权变化较大属内幕信息[5] - 公司营业主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[5] 档案与备忘录报送 - 内幕信息公开披露后5个交易日内填知情人档案报送备案[9] - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[9] - 重大事项应报送相关内幕信息知情人档案[10] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送知情人档案[12] - 首次披露重组事项至报告书期间有调整补充提交知情人档案[12] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[2] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报河南证监局[18] - 知情人违规给公司造成损失，按情节处分及要求赔偿[21] 其他规定 - 内幕信息流转涉行政管理部门一事一记[13] - 内幕信息发生时知情人告知董秘并组织填档案报备[14] - 内幕信息公司内流转需负责人批准并证券部备案[15] - 提供未公开信息给知情人前确认签保密协议或承诺[22] - 知情人档案和进程备忘录保存至少十年[13]

信息披露制度 - 适用范围含公司、下设部门、子公司等[2] - 定期报告披露前不得泄密[3] - 公开年报前不向无依据外部报统计报表[3] 信息报送与保密 - 报送资料或提供未公开信息需登记知情人[3] - 对外报送信息经多层审核，报董事长批准[4] - 提示外部单位对未公开信息保密[4] 违规追责与制度生效 - 外部单位违规致损公司将追责[5] - 制度由董事会修订解释，审议通过生效[5]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议规则 - 涉及关联交易的董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[11] - 关联股东回避后无股东表决，关联交易议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[14] 关联交易审批额度 - 与关联自然人非担保和资助交易低于30万元、与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[16] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，需董事会审议披露[16] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需股东会审议并聘请机构审计或评估[16] 关联交易协议期限 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] - 与关联财务公司金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[28] 关联担保规定 - 为控股股东等关联人提供担保，需董事会审议披露并提交股东会，控股股东等应提供反担保[20] 关联交易事前认可 - 拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需获全体独立董事半数以上事前认可[20] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者适用相关规定[26] - 涉及财务公司关联交易，应制定风险处置预案并提交董事会审议披露[29] - 独立董事需对财务公司关联交易相关内容发表意见[29] - 发生关联交易，应披露存贷款利率确定方式并对比指标说明定价公允性[30] - 签金融服务协议，需在协议期间每年披露预计业务情况[30] - 若财务公司在协议期发生风险，拟继续开展业务需重新签协议并履行股东会审议程序[31] - 应在定期报告中持续披露财务公司关联交易情况，每半年取得并审阅财务报告，出具风险持续评估报告[31] - 会计师事务所每年需提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[32] - 保荐人、独立财务顾问每年对金融服务协议相关情况专项核查[32] - 独立董事结合中介机构专项说明，就财务公司关联交易事项发表明确意见[32] 关联交易豁免 - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易方式履行相关义务[34] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议且正在履行的交易事项可免审议程序[35] 制度施行与解释 - 本制度由公司董事会拟订，经股东会审议批准之日起施行，由董事会负责解释，修改由股东会批准[37][38]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于两名[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，提前五天通知，全体同意可随时召开[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] - 会议记录保存期不少于十年[12] 薪酬决策流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[7] - 股权激励计划经公司董事会或股东会批准[7] 委员职权与义务 - 闭会期间可跟踪履职情况，公司部门配合提供资料[18] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[18] - 可向非独立董事和高管质询[18] - 评估非独立董事和高管业绩指标[18] - 对未公开信息负有保密义务[18] 工作细则说明 - 未尽事宜依国家法律规定执行[20] - 与《公司章程》抵触时以章程为准[21] - 由公司董事会负责解释[21] - 自董事会审议通过之日起生效[21]

投资者关系管理原则与职责 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][6][7] - 董事会秘书全面负责工作[7] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[10] 沟通机制与活动 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[15] - 可多种方式建立沟通机制[16] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[19] 业绩说明会与调研 - 业绩说明会等可网上直播，结束编制活动记录表并刊载[17][18] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行业绩说明会[25] - 接受调研妥善接待并履行信息披露义务[28][29] 投诉处理与纠纷解决 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善机制[35] - 证券部负责投诉处理，董事会秘书为主管[36] - 与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[36] 制度相关 - 档案保存期限不得少于三年[9] - 制度由董事会拟定，审议批准之日起施行[38] - 董事会负责修改和解释[39]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会决策 - 披露财务报告等信息、聘用或解聘会计师事务所等需全体成员过半数同意后提交董事会[7] 审计部职责 - 为审计委员会决策提供公司相关财务报告等书面材料[11] 审计委员会会议 - 会议召开前五天通知全体委员，经同意可随时召开[13] - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 保存期在公司存续期间不少于十年[16] 审计委员会委员权力 - 可对公司上一会计年度及上半年度财务活动和收支状况进行内部审计[20] - 有权查阅公司定期报告、财务报表及审计报告等资料[20] - 可向公司高级管理人员提出质询[20] - 可对公司上一会计年度财务活动和收支状况发表内部审计意见[20] 审计委员会委员义务 - 对未公开的公司相关信息负有保密义务[20] 工作细则 - 未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》等执行，抵触以《公司章程》为准[22] - 由公司董事会制定和解释，自审议通过之日起生效[22]

重大认定标准 - 财务报告重大会计差错认定标准涉及多指标占比达5%以上[4][5] - 业绩预告变动超20%认定为重大差异[7] - 业绩快报差异超20%且无合理解释认定为重大差异[8] - 会计报表附注披露金额占净资产10%以上认定为重大错误或遗漏[10] - 其他年报信息披露金额占净资产10%以上认定为重大错误或遗漏[11] 责任追究 - 追究责任形式多样[18] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会定[19] 处理流程 - 证券部收集追究责任资料提方案报董事会[3] - 财务报告差错更正，内审调查提交审计委员会审议[6] - 其他年报信息问题，内审调查提交董事会[11]

董事会秘书设置 - 公司董事会设一名董事会秘书，负责管理证券部[2] 任职要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识及相关资格证书[4] - 有六种情形之一不得担任[6] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书，需深交所五个交易日未提异议[9] - 解聘或辞职需向深交所报告并公告，四种情形之一应一个月内解聘[10][11] 职责代行 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[11] 细则施行 - 工作细则经董事会审议批准施行，由董事会修改和解释[13][14]