董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期届满，于2025年6月20日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过第九届董事会非独立董事和独立董事选举议案 [1] - 第九届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 提名安康、范蓓、安文琪、安文珏、潘若文为非独立董事候选人，苏志国、王云龙、刘万丽为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人刘万丽具备会计专业资质，所有独立董事候选人均已取得深交所认可的资格证书 [2] 董事候选人背景 - 安康为公司实际控制人，直接持有327,787,406股，现任公司董事长、华兰疫苗董事长、华兰基因董事长 [3][4] - 范蓓现任公司董事、总经理，华兰疫苗董事，持有公司股份 [4] - 安文琪现任公司董事、华兰疫苗董事、华兰基因总经理，持有公司股份 [5] - 安文珏现任公司董事、华兰疫苗董事兼总经理，持有50,000股，为安康之女 [5] - 潘若文现任公司董事、华兰疫苗董事兼常务副总经理，持有1,823,068股 [6] - 独立董事苏志国为中国科学院过程工程研究所研究员，无公司股份 [7] - 独立董事王云龙为河南省生物工程技术研究中心主任，无公司股份 [8] - 独立董事刘万丽为河南大学教授，注册会计师，无公司股份 [8][9] 选举程序与合规性 - 董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，确认符合法律法规及公司章程要求 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审核无异议后方可提交股东大会选举 [2] - 选举采用累积投票制，需经股东大会审议通过，新一届董事会任期三年 [2] - 原董事在新一届董事会就任前继续履行职责 [3]

华兰生物独立董事提名 - 华兰生物董事会提名刘万丽为第九届董事会独立董事候选人，被提名人已书面同意[1] - 提名基于对被提名人职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录的全面审查，确认其符合法律法规及交易所要求[1] - 被提名人通过公司董事会提名委员会或独立董事专门会议的资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 独立董事任职资格合规性 - 被提名人不违反《公司法》第一百四十六条等董事任职禁止条款[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格[1] - 具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域工作经验[4] 独立性与关联关系声明 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东[4] - 被提名人未在持股5%以上股东或前五大股东处任职，与公司控股股东、实际控制人无附属企业任职关系[4] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的关联情形[5] 职业与法律合规记录 - 被提名人未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被交易所公开认定不适合担任上市公司董事[5] - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚，无涉嫌证券期货违法被立案调查记录[5] - 最近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评，无重大失信记录[6][7] 独立董事履职限制 - 被提名人未因连续两次缺席董事会会议被解除职务且在12个月内[7] - 本次提名后，被提名人在境内上市公司兼任独立董事不超过三家[7] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[7]

华兰生物独立董事候选人声明 候选人资格与独立性 - 王云龙作为第9届董事会独立董事候选人，已通过提名委员会资格审查，与公司无利害关系或影响独立履职的情形[1] - 候选人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的全部要求[1][3] - 候选人具备5年以上法律、经济、管理、会计或财务等履职必需的工作经验[3] 关联关系与持股情况 - 候选人及其直系亲属未持有公司1%以上股份，也不属于前十大自然人股东[3] - 候选人及其直系亲属未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[3] - 候选人与公司及其控股股东无重大业务往来，也未在相关单位任职[4] 合规记录与履职承诺 - 候选人最近36个月未因证券期货犯罪受刑事处罚或证监会行政处罚[4] - 候选人未被采取证券市场禁入措施，也未受交易所公开认定不适合任职[4] - 承诺确保足够时间和精力履职，不受主要股东或利害关系方影响[5] - 如出现不符合任职资格情形将立即辞职，并在缺额时继续履职至补选完成[6] 其他任职限制 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事不超过3家[5] - 候选人在公司连续任职独立董事未超过6年[5]

股东大会召开安排 - 华兰生物将于2025年7月8日14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票时间为2025年7月8日9:15-15:00，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [2] - 股权登记日为2025年7月3日，登记在册股东有权参会 [2] 会议审议事项 - 将审议6项非累积投票提案，包括制定《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》等议案 [2] - 将进行董事会换届选举，包括选举5名非独立董事和3名独立董事 [8] - 提案1为特别决议议案，需获得出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡等材料办理登记 [3] - 个人股东需持本人身份证和股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过电子邮件、信函或传真方式登记，截止时间为2025年7月4日17:00 [4] 网络投票流程 - 非累积投票提案可选择同意、反对或弃权 [5] - 累积投票提案需按候选人分别投票，总票数不得超过股东拥有的选举票数 [5] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证后方可网络投票 [7] 其他事项 - 会议地点为河南省新乡市华兰大道甲1号 [4] - 现场参会股东需提前登记，公司根据场地条件安排接待 [4] - 会议备查文件包括第八届董事会第十七次会议决议公告等 [5]

董事会提名 - 华兰生物董事会提名苏志国为第9届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东及任职情况[19][20] - 被提名人近十二个月无相关情形[24] - 被提名人无证券市场禁入等限制情况[25][26][28][30] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[33][34]

独立董事提名 - 王云龙被提名为华兰生物第9届董事会独立董事候选人[2] - 王云龙已通过公司第9届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 任职资格 - 王云龙具备上市公司运作相关知识，有五年以上相关工作经验[18] - 王云龙担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[36] - 王云龙在公司连续担任独立董事未超过六年[37] - 王云龙不存在不得担任公司董事的情形[3] - 王云龙符合相关法规规定的独立董事任职资格和条件[4] 亲属与持股情况 - 王云龙及直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是前十名股东中自然人股东[21] - 王云龙及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[22] - 王云龙及直系亲属不在公司及其附属企业任职[20]

人事提名 - 苏志国被提名为华兰生物第9届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[21][22] - 本人近十二个月无相关禁止情形[27] - 本人无证券市场禁入等违规情况[28][29][30][32] - 本人担任独立董事公司数量及任期合规[36][37]

监事会会议召开情况 - 华兰生物第八届监事会第十七次会议于2025年6月20日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年6月10日通过电话或电子邮件发出 [1] - 会议地点设在公司办公室三楼 [1] - 会议由监事会主席马超援主持 [1] - 应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的公告》 [1][2] - 公告内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2025-023号公告 [1][2] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [1][2] - 子议案2.1-2.6需提交公司股东大会审议 [2] 高管薪酬方案 - 会议审议通过《关于2025年度公司高管薪酬方案的公告》 [2] - 公告内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2] - 表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2]

年报工作安排 - 制订年度报告工作计划并提交独立董事审阅[2] - 会计年度结束30个工作日内管理层向独立董事汇报并安排考察[2] 审计相关 - 独立董事核查拟聘请会计师及资格，沟通审计安排关注预告[2][3] - 出具初步意见后至审议年报前安排见面会[3] 职责与权限 - 审查董事会程序，有异议可提意见或拒绝出席[4] - 改聘事务所应发表意见报告，有异议可聘外部机构[4] 保密义务 - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，需经审计[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[12] - 需与深交所预约披露时间并经董事会审议[27] 业绩预告 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等需关注[16] - 公司变更名称等应立即披露[17] - 重大事件信息披露义务履行时点包括董事会形成决议等[17] - 已披露重大事件有进展或变化需及时披露[18] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理[21] - 指定报刊为《证券时报》，指定网站为深交所网站[29] - 信息公告实行电子及实物存档管理[29] 其他 - 符合特定情形可暂缓或豁免披露商业秘密，需符合相关条件[19] - 解聘会计师事务所应说明原因并听取其陈述意见[25][26] - 本制度自公布之日起实施，由董事会负责解释或修改[34]