交易概述 - 公司拟回购国开发展基金持有的豫煤交易中心6.17%股权 股权回购价款为5000万元 资金来源为自有资金或自筹资金 [1][2] - 国开发展基金最初于2015年对豫煤交易中心出资5000万元 投资期限为10年 并约定投资回收选择权 [1] - 本次交易无需提交股东大会审议 不构成关联交易或重大资产重组 [2] 交易标的基本情况 - 豫煤交易中心主营业务包括煤炭储配、货物进出口、装卸搬运、供应链管理及新能源设备销售等 [2] - 截至2025年6月30日 豫煤交易中心资产总额46.36亿元 负债总额48.68亿元 净资产为-2.32亿元 [4] - 2025年1-6月营业收入3.42亿元 净利润-1.30亿元 2024年度营业收入15.86亿元 净利润-2.95亿元 [4] 股权结构变化 - 回购前：公司持股93.83% 对应出资额7.60亿元 国开发展基金持股6.17% 对应出资额5000万元 [1][6] - 回购后：公司持股100% 对应出资额8.10亿元 [3][6] - 标的股权无质押或冻结等权属争议 [5] 协议主要内容 - 股权转让价款确定为5000万元 需在协议生效后30个工作日内完成支付及工商变更登记 [6][7] - 交易各方需配合完成股东会决议、章程修改及股权变更手续 [7] - 税费由各方依法承担 [7] 交易影响 - 回购完成后豫煤交易中心将成为公司全资子公司 [7] - 本次交易使用自有资金 不会对财务及经营状况产生重大影响 [7]

股权回购 - 公司拟于2025年9月1日前以5000万元回购豫煤交易中心6.17%股权[9] 制度调整 - 拟调整独立董事津贴标准为7.20万元/年（税前）[7] - 拟制定3项制度，修订15项制度，废止6项制度[10] - 《公司章程（第29次修订）》等多项制度于2025年8月修订或制定[15][16] 组织架构 - 公司不再设置监事会，审计委员会委员增为五名[10] - 董事会战略委员会更名并修改职责权限[10] 会议相关 - 第九届董事会第二十六次会议于2025年8月26日召开[2] - 拟于2025年9月16日召开2025年第三次临时股东大会[18] 议案表决 - 《2025年上半年经营管理工作情况暨下半年重点工作计划》等议案全票通过[3][4][5][14][17][18] 其他 - 公司注册地址变更[10] - 公告刊载于巨潮资讯网和相关报纸[15][18] - 公告发布时间为2025年8月28日[21]

股权交易 - 公司拟5000万元回购豫煤交易中心6.17%股权[3] - 回购后豫能控股对豫煤交易中心持股100%[5][6] - 回购资金源于公司自有资金[13] 财务数据 - 2025年6月30日，豫煤交易中心净资产 -231563005.82元[7] - 2025年1 - 6月，豫煤交易中心净利润 -130167665.08元[7] 交易安排 - 2025年9月1日前5个工作日内支付5000万元价款[10][11] - 协议生效后30个工作日内完成相关手续[12]

总经理职责与权限 - 总经理由董事会聘任，主持日常生产经营和管理工作，对董事会负责[2] - 负责组织实施公司年度经营计划和投资方案[6] - 决定单笔10%以下公司净资产的对外投资等，年度累计不超10%[6] - 有权提请董事会聘任或解聘公司副总经理等[6] 会议与汇报 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，可临时召开[11] - 8月31日前向董事会等书面汇报上半年经营管理情况[20] - 4月30日前向董事会等书面汇报上年度经营管理情况[20] 投资审批 - 投资项目在总经理授权限额内由其批准实施[12] - 超总经理限额、在董事会限额内报董事会审批[13] 公司发展与管理 - 提高经济效益，增强自我改造和发展能力[22] - 重视安全生产、消防和环保工作[22] - 加强员工培训教育，建设精神文明[22] 总经理行为规范 - 不得自营或为他人经营与公司同类业务[22] - 不得进行利益冲突行为[22] - 不得利用职权行贿受贿等[22] - 不得侵占公司财产[24] - 不得挪用公司资金[24] - 不得公款私存[24] - 不得擅自以公司资产为他人提供担保[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 以会计专业人士身份被提名需至少符合具备注册会计师资格等条件之一[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 特定情况致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[14] - 提出辞职60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，及时披露行使情况[18] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于十五日[25] 审计委员会 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[23] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 提名与薪酬委员会 - 提名委员会就提名任免董事等事项提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[23][25] - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬等事项提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[25] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 董事会专门委员会会议资料至少保存十年[33] 沟通与会议安排 - 建立年报工作汇报和沟通机制，管理层向独立董事汇报生产经营和重大事项进展[29] - 审计负责人在注册会计师进场前提交本年度审计工作安排等资料[31] - 出具初步审计意见后安排独立董事与审计会计师见面会[31] - 董事会专门委员会开会，不迟于会前三日提供资料和信息[33] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[35] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[35] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[7] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[6][8] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[11] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[15] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[16] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易所交易时间[16] 费用与征集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[21] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施具体方案[24] 决议相关 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[25] 信息披露与规则说明 - 公告、通知或股东会补充通知在符合规定的媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[28] - 规则未尽事宜按相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] - 规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[29]

重大差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩差异超20%且无合理解释认定为重大差异[4][8][9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异超20%认定为重大差异[9] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报不一致且无合理解释认定为重大差异[8] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报一致，但幅度或盈亏金额超预计20%且无合理解释认定为重大差异[8] 重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元认定为重大会计差错[6][7] - 会计差错影响盈亏性质认定为重大会计差错[7] - 审计更正以前年度财报，差错金额占净利润超5%且超500万元认定为重大会计差错[7] - 监管责令改正以前年度财报差错认定为重大会计差错[7] 重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注遗漏重要内容认定为重大错误或遗漏[7] - 会计报表附注与报表信息存在重大数据或勾稽关系差错认定为重大错误或遗漏[7] 责任追究 - 年报披露重大差错造成不良影响追究相关负责人责任[12] - 未按规定办理年报致重大差错追究董秘和相关责任人责任[12] - 情节恶劣从重或加重处理[12] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免予处理[14] 处理流程 - 审计管理部门调查年报披露重大差错原因并提交董事会审议[13] - 处理责任人前听取其意见保障陈述和申辩权利[13] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[15] - 相关负责人出现责任追究事件公司可要求赔偿，金额由董事会确定[15] - 外部人员致年报差错，董事会致函通报，严重时提议更换[15] 参照执行 - 季度和半年度报告信息披露差错责任追究参照本制度执行[17]

河南豫能控股股份有限公司 章 程 （第 29 次修订） | | | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称"公司"）。 公司于 1997 年 7 月 15 日经河南省经济体制改革委员会以豫股批 字〔1997〕26 号《关于设立河南豫能股份有限公司的批复》批准， 以河南省建设投资总公司（现河南投资集团有限公司）、河南省电力 公司（现国网河南省电力公司）、中国华中电力集团公司（现华中电 网有限公司）和焦作市投资公司（现焦作市国有发展投资有限公司） 为发起人通过募集方式设立；在河南省市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 91410000170011642P。 第三条 公司于 1997 年 9 月经中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000 股，于 1998 年 1 月 22 日在深 ...

河南豫能控股股份有限公司 董事会专门委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为完善河南豫能控股股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》《河南豫能控股股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会专门委员会并制定本实施细则。 第二条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会报告工作。公司董事会专门委员会包括：审计委员会、战略与可持续发展 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 第三条 公司为董事会专门委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，董 事会秘书领导证券事务管理部门承担董事会专门委员会的工作联络、会议组织、 材料汇总和档案管理工作。 第四条 公司审计管理部门为审计委员会日常办事机构，公司战略、可持续发 展管理部门为战略与可持续发展委员会日常办事机构，人力资源管理部门为提名 委员会、 ...

第一章 总则 第一条 为进一步加强河南豫能控股股份有限公司（以下简称"公司"）可 持续发展管理，积极践行可持续发展理念、履行可持续发展职责，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持 续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的可持续发展，是指公司在经营发展过程中应当履行的 环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责 任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的 健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 第四条 公司应当按照本制度的要求，积极履行可持续发展职责，评估公司 可持续发展职责履行情况，定期披露公司可持续发展报告，确保信息披露的真实 性、准确性、完整性、一致性。 河南豫能控股股份有限 ...