绍兴兴欣新材料股份有限公司 绍兴兴欣新材料股份有限公司章程 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 . | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 利润分配 . | | 第三节 内部审计 . | | 第四节 会计师事务所的聘任 . | | 第八章 通知和公告 | | 第一节 通知 … | | | | 第一章 总则 第一条 为维护绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称公司）、股东、职 工和 ...

薪酬与考核委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知，紧急可随时通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 其他 - 细则自董事会审议通过生效实施[15]

制度制定与原则 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等多方面[5] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等多种[6] 职责与人员管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[7] - 投资者关系工作职责包括拟定制度、组织活动等多项[8] - 公司定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[9] 工作开展与信息公布 - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[9] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更及时公告[10] 股东服务与会议安排 - 公司为中小股东和机构投资者现场参观等提供便利并做好信息隔离[10] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[11] 投诉处理与档案保存 - 公司承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[11] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[12] 说明会与信息发布 - 存在六种情形时公司应按规定召开投资者说明会[12] - 公司业务媒体宣传与推介需经董事会秘书审核[11] 部门协作与制度生效 - 公司应与证券监管等部门建立良好沟通关系[13] - 公司发布应披露重大信息需及时向深交所报告并履行义务[13] - 投资者关系活动结束后需编制记录表并于次一交易日开市前刊载[13] - 公司其他职能部门等有义务协助投资者关系管理工作[14] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[16]

新策略 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事会统一领导舆情管理，董事长负责处理[3] - 董秘办负责日常舆情监控管理[4] - 下属单位配合信息采集[4] - 信息处理遵循快速反应等原则[5] - 报告流程为员工报秘书、秘书报董事长[5] - 事前监测影响股价应自查披露[6] - 事中处置做好调查用互动平台[6] - 后续管理评估结果汲取经验[6] - 违反保密义务将受处分或法律追责[8]

累积投票制细则 - 适用于选举或变更两名以上董事议案，30%以上权益股东适用[2] - 独董与非独董选举分开投票[3] - 累积表决票数为持股数乘选举董事人数[4] - 多轮选举重新计算累积表决票数[4] - 投票总数超累积票数无效[4] - 候选董事得票超二分之一当选[5] - 票数相同进行二轮选举或下次另选[5] - 当选不足应选且超三分之二，下次填补缺额[5] 实施与解释 - 细则自股东会通过生效，董事会负责解释[6]

董事会成员限制 - 兼任高级管理职务及职工代表担任董事总数不得超董事会成员二分之一[4] 总经理任期与任职条件 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 有特定情形者36个月内受证监会行政处罚等不得担任总经理[5] 总经理履职与代职 - 总经理因故不能履职，代职超30个工作日应提交董事会决定代理人选[8] 总经理办公会 - 总经理办公会会务由总经理办公室负责，议程等一般会前至少一日通知[14] - 总经理办公会议记录为重要档案，保存期限不少于10年[15] 总经理解聘与辞职 - 解聘总经理需召开临时董事会且经全体董事过半数同意[16] - 总经理辞职应提前两个月递交报告，写明原因[16] - 总经理辞职须经董事会批准，批准前继续履职[16] - 总经理辞职对公司有重大影响需承担经济责任[18] 其他高管辞职 - 其他高管辞职需向总经理提交报告，经签字同意后报董事会批准[18] 总经理报告工作 - 总经理就重大事项定期或不定期向董事会报告工作[20] - 遇重大纠纷、事故等情况总经理应及时做临时报告[20] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告相关情况[20] 总经理绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定方案[23] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[23]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[9] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[9] 担保条件 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[9] - 若被担保人最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料，不得为其提供担保[7] - 若被担保人前一会计年度亏损（担保对象为公司合并报表的控股子公司除外），不得为其提供担保[7] 担保追偿 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿，财务部门通报追偿情况给董事会秘书，董秘报董事会[15] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额担责，公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[15] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，相关部门应提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务并向注册会计师提供全部对外担保事项[17] - 公司董事会或股东会批准的对外担保应在深交所网站和符合规定的媒体及时披露相关内容[18] - 控股子公司为特定主体提供担保需通知公司披露，为其他主体担保视同公司对外担保[18] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形时需及时披露[18] 反担保规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行，但为自身债务担保提供反担保除外[18] 责任追究与制度生效 - 有过错的责任人，董事会视情况追究其经济和法律责任[20] - 本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，由股东会授权董事会负责解释[23]

绍兴兴欣新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交 易》等相关法律、法规和《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第二章 关联人和关联交易范围 第三条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1 （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或 ...

绍兴兴欣新材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为提高绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称"公司"）治理水 平，规范董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称"上市规则"）等法律法规和其他规范性文件，制订本细则。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人。董事会秘书或代 行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相 关职责范围内的事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （二）董事会秘书应具有良好的职业道德和个人品德，能够忠诚地履行职 责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被中国证 ...

绍兴兴欣新材料股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的会计师 事务所选聘（含续聘、更换，下同）工作，切实维护全体股东利益，保障信息披 露质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称"管理办法"）等有关法律、法 规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告，或者进行专项 审计并出具审计报告，以及进行其他法定审计业务的行为。 公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，由公司管理层根据重要性程度参照本制度执行。 第二章 职责、权限与条件 第三条 公司选聘执行年报审计业务的会计师事务所，需经公司董事会审计 委员会（以下简称"审计委员会"）审核同意后，提交董事会审议、并披露相关信 息，由股东会决定。 公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展年度审计（包括预 审）业务。 第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监 ...