内部控制治理结构 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经审议通过[4] - 董事会设审计委员会，独立董事过半数并担任召集人[6] 内部审计职责与频率 - 内部审计部门对审计委员会负责，每季度报告一次[6][9] - 每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 每年提交内部控制评价报告[13] - 每季度检查募集资金存放与使用情况[17] 审计工作内容 - 对重要对外投资、购买出售资产等及时审计[14][15] - 在业绩快报披露前进行审计[18] 报告与披露要求 - 审计委员会根据内审报告评估内控有效性并报告[14] - 董事会收到募集资金问题报告后两日内公告[18] - 年度报告披露时公布内控评价和审计报告[24] 制度其他规定 - 制度适用于公司及相关子公司等[3] - 内审资料保存不少于十年[11] - 将内控执行情况纳入绩效考核[26] - 制度经董事会审议通过生效修改亦同[29]

独立董事会议通知 - 公司应提前三日通知全体独立董事，经一致同意可不受此限[2] 会议召开条件 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席[3] 会议主持与审议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[3] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介机构等需全体过半数同意[4] 会议记录保存 - 记录保存期限为10年[4] 制度生效与修订 - 由董事会负责修订解释，审议通过生效修改亦同[6]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 定期会议每季度至少召开一次[13] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员履职 - 连续2次未出席且未提交意见报告视为不能履职[16] 内部审计 - 内部审计部门至少每半年检查一次[8] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起生效实施[19]

绍兴兴欣新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称"《主板 上市公司规范运作》"）等有关法律法规、行政规章、规范性文件和《绍兴兴欣新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制 度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、证监会规定、深圳证券交易所业务规则 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] 专户协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[6] 资金使用检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[7] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证可行性[11] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[12] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[12] - 项目实施中自筹资金支付后，六个月内可实施置换[13] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[13] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按办法履行程序；达或超10%经股东会审议；低于500万元或1%可豁免程序，年报披露[16] 投资计划调整 - 项目年度实际使用资金与预计差异超30%，调整投资计划并披露信息[26] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月，不得变相改变用途[14] 超募资金使用 - 按补充缺口、临时补充、现金管理顺序，董事会决议、保荐机构意见、股东会审议[18] - 用于在建及新项目，披露建设方案、回报率等，涉关联交易按规定履行程序[20] 用途变更界定 - 取消或终止原项目等视为用途变更，超额度、期限或用途严重时视为擅自改变[22] 项目进展核查 - 董事会每半年核查项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证[26] 现场检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具核查报告[28] 信息公告 - 闲置资金现金管理，董事会会议后公告相关情况[14] - 闲置资金临时补充流动资金，董事会审议通过后公告相关情况[15] 办法说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 未尽事宜或冲突时以有效内容为准[30] - 办法自股东会审议通过生效，修改亦同[30] - 办法由股东会授权董事会解释[30]

绍兴兴欣新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 有关独立董事的权利义务、职责及履职程序等详见公司制定的《独立董事工作制 度》的相关规定。 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任专门委员会的召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 1 第四条 公司董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 第一条 为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司 （以下简称"公司"）董事 会的议事和决策程序，建立适应现代市场经济规律和发展要求的公司治理机制， 完善公司的法人治理结构，保障公司决策行为的科学化、民主化，根据《中华人 ...

信息披露时间 - 暂缓披露期限一般不超两个月[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 信息披露标准 - 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][24] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[22] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元应披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超千万元应披露[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元应披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元应披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超百万元应披露[22] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应披露[23] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应披露[23] 信息披露流程 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[12][27][35] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券及衍生品交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[13] - 信息披露义务人需在事项发生后第一时间等5个时间点内向董事会秘书报告并报送书面文件[29] - 公开信息文稿对外披露需经多部门多环节审批，按不同权限报董事会等审议通过[30] 人员职责 - 董事长为信息披露事务管理首要责任人，董事会全体成员负有连带责任[32] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并将制度内容通报给实际控制人等，包括持股5%以上的股东[33] - 董事应关注公司情况，董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整[35] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责，审核定期报告财务信息需全体成员过半数同意[35] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等相关信息[36] - 公司各部门及子分公司负责人督促执行制度，财务部门配合财务信息披露工作[36] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[38] - 公司财务负责人是财务信息披露工作第一责任人[41] - 子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告责任[42] 违规处理 - 公司未在规定期限内披露定期报告，中国证监会应立即立案调查[15] - 信息披露义务人未按规定报送报告或披露信息违规按《证券法》处罚[47] - 公司信息披露违规，董事会应组织检查并追究责任人责任[48] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[49] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[51] - 制度未尽事宜或冲突时以有效法律等内容为准[51] - 制度由董事会负责修订和解释[51] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[51]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议提前3天通知，紧急可随时通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半数通过[14] 重大事项处理 - 有关部门或企业上报事项，讨论后提交董事会[12] 其他规定 - 可聘请中介，费用公司支付[12] - 利害关系委员回避表决，特殊情况可参加[17] - 实施细则董事会审议通过生效[19] - 文件落款2025年8月[20]

绍兴兴欣新材料股份有限公司 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 规章和《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 1 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 ...

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况可随时通知[11] - 须有三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 三分之一以上委员提缓开或缓议应采纳[13] - 以举手或记名投票方式表决[15] 履职规定 - 委员连续2次未出席且未提交意见报告，视为不能履职[13] 实施细则 - 自公司董事会审议通过之日起生效实施[17]