人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，每届任期3年[8] 人员聘任与职责 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，经董事会通过后聘任；副总经理等由总经理提名，董事会审议通过后聘任[12] - 总经理主持日常工作，职责包括组织实施董事会决议等[14] 会议相关 - 总经理办公会议必要时可开临时会议，由总经理主持，可委托副总经理代为主持[20] - 临时总经理办公会议提议人至少提前3个工作日提交议题及议案[37] - 总经理办公会议通知至少提前2个工作日发出[38] 审批与权限 - 投资项目执行分级授权审批，属董事会权限报董事会审批，超权限报股东会批准[23] 其他规定 - 兼任经理和高管的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[8] - 总经理不能履职时，由指定副总经理代行职权[15] - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[39] - 总经理及其他高管薪酬制度由董事会负责[32] - 总经理离任时必须进行离任审计[34] - 经营领导班子成员实行回避制度[29] - 总经理拟订涉及职工切身利益计划或方案应先听取工会和职代会意见[27]

担保管理 - 公司及子公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[2] - 对外担保须经董事会或股东会审批，尽可能要求反担保[4] - 对股东等关联方担保应经股东会审议通过[6] 担保限额与审批 - 对控股子公司对外担保限额以出资额为限[6] - 应由董事会审批的担保需三分之二以上董事同意，达标准提交股东会[8] - 特定担保事项须董事会审议后提交股东会，部分决议有比例要求[9][10] 申请与审核 - 对外担保申请文件由财务负责人及部门办理，含多项内容[12] - 董事会审核担保申请应审慎，必要时可聘外部机构评估风险[15] 合同与管理 - 提供对外担保应订立书面合同，经法律部门审查[17] - 财务负责人及部门负责对外担保日常管理和资料保存[18] 监督与措施 - 发现异常文件应向董事会报告[19] - 调查和监督被担保人经营与财务情况[19] - 关注被担保人财务及偿债能力，重大事项董事会采取措施[19] - 担保债务到期督促偿债，未履行采取补救措施[19] - 董事会建立定期核查制度，处理违规担保行为[19] - 因控股股东等不偿债，董事会采取保护性措施[19] 披露与义务 - 财务负责人及部门向注册会计师如实提供对外担保事项[20] - 担保展期需重新履行审议和披露义务[20] - 办理贷款担保业务提交相关材料并履行披露义务[20] 制度制订 - 本制度制订及修改需经股东会审议通过并自批准日实施[24]

捐赠制度适用范围 - 制度适用于公司及下属子公司对外捐赠，未经授权子公司不得开展[3] 捐赠原则与范围 - 应遵循自愿无偿等原则[5] - 范围包括公益性、救济性和其他捐赠[7] 捐赠财产规定 - 可捐财产有现金、实物资产，部分特殊财产不可捐[7] 审批标准 - 年度累计超500万每笔由董事会审议[9] - 超1000万每笔由股东会审议[9] - 未达董事会标准由董事长审批并备案[9] 流程与违规处理 - 经办部门拟定方案，多部门审核后审批[9] - 完成后资料存档并备案[10] - 违规对责任人处分并要求赔偿[13]

交易目的与范围 - 公司期货和衍生品交易以套期保值、规避风险为目的，不进行投机交易[4] - 套期保值业务包括对现货库存、购销合同等多种情形的交易活动[7] 交易规则 - 公司及全资子公司只允许与有资格的银行类金融机构进行交易[8] - 公司须以自身或全资子公司名义设立交易账户，用自有资金交易[9] 审议规则 - 预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[10] - 预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[10] - 公司从事非套期保值目的交易，需股东会审议[10] 额度与期限 - 可对未来12个月内交易范围、额度及期限预计审议，期限内投资金额不超审批额度[12] 信息披露与报告 - 上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达最近一年经审计归属于上市公司股东净利润10%且超1000万元，财务部门通知董事会办公室[17] - 交易已确认损益及浮动亏损金额每达公司最近一年经审计归属于股东净利润的10%且超一千万元人民币时应及时披露[22] - 开展套期保值业务出现亏损需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[22] 业务管理 - 全资子公司开展业务需依制度和流程，遵守权限和交易计划[17] - 期货和衍生品交易相关人员需履行信息保密义务[19] - 交易操作环节和人员相互独立，由内部审计部监督[19] - 开展交易应披露交易目的等信息并进行风险提示[21] - 相关部门需跟踪市场变化并向管理层和董事会报告交易情况[21] 财务结算与应对 - 财务部应按协议约定与金融机构结算[23] - 价格等剧烈波动时财务部应分析并上报信息[23] - 交易存在重大异常时财务部应提交报告和方案，董事会商讨应对措施[23] 档案管理 - 交易业务档案由财务部保管[30]

子公司管理 - 全资子公司持股比例为100%[3] - 子公司按母公司要求编全面预算报告[5] - 子公司重大事项按规定程序和权限进行[5] 关联交易与财务 - 母公司与子公司关联交易签合同定公允价[6] - 子公司按母公司财务制度做好财务管理[8] 监督与信息 - 母公司定期或不定期对子公司审计监督[11] - 子公司董事长或执行董事为信息提供第一责任人[13] 报告提交 - 子公司股东会、董事会后1个工作日交决议[15] - 子公司季、半年、年度结束20个工作日交财报及总结[15] 制度实施 - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[20]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上独立董事或特定股份比例上市公司选举两名以上董事时应采用[3] 投票提案与通知 - 不采取累积投票选董事，候选人单项提案；采取时董事会应明示[4] 投票方式与限制 - 累积投票选董事，独立董事和非独立董事选举分开[4] - 股东投票权数为所持股份总数乘以应选人数[6] - 股东对单个董事所投票数不得超有效投票权总数[5] 当选规则 - 董事候选人按得票顺序确认当选，同意票数超出席股东有效表决权一半[8][9] 特殊情况处理 - 候选人得票相等且为最少，超应选人数需再次选举[9] - 当选董事人数不足章程规定三分之二需第二轮选举[10] - 当选董事人数超章程规定三分之二，下次股东会重选缺额董事[10]

董事离职管理 - 制定制度规范董事离职程序，确保治理结构稳定[2] - 离职情形含任期届满未连任、主动辞职等[4] - 辞职报告送达董事会时生效，特定情形有条件[4] 补选与法定代表人确定 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[5] - 上市公司应在法定代表人辞任30日内确定新人[5] 董事职务解除与义务 - 任职出现特定情形公司将解除董事职务[6] - 离职董事忠实义务1年内不当然解除[10] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[15] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月每年减持不超25%[15] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不超六年，辞职致少于两名时继续履职，公司六十日内补选[4][5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提建议[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[7] 会议相关 - 会议召开前3日通知，紧急情况不限，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录等资料由董事会秘书保存不少于十年[15] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过施行，由董事会制定和解释[17][18]

董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为高级管理人员[2] - 需从事相关工作三年以上，取得深交所资格证书[4][5] - 近3年受处罚或谴责等人士不得担任[6] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[14][15] 空缺与解聘 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] - 解聘需充分理由，应报告并公告[17] 其他 - 公司为天津市依依卫生用品股份有限公司[23] - 制度由董事会解释，审议通过生效[22] - 抵触时依规定执行，董事会及时修订[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] 会议通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[26] 会议表决与决议 - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应实行累积投票制[45] - 股东会作出普通决议，需出席会议的股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会作出特别决议，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[55] 其他事项 - 股东会会议记录保存期限为10年[57] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[60] - 公司为天津市依依卫生用品股份有限公司[63] - 时间为2025年6月[63]