会议安排 - 2025年7月9日董事会通过召开2025年第二次临时股东大会事宜[3] - 7月10日公告召开股东大会通知及提案内容[3] - 7月25日上午11:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[4] 出席情况 - 现场及网络出席股东和代理人702人，代表股份269,645,326股，占比27.873%[8][9] - 现场出席1人，代表股份258,760,512股，占比26.747%[9] - 网络出席701人，代表股份10,884,814股，占比1.125%[10] - 中小股东及代理人701人，代表股份10,884,814股，占比1.125%[11] 表决结果 - 拟公开挂牌转让子公司股权议案表决通过[17] - 续聘2025年度审计机构议案表决通过[18]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买金力股份100%股份，交易对价合计50 8亿元，其中发行股份支付46 8亿元，现金支付4亿元 [2] - 发行股份及支付现金收购与募集配套资金互为前提条件 [2] 标的公司业务 - 金力股份专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，产品包括湿法基膜及涂覆隔膜，在湿法隔膜领域具备完善产品布局、优质客户资源和技术研发优势 [3] 收购方战略定位 - 公司为广新集团旗下佛山新材料领域核心上市平台，聚焦新能源、电工电气等战略性新兴产业，深耕高分子功能薄膜与复合材料研发生产，是当地新材料产业"排头兵" [3] 交易影响 - 交易完成后金力股份将成为公司子公司，强化公司在锂电池材料领域的竞争力 [3]

交易概况 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权 交易总对价50 8亿元 其中现金支付4亿元 股份支付46 8亿元 [1] - 金力股份主营业务为锂电池湿法隔膜 包括湿法基膜和涂覆隔膜 2024年中国湿法隔膜市占率约18% 排名行业第二 [1] - 金力股份掌握超薄高强度5微米锂电池隔膜技术 已与宁德时代 比亚迪 LG化学等国内外头部电池厂商建立稳定合作 [1] 协同效应 - 双方同属高分子薄膜材料领域 在产业链 生产工艺 核心技术 设备等方面具备协同互补性 [2] - 交易后佛塑科技可共享金力股份研发成果 推动技术整合开发高端隔膜产品 [2] - 通过切入锂电池隔膜领域 佛塑科技将完善新能源产品布局 强化高分子功能薄膜龙头地位 [2][3] 行业与业绩表现 - 2025年锂电池隔膜行业回暖 价格止跌企稳 需求扩张叠加技术进步推动利润回升 [2] - 2025年1-5月金力股份出货量16亿平方米 同比大增88% 营收14 86亿元 净利润8887 57万元 [3] - 产能释放带动规模效应显现 生产效率提升与成本优化将持续增强盈利能力 [3] 战略意义 - 收购有助于佛塑科技整合供应链资源 以锂电池隔膜为突破口拓展新能源领域发展空间 [3] - 金力股份可借助上市公司平台优化融资渠道 降低财务费用 提升长期竞争力 [3] - 交易将显著增强佛塑科技在新能源电池领域的影响力 巩固战略性新兴产业布局 [3]

交易概况 - 佛塑科技拟以50 8亿元人民币收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 并向控股股东广新控股发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后金力股份将成为佛塑科技子公司[2] 标的公司业务 - 金力股份专注锂电池湿法隔膜研发生产 产品包括湿法基膜和涂覆隔膜 在湿法隔膜领域具备完善产品布局和研发实力[3] - 2024年公司在中国湿法隔膜市场占有率约18% 排名行业第二[3] 客户结构 - 主要客户为宁德时代 比亚迪 国轩高科 亿纬锂能 瑞浦兰钧等头部电池企业[3] - 前五大客户销售收入占比2023年为84 01% 2024年为76 73% 客户集中度较高[3] 财务表现与业绩承诺 - 2024年净利润亏损9144 32万元 主要因行业阶段性供需失衡导致盈利能力下降[4] - 2025年1-5月已扭亏为盈 实现净利润8887万元（未经审计）[4] - 业绩承诺为2025-2027年净利润分别不低于2 3亿元 3 6亿元 6 1亿元 若交割延期则2028年承诺净利润不低于4亿元[4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买金力股份100%股权 交易对价合计50 8亿元 其中股份支付46 8亿元 现金支付4亿元 [1] - 发行股份及支付现金收购与配套募集资金互为前提条件 配套资金发行对象为控股股东广新集团 [1] 标的公司情况 - 金力股份专注锂电池湿法隔膜研发生产 产品包括湿法基膜和涂覆隔膜 2024年中国湿法隔膜市占率约18% 行业排名第二 [1] - 2025年1-5月标的公司实现营收14 86亿元 净利润8887 57万元(未经审计) 销量持续稳定增长 [2] 战略协同 - 双方同属高分子薄膜材料领域 在产业链 生产工艺 核心技术等方面具有协同互补性 [2] - 交易完成后公司将整合金力股份业务资源 以锂电池隔膜为突破口拓展新能源领域发展空间 [2] 整合规划 - 公司将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块 战略布局新能源材料领域 [3] - 通过上市公司融资渠道优势赋能标的公司 推动其扩大业务规模并保持全球行业领先地位 [3] 行业前景 - 标的公司产能释放后将凸显规模效应 生产效率及成本持续优化 盈利能力有望增强 [2] - 借助上市公司平台可优化负债结构 降低财务费用 进一步提升盈利水平 [2]

交易概述 - 佛塑科技拟以发行股份及支付现金方式收购金力股份100%股权 交易对价合计50 8亿元 其中现金支付4亿元 股份支付46 8亿元 [1] - 金力股份专注于锂电池湿法隔膜研发生产 与佛塑科技同属高分子薄膜材料领域 收购后公司将切入新能源赛道 [1][4] 标的公司竞争力 - 金力股份湿法隔膜市占率约18% 排名行业第二 产品包括湿法基膜和涂覆隔膜 超薄5微米产品具迭代先发优势 [2] - 已与宁德时代 比亚迪 LG化学等国内外头部电池厂商建立稳定合作 2024年底投产产能达50亿平方米 [2] - 2025年1-5月销量16亿平方米 同比增88% 营收14 86亿元 净利润8887 57万元(未审计) [3] 行业趋势 - 2024年下半年起隔膜价格止跌回稳 下游需求持续扩张 4C快充电池 314Ah储能电芯推动高性能薄隔膜需求 [4] - 高性能隔膜需兼具耐针刺 耐高温 高孔隙率等特性 产品溢价空间更高 [4] 协同效应 - 双方在产业链 生产工艺 设备等方面互补 金力股份可借助上市平台优化融资结构降低财务费用 [3] - 收购后佛塑科技将强化新能源领域布局 向高分子功能薄膜龙头转型 提升长期竞争力 [4] 产能规划 - 金力股份规划46条产线 超60%为2023年后投产 采用先进大宽幅设备 [2] - 未来产能释放将带来规模效应 成本优化和盈利提升 [3]

标的资产产能与产线情况 - 报告期初原有产线19条，包括自建7条和收购12条，邯郸2号线于2023年停产拆除 [5] - 报告期内新建投产18条产线，无新收购产线，截至2024年末总产能约50亿平方米 [2][5] - 产线设备厂商包括韩国明胜、韩国Master、日本芝浦、合肥东昇等，产品厚度覆盖5μm至16μm [5][6] - 2024年原有产线产能利用率83.83%，新建产线产能利用率81.27%，整体产能利用率82.35% [5][6][11] - 新建产线技术工艺显著提升，包括挤出能力增强、冷却系统优化、烘箱设计改进，支持5μm超薄高强隔膜生产 [7][8][9] - 产线不属于国家定义的落后产能行业，无落后产能 [9] 扩产原因与产能消化措施 - 扩产基于2021-2022年产能紧张（产能利用率超96%）和下游需求增长预期 [10] - 下游锂电池隔膜需求持续增长，2024年中国湿法隔膜出货量172.5亿平方米（同比增39.1%），2025年一季度同比增75% [11] - 2025年预示订单55.75亿平方米，较2024年33.55亿平方米增长66.2%，2024年订单达成率79.03% [11] - 新增产能消化措施包括存量客户需求增长、拓展新客户（如厦门海辰、北京卫蓝）、海外客户拓展（已供货LG、ASP等） [11][12] 寄售模式与客户情况 - 寄售模式主要客户为宁德时代、比亚迪、亿纬锂能，2024年寄售收入占比55.51% [13] - 寄售模式单价0.90元/平方米（2024年），毛利率28.80%，非寄售模式单价1.01元/平方米，毛利率11.28% [14] - 单价和毛利率差异主因产品结构不同，寄售模式中超薄高强基膜占比高 [15] - 寄售模式回款周期0-2个月，信用政策与非寄售模式无重大差异（均为月结60-90天） [15] - 2024年产品均价0.94元/平方米，与可比公司（恩捷股份0.94元、星源材质0.89元）一致 [17] - 2024年毛利率21.00%，高于可比公司平均值15.56%，主因规模效应和成本优化 [18] - 期末寄售仓存货期后去化率86.27%（2024年），去化情况良好 [20] 客户集中度与稳定性 - 前五大客户销售占比76.73%（2024年），客户包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等头部电池企业 [2][21] - 客户集中度高与下游行业集中度匹配（2024年动力电池前五大企业出货量占比84%） [22] - 与主要客户合作稳定，认证周期长，被替代风险较低 [22] - 宁德时代和比亚迪通过关联方入股标的公司（分别持股1.88%和2.24%），但入股协议不涉及业务技术合作 [24][25] 原材料采购与成本 - 主要原材料PE和PVDF依赖境外采购，2024年PE境外采购占比80.75%，PVDF境外采购占比31.75% [30] - 正推进国产替代，2025年1-5月PE境外采购占比降至66% [30] - 单位产量天然气采购量下降30.87%（2024年），主因部分产线改用蒸汽加热、规模效应和能效提升 [32] 子公司经营与整合情况 - 湖北江升、安徽金力、天津东皋膜为收购子公司，收购后通过技术导入和订单整合实现收入增长 [33][35][36] - 安徽金力2024年利润总额1.05亿元，天津东皋膜2024年亏损0.22亿元，湖北江升2024年利润总额0.01亿元 [35][36][38] - 子公司产线产能利用率均达78%以上，核心管理团队稳定，标的公司实施有效整合 [39][40][42] - 收购无业绩承诺和特殊利益安排 [34]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购河北金力新能源科技股份有限公司100%股份 交易对方包括袁海朝 北京华浩世纪投资有限公司等102名交易方 [1] - 交易同时向控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年6月24日收到深交所审核问询函(审核函〔2025〕130007号) [1] - 公司及相关中介机构已完成问询函回复工作 具体内容详见同日披露的相关公告 [1] 后续程序 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 最终能否取得审核或注册以及取得时间均存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体 [2] - 所有信息以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2]

业绩情况 - 2024年标的资产扣非后归母净利润分别为1.16亿元、 - 1.18亿元，亏损因折旧和财务费用增长[8] - 2024年交易完成后，上市公司归母净利润由盈转亏，资产负债率由27.07%上升至54.74%[8] - 2024年交易完成后，上市公司每股收益减少0.14元/股[8] - 2025年1 - 5月公司实现营业收入148,593.16万元，净利润8,887.57万元[76][86][90] - 2025年1 - 3月公司营业收入8.71亿元，同比增长97.59%，2024年度为26.39亿元，同比增长29.92%[81] - 2025年1 - 3月公司毛利润2.55亿元，同比增长294.04%，2024年度为5.76亿元，同比下降24.74%[81] - 2025年1 - 3月公司净利润0.41亿元，2024年度为 - 0.91亿元[81] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿、3.6亿、6.1亿元[91] 用户数据 - 2024年公司向前五大客户销售收入合计占当期主营收入比例分别为84.01%、76.73%[113][156] - 2024年对宁德时代等主要客户销售金额合计144,895.30万元，占主营业务收入比例55.51%；2023年销售金额合计108,480.22万元，占比53.78%[137] 未来展望 - 预计2025 - 2027年行业新增锂电池湿法隔膜产能约135亿平方米[42] - 预计2025年以后，隔膜行业供需阶段性失衡逐步改善，行业将稳步发展[49] 新产品和新技术研发 - 标的公司掌握150万以上超高分子量聚乙烯制膜等隔膜制备技术及多种涂层浆料配方和涂覆技术[20] - 标的公司2012年用150万以上超高分子量聚乙烯生产湿法隔膜，2023年成功开发2μm超薄隔膜[55] - 2024年公司5μm超薄高强基膜产品出货量市占率第一[66] 市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的资产100%股份，切入锂电池隔膜领域[8] - 本次交易完成后标的公司纳入合并范围，利于公司与标的公司发挥协同效应[92][94] 其他新策略 - 上市公司将锂电池隔膜纳入新能源材料业务板块[24] - 上市公司按自身制度对标的公司财务管理等方面统一管控[25] - 上市公司向标的公司委派财务总监统筹资金管理及财务管控[26] - 上市公司综合利用融资方式提升标的公司整体融资能力[26] - 公司与标的公司共享研发成果，推动技术整合，切入锂电池隔膜领域，优化标的公司运营成本[99] - 公司制定防止摊薄即期回报的填补措施[97] - 公司将不断完善治理结构，确保股东、董事会、独立董事正确履职[101] - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率，防范使用风险[103] - 公司控股股东、董事、高级管理人员出具填补摊薄即期回报措施的承诺[104]

交易概况 - 佛塑科技拟发行股份及支付现金购买金力股份100%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为508,000.00万元[14][24] - 本次募集配套资金总额不超过10亿元，4亿元用于支付现金对价，6亿元用于补充流动资金、偿还债务[35] - 发行股份购买资产的发行价格除息调整为3.81元/股，发行股份数量为1228346404股，占发行后上市公司总股本（不考虑配套募集资金）的比例为55.94%[34] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2.3亿元、3.6亿元、6.1亿元，若2025年底未完成交割，2028年承诺净利润不低于4.00亿元[17][67][75] - 若业绩承诺期内标的公司年度实现净利润低于对应年度承诺净利润的90%，业绩承诺方需补偿当期业绩不足部分；业绩承诺期届满时累计实现净利润低于累计承诺净利润，触发累计业绩补偿[77] 财务数据 - 2024年交易前资产总计47.96亿元，交易后179.01亿元，变动率273.23%；负债总计12.98亿元，交易后97.99亿元，变动率654.70%[43] - 2024年交易前营业收入22.28亿元，交易后48.67亿元，变动率118.43%；基本每股收益从0.12元/股降至 -0.02元/股，减少0.14元/股[43] - 2023 - 2024年标的公司归母净利润分别为1.31亿元、 -0.91亿元，息税折旧摊销前利润分别为5.71亿元和6.34亿元[44] 用户数据 - 截至2024年末，标的公司总产能约50亿平方米，2024年四季度销量从三季度的7.01亿平方米增至10.32亿平方米，占全年销量37.28%[44] - 2025年一季度中国锂电池湿法隔膜出货量53亿平方米，同比增长75%，市场占比超80%[45] - 标的公司2025年1 - 5月累计销售超16亿平方米，超去年同期8.5亿平方米，实现营业收入148,593.16万元，净利润8,887.57万元[45] 未来展望 - 公司将有效整合标的公司，发挥协同效应，如共享研发成果、切入锂电池隔膜领域、优化运营成本[61] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制；优化公司治理结构，为发展提供制度保障；加强募集资金管理，提高使用效率[63][64][65] 风险提示 - 自2023年以来，行业产能集中释放致阶段性供过于求，锂电池隔膜价格下行，行业盈利水平受挑战[84] - 本次交易事项首次披露前20个交易日，剔除大盘因素影响后上市公司股价累计涨幅超20%，存在因内幕交易致交易暂停、中止或取消风险[81] - 报告期内标的公司向前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%、76.73%，客户集中度较高[88]