核心交易方案 - 电投产融发布重组草案，计划置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，同时置入电投核能100%股权，交易对价高达553.94亿元 [1][4] - 重组方案由三部分构成：重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金 [1][4] - 拟置出资产资本控股100%股权的对价为151.08亿元，置入与置出资产的差额部分由上市公司发行股份购买 [1][4] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过50亿元，将全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设 [1][5] 交易影响与公司转型 - 交易完成后，电投产融将从“能源+金融”双主业模式，彻底转型为国家电投集团的核电资产整合平台 [1][4] - 交易完成后，公司将成为继中国核电、中国广核之后A股第三大核电运营商 [1][4] - 本次交易具有明显的内部重组特征，交易对方国家核电是公司实际控制人国家电投集团的下属企业，构成关联交易 [2][5] - 交易完成后，不考虑配套募资的情况下，中国人寿将持股25.05%，成为上市公司重要股东 [2][5] 资产估值与财务变化 - 以2024年9月30日为评估基准日，置入资产电投核能估值为553.94亿元，评估增值率高达99.65% [1][5] - 置出资产资本控股估值约151.08亿元 [1][5] - 交易完成后，公司资产负债结构将发生显著变化，根据备考数据，资产负债率将从交易前的39.47%上升至60.6% [2][5] 置入资产经营状况 - 置入标的公司电投核能的核能发电业务毛利率在报告期内波动较大，2023年度、2024年度及2025年上半年分别为42.55%、31.47%和39.05% [2][6] - 报告期内，置入标的公司的投资收益占净利润的比例较高，2023年度、2024年度及2025年上半年分别为75.49%、79.12%、77.24%，皆超过70% [2][6] 交易方式与监管关注 - 本次重组采用“资产置换+发行股份”的组合方式，而非现金收购，直接缓解了上市公司的资金压力 [2][5] - 募集配套资金将全部用于核电项目建设，不用于支付交易对价 [2][5] - 在深交所并购重组审核委员会的现场审议中，监管机构特别问询了业绩承诺的可实现性 [1][5]

证券日报网讯 12月10日，电投产融在互动平台回答投资者提问时表示，二级市场股价波动受多重因素 共同影响。公司不存在应披露而未披露可能对本次重组产生重大实质性影响的信息。未来公司将依法合 规推进重组工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务，敬请关注公司后续公告。 （文章来源：证券日报） ...

文章核心观点 - 国家电投集团产融控股股份有限公司正通过重大资产重组，剥离金融业务并置入核电资产，旨在转型为聚焦核电运营的上市平台，成为继中国核电和中广核电力之后的“核电第三极” [1][2][6] 重组交易方案 - 公司披露“资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金”的三步走战略草案，加速核电资产证券化进程 [1][2] - 拟置出资产为所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；拟置入资产为国电投核能有限公司100%股权，作价553.94亿元 [3] - 置入与置出资产的差额402.85亿元，由公司以发行股份方式支付，发行价3.36元/股，总发行数量119.90亿股 [3] - 公司还将向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [3] 重组后股权结构与业务聚焦 - 交易完成后，国家核电技术有限公司将以43.62%的持股比例成为控股股东，中国人寿以25.40%的持股比例成为第二大股东，国家电投集团仍为实际控制人 [4] - 重组核心是从“能源+金融”双主业转向聚焦核电主业，响应国家清洁能源战略，并提升核电板块运营管理效率 [6] - 剥离金融业务也受到战略定位与监管环境驱动，置换规模和盈利能力更强的核电资产有利于公司价值跃升 [6] 业绩承诺与盈利影响 - 国家核电承诺业绩：若2025年完成交易，置入资产2025至2027年净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元；若2026年完成，则2026至2028年承诺净利润分别为30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [6] - 公司2023年全年净利润仅13.63亿元，重组完成后，仅置入资产的承诺净利润即为现有水平的2倍以上，将彻底改变公司盈利量级 [7] 国家电投核电资产与发展现状 - 截至2024年9月底，国家电投控股在运、在建核电机组各为8台，总装机容量约1881万千瓦，厂址资源覆盖多个沿海省份 [9] - 山东海阳核电1、2号机组累计发电超1300亿千瓦时；3、4号机组全面进入安装调试阶段，预计2027年投产；5、6号机组已于2024年4月获国务院核准 [9] - 山东海阳核电是国家电投践行“双碳”目标的核心战略支点，此次重组借助资本市场融资功能支持其发展 [9] 集团整体资本运作战略 - 近期国家电投旗下密集开展资本运作，包括内蒙古电投能源百亿收购推进“煤电铝”一体化，以及远达环保更名为水电股份以匹配业务转型 [10] - 集团正通过“一盘棋”战略部署，构建专业化上市平台矩阵，以加强在清洁能源等战略性新兴产业的发展能力 [10]

格隆汇12月10日丨电投产融(000958.SZ)在互动平台表示，公司暂无"国和一号"机组出口海外的相关计 划。 ...

核心观点 - A股并购重组市场在12月迎来密集窗口期，交易活跃度显著高于去年同期，政策引导与市场需求共振驱动产业升级，交易逻辑从“套利驱动”转向“产业驱动”，旨在提升企业核心竞争力 [1][3] 市场整体动态 - 12月1日至12月9日，共有39家上市公司发布并购重组最新进展公告，其中5家为首次披露，而2024年同期仅有1家发布相关公告 [1] - 市场呈现“传统行业谋转型、新兴行业强整合”的显著特征，交易围绕提升核心竞争力展开 [1] - 并购重组热度提升源于两方面：一是2024年9月发布的“并购六条”政策组合提高了审核效率并鼓励向软件信息、新能源、生物医药等“新质生产力”领域集中；二是企业内在发展需求，上市公司利用再融资拓展第二增长曲线或整合产业链 [1] 重点交易案例：传统行业转型 - **电投产融 (国家电投集团产融控股股份有限公司)**：通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金“三步走”，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业 [2] - 置出资产：国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元 [2] - 置入资产：国电投核能有限公司100%股权，作价553.94亿元，差额部分402.85亿元通过发行股份支付 [2] - 募集配套资金：向不超过35名特定投资者募集不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [2] - 目标：打造国家电力投资集团有限公司旗下核电运营资产整合平台 [2] 重点交易案例：新兴行业整合 - **威帝股份 (哈尔滨威帝电子股份有限公司)**：拟支付现金收购江苏智越天成企业管理有限公司51%股权及标的公司江苏玖星精密科技股权有限公司，预计取得不低于51%表决权以实现控制 [3] - 威帝股份主业：汽车电子产品研发、生产与销售 [3] - 标的公司主业：精密金属零部件研发、生产与销售，产品用于中高端家电等领域 [3] - **恩捷股份 (云南恩捷新材料股份有限公司)**：正在筹划发行股份购买青岛中科华联新材料股份有限公司100%股权，同时拟募集配套资金 [3] - 公司表示此举旨在整合产业链优势资源，夯实核心竞争力，实现从“中国制造”到“全球制造” [3] 行业趋势与专家观点 - 当前的并购重组已成为企业实现“1+1>2”协同效应的核心路径 [3] - 并购目的已从过去的“套利驱动”转向“产业驱动” [3] - 并购重组需贯穿战略协同、风险防控与合规运营，警惕“重并购、轻整合”、“重扩张、轻风控”的老问题，以实现产业升级最终目标 [4]

行业投资评级 - 报告对公用事业与环保行业的投资评级为“优于大市” [1][4] 核心观点 - 在碳中和背景下，报告核心观点是推荐新能源产业链与综合能源管理 [4][24] - 公用事业方面：1) 煤价电价同步下行，火电盈利有望维持合理水平 [4]；2) 国家政策支持新能源发展，新能源发电盈利趋于稳健 [4]；3) 装机和发电量增长对冲电价下行压力，核电盈利预计维持稳定 [4]；4) 全球降息背景下，高分红水电股防御属性凸显 [4]；5) 推荐具有海气贸易能力及特气业务的燃气公司 [4]；6) 推荐从余热锅炉设备制造进军核能和清洁能源装备制造的公司 [4] - 环保方面：1) 水务与垃圾焚烧行业进入成熟期，自由现金流改善，存在“类公用事业投资机会” [7][25]；2) 中国科学仪器市场份额超过90亿美元，国产替代空间广阔 [7][25]；3) 欧盟可持续航空燃料强制掺混政策生效在即，国内废弃油脂资源化行业有望受益 [7][25]；4) 煤价下行带动秸秆价格下降，农林生物质发电行业成本端改善明显 [7][25] 市场回顾与板块表现 - 本周（报告期）沪深300指数上涨1.28%，公用事业指数上涨0.12%，环保指数下跌0.15%，周相对收益率分别为-1.16%和-1.43% [1][14][26] - 在申万31个一级行业中，公用事业及环保板块涨幅分别排名第17和第19位 [1][14][26] - 电力子板块中，火电下跌0.20%，水电上涨0.66%，新能源发电上涨1.09% [1][14][27] - 水务板块上涨0.59%，燃气板块下跌1.66% [1][14][27] 重要事件与政策 - **广东2026年电力市场交易启动**：广东省能源局通知，2026年广东电力市场规模约6800亿千瓦时，年度交易规模上限为4200亿千瓦时，核电机组安排312亿千瓦时作为年度市场电量上限 [2][15][128] - **中法联合声明支持核电发展**：中法两国支持到2050年将全球核电装机容量增加至三倍，并继续加强在可再生能源部署、碳定价等领域的合作 [16][131] - **国家发改委发布REITs项目行业清单**：能源基础设施被纳入范围，包括风电、太阳能、水电、核电等清洁能源项目，以及储能、特高压输电等项目 [20][125] - **其他行业动态**：中广核“华鲲一号”小型压水堆科技示范工程环评受理 [17]；可控核聚变实验项目“环流三号”环评拟批复 [18]；大渡河丹巴水电站（总装机115万千瓦）获国家核准 [132][133]；2025年1-10月全国风电利用率为94.4%，光伏发电利用率为94.9% [126] 专题研究：电投产融资产置换 - 电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易获深交所审核通过 [3][21] - 交易方案：拟置入电投核能100%股权，交易对价为553.9亿元；拟置出资本控股100%股权，交易对价为151.1亿元；拟发行119.9亿股购买资产，并拟定向增发募集不超过50亿元配套资金用于山东海阳核电3、4号机组建设 [3][21] - 业绩承诺：根据补充协议，若交易于2025年实施完毕，电投核能2025-2027年承诺净利润分别不低于33.7亿元、30.0亿元、35.9亿元；若于2026年实施完毕，则2026-2028年承诺净利润分别不低于30.0亿元、35.9亿元、49.1亿元 [3][22] - 电投核能下属莱阳核电一期拟建设2台国和一号压水堆机组，已获环评批复 [3][22] 行业重点数据 - **发电量**：10月份，全国规上工业发电量8002亿千瓦时，同比增长7.9% [45]。1—10月份，规上工业发电量80625亿千瓦时，同比增长2.3% [45] - **用电量**：10月份，全社会用电量7742亿千瓦时，同比增长4.3% [53]。1～10月，全社会用电量累计81836亿千瓦时，同比增长7.6% [56] - **电力交易**：10月份，全国市场交易电量5638亿千瓦时，同比增长15.6% [59]。1-10月，全国市场交易电量累计54919亿千瓦时，同比增长7.9%，占全社会用电量比重为63.7% [67] - **发电装机**：截至10月底，全国累计发电装机容量37.5亿千瓦，同比增长17.3% [71]。其中，太阳能发电装机容量11.4亿千瓦，同比增长43.8%；风电装机容量5.9亿千瓦，同比增长21.4% [71] - **电源投资**：1至10月，全国电网工程完成投资4824亿元，同比增长7.2% [80] - **碳市场**：本周（报告期）全国碳市场碳排放配额总成交量681.84万吨，总成交额约3.99亿元，收盘价较上周五上涨0.69% [106]。截至12月5日，全国碳市场累计成交量约8.25亿吨，累计成交额约549.74亿元 [107] - **煤炭价格**：报告期环渤海动力煤价格指数为706元/吨，与上周持平 [120] - **天然气价格**：报告期液化天然气出厂价格指数为4250元/吨，较上周降低62元/吨 [122] 投资策略与重点公司推荐 - 报告在投资策略部分推荐了多家公司，涵盖火电、新能源、核电、水电、燃气、环保及高端装备等多个细分领域 [4][7][24][25] - 重点推荐公司包括：**华电国际**、**上海电力**（火电）；**龙源电力**、**三峡能源**、**广西能源**、**福能股份**、**中闽能源**、**金开新能**（新能源）；**中国核电**、**中国广核**、**电投产融**（核电）；**长江电力**（水电）；**九丰能源**（燃气）；**西子洁能**（装备）；**光大环境**、**中山公用**（环保运营）；**聚光科技**（科学仪器）；**山高环能**（废弃油脂资源化）；**长青集团**（生物质发电） [4][7][24][25] - 报告附有重点公司盈利预测表，提供了截至报告发布日的股价、市值、每股收益及市盈率预测数据 [8][146][147]

交易方案核心内容 - 公司计划通过重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金“三步走”战略，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业，旨在打造国家电投集团旗下核电运营资产整合平台 [1] - 拟置入资产为国电投核能有限公司100%股权，作价553.94亿元；拟置出资产为国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；资产置换差额402.85亿元由上市公司向交易对方发行股份支付 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [1] 交易结构与股权变化 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股；其中国家核电获配75.78亿股（锁定期36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁定期12个月） [2] - 交易完成后，国家核电将以43.62%持股比例成为公司控股股东，国家电投集团仍为实际控制人；中国人寿以25.40%持股成为第二大股东 [2] - 交易完成后，电投核能100%股权将全部注入公司 [2] 业绩承诺与盈利预测 - 若交易于2025年实施完毕，业绩承诺资产2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元 [3] - 若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026年至2028年，对应承诺净利润分别为30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [3] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试 [3] 行业与战略意义 - 此次重组被视为国企改革与能源结构转型的双重典型案例，公司通过剥离金融业务、聚焦核电主业，响应了国家“双碳”目标下清洁能源发展的战略导向 [3] - 重组解决了公司原有“能源+金融”双主业协同不足的问题，国家电投将优质核电资产注入上市公司，提升了国有资产证券化率 [3] - 此次交易为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系 [3] 公司近期财务表现与市场数据 - 今年前三季度，公司实现营业总收入36.5亿元，同比下降7.66%；归母净利润6.17亿元，同比下降19.20%；扣非净利润5.97亿元，同比下降20.83% [3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-3856.29万元，上年同期为14.86亿元 [3] - 从单季度来看，公司已连续四个季度净利下滑 [3] - 截至12月9日早间开盘，公司股价报6.75元/股，总市值约363.38亿元 [5]

交易方案核心内容 - 电投产融拟通过“资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金”三步走战略，将主营业务从金融与能源双主业彻底转型为专注于核能发电的单一主业，打造为国家电投集团旗下核电运营资产整合平台 [1] - 置出资产为公司所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权，作价151.08亿元；置入资产为国家核电所持电投核能股权，作价553.94亿元；置换差额402.85亿元由公司向国家核电及中国人寿发行股份支付 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [1] - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.36元/股，共计发行119.90亿股，其中国家核电获配75.78亿股（锁36个月），中国人寿获配44.12亿股（锁12个月） [2] - 交易完成后，国家核电将以43.62%持股成为控股股东，国家电投集团仍为实际控制人，中国人寿以25.40%持股成为第二大股东 [2] 业绩承诺与投资者保护 - 国家核电做出业绩承诺：若交易于2025年实施完毕，标的资产2025至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30.00亿元、35.87亿元；若2026年完成交割，则承诺期顺延至2026至2028年，对应净利润分别不低于30.00亿元、35.87亿元、49.08亿元 [2] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，且业绩承诺期届满后需进行减值测试 [2] - 交易设置了多项中小投资者权益保护措施，包括严格信息披露、定价公允性保障、股东大会网络投票、关联交易回避表决等 [3] - 控股股东国家电投集团表示，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升盈利水平，符合战略发展需要及中小股东利益 [3] 交易战略意义与行业背景 - 此次重组是国企改革与能源结构转型的双重典型案例，公司通过剥离金融业务、聚焦核电主业，响应了国家“双碳”目标下清洁能源发展的战略导向 [3] - 国家电投将优质核电资产注入上市公司，提升了国有资产证券化率，为资本市场提供了稀缺的核电运营标的，有助于优化能源类上市公司估值体系 [3] - 核电作为基荷能源，具有低碳、稳定、高效优势，在新型电力系统中不可或缺；电投核能旗下资产涵盖多座在运、在建核电站，技术路线成熟，业绩稳定性强 [3] - 此次重组是国家电投集团推动旗下核电资产专业化、证券化整合的关键一步，将公司明确打造为国家电投统一的核电运营平台，有助于提升核电板块管理效率与资本市场辨识度 [4] - 交易体现了央企深化产融结合、优化国有资本布局的战略意图，并借助资本市场融资功能直接支持国家核电产业发展 [4] 交易审批进展 - 本次交易已履行多项关键审批程序，包括国家电投集团原则性同意、交易对方内部决策通过、国务院国资委备案及批准、国家市场监督管理总局反垄断审查通过、深交所审核通过等 [4] - 交易目前仅待中国证监会同意注册即可实施 [4]

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何 ...