公司业务与定位 - 公司主要从事散杂货码头装卸与堆存业务、临港综合物流服务和港口贸易三大业务板块 [2] - 公司业务贯穿货物进出港所涉及的各个环节，构成完整的港口综合物流服务供应链 [3] - 公司作为厦门港区规模最大的综合物流服务商，拥有散杂货码头及后方堆场等稀缺资源、完善的港口配套与增值服务、较为完整的物流业务链条 [3] - 公司主营业务收入构成为：港口贸易89.62%，码头业务5.27%，拖轮助靠业务1.61%，代理相关业务1.25%，运输业务1.10%，理货业务0.75%，其他(补充)0.24%，物流延伸服务及其他0.16% [7] 财务表现 - 2025年1月-3月，公司实现营业收入43.28亿元，同比减少31.65% [7] - 2025年1月-3月，公司归母净利润6309.31万元，同比减少18.46% [7] - 公司A股上市后累计派现9.63亿元，近三年累计派现1.99亿元 [8] 市场表现与资金动向 - 8月14日公司股价跌2.62%，成交额1.95亿元，换手率3.18%，总市值60.61亿元 [1] - 当日主力净流出4916.26万元，占比0.25%，行业排名33/35，连续2日被主力资金减仓 [4] - 所属行业主力净流出5.70亿元，连续2日被主力资金减仓 [4] - 近3日主力净流出5703.92万元，近5日净流出7835.66万元，近10日净流出1.11亿元，近20日净流出1.20亿元 [5] - 主力轻度控盘，筹码分布较为分散，主力成交额1.09亿元，占总成交额的12.58% [5] 技术面与筹码分布 - 公司筹码平均交易成本为8.28元，近期筹码减仓但减仓程度减缓 [6] - 目前股价靠近压力位8.29元 [6] 股东结构与机构持仓 - 截至3月31日，公司股东户数4.83万户，较上期增加17.60% [7] - 人均流通股15365股，较上期减少14.96% [7] - 香港中央结算有限公司位居第二大流通股东，持股595.40万股，相比上期增加182.58万股 [9] 行业与概念属性 - 公司所属申万行业为交通运输-航运港口-港口 [7] - 公司概念板块包括小盘、并购重组、福建国资、福建自贸区、融资融券等 [7] - 公司涉及航运概念、自由贸易港、统一大市场、海峡两岸、福建自贸区等主题 [2]

融资交易情况 - 8月12日融资买入额0.24亿元 居沪深两市第1522位 [1] - 当日融资偿还额0.24亿元 实现净买入68.05万元 [1] - 最近三个交易日(8月8日-12日)融资买入额分别为0.18亿元、0.17亿元、0.24亿元 [1] 融券交易情况 - 8月12日融券卖出4.78万股 [2] - 当日融券净卖出4.77万股 [2]

融资情况 - 8月11日厦门港务获融资买入额0.17亿元，在两市排名第1994位 [1] - 当日融资偿还额0.13亿元，净买入387.07万元 [1] - 最近三个交易日（7日-11日）融资买入额分别为0.20亿元、0.18亿元、0.17亿元 [1] 融券情况 - 8月11日融券卖出0.02万股，净买入0.21万股 [2]

板块整体表现 - 航运港口板块8月8日较上一交易日上涨0.31%，跑赢上证指数（下跌0.12%）和深证成指（下跌0.26%）[1] - 板块内个股涨跌分化明显，涨幅最高为海峡股份（2.07%），跌幅最大为厦门港务（-1.30%）[1][2] - 板块资金整体呈净流出态势，主力资金净流出877.26万元，游资资金净流出6728.76万元，散户资金净流入7606.02万元[2] 领涨个股表现 - 海峡股份以7.89元收盘，涨幅2.07%领涨板块，成交46.72万手，成交额3.67亿元[1] - 秦港股份上涨1.52%至3.33元，成交13.26万手，成交额4389.32万元[1] - 凤凰航运上涨1.26%至4.81元，成交23.38万手，成交额1.12亿元[1] - 日照港上涨1.24%至3.26元，成交25.06万手，成交额8121.35万元[1] - 天津港上涨1.07%至4.74元，成交18.03万手，成交额8528.25万元[1] 资金流向特征 - 中远海控获得主力资金净流入5099.15万元，主力净占比4.34%，但游资净流出4007.54万元[3] - 海峡股份主力资金净流入2345.10万元，主力净占比6.38%，游资净流入1100.59万元[3] - 凤凰航运主力资金净流入1357.67万元，主力净占比达12.13%，为板块最高[3] - 日照港主力资金净流入842.57万元，主力净占比10.37%，但游资净流出833.36万元[3] - 天津港主力资金净流入647.34万元，主力净占比7.59%，散户资金净流入481.41万元[3] 成交活跃度 - 中远海控成交额达11.74亿元，为板块最高，成交量74.34万手[1] - 辽港股份成交量97.96万手，为板块最高，成交额1.57亿元[1] - 中远海发成交量74.31万手，成交额1.87亿元[1] - 招商南油成交量172.02万手，成交额2.09亿元[2] - 中远海能成交量26.62万手，成交额2.73亿元[2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购集装箱码头集团70%股权 交易对价约61 78亿元 同时配套募资不超过35亿元用于支付现金对价及产业布局 [1] - 交易对方为控股股东国际港务 构成关联交易及重大资产重组 [1] - 标的公司100%股权评估值88 26亿元 溢价率17 78% 现金对价9 27亿元 股份对价52 51亿元 发行7 91亿股 发行价6 64元/股 [2] - 交易完成后控股股东持股比例将从52 16%升至76 84% [2] 财务影响 - 标的公司2025年一季度盈利1 54亿元 资产负债率38 06% [1][4] - 公司2025年一季度末资产负债率51 44% 货币资金9 42亿元 有息负债21 85亿元 [3] - 交易及配套募资完成后公司资产负债率将明显下降 财务状况改善 [5] - 标的公司2023-2024年归母净利润分别为4 92亿元、5 67亿元 显著高于公司同期2 32亿元、2亿元 [8] 业务协同 - 公司主营散杂货码头及供应链业务 标的公司主营集装箱码头业务 二者存在协同空间 [1] - 重组将完善公司业务结构 打造覆盖集装箱、散杂货、供应链的综合性港口物流服务商 [7] - 厦门港是国家综合运输体系枢纽 本次整合符合国家战略定位 [7] 募资用途 - 配套募资35亿元中 9 27亿元支付现金对价 9 30亿元投建多式联运物流中心 7 65亿元用于码头设备更新 5 29亿元用于泊位工程建设 3 5亿元补充流动资金 [3] 经营表现 - 公司2023-2024年营收分别为229 27亿元、221 47亿元 归母净利润连续两年下滑至2亿元 [8] - 标的公司2023-2024年营收24 75亿元、26 44亿元 经营现金流净额持续为正 2025年一季度营收6 69亿元 [8][9]

公司业务与定位 - 公司主要从事散杂货码头装卸与堆存业务、临港综合物流服务和港口贸易三大业务板块 [2] - 业务贯穿货物进出港所涉及的各个环节，构成完整的港口综合物流服务供应链 [3] - 作为厦门港区规模最大的综合物流服务商，拥有散杂货码头及后方堆场等稀缺资源、完善的港口配套与增值服务、较为完整的物流业务链条 [3] - 主营业务收入构成为：港口贸易89.62%，码头业务5.27%，拖轮助靠业务1.61%，代理相关业务1.25%，运输业务1.10%，理货业务0.75%，其他(补充)0.24%，物流延伸服务及其他0.16% [6] 财务表现 - 2025年1月-3月，公司实现营业收入43.28亿元，同比减少31.65% [6] - 归母净利润6309.31万元，同比减少18.46% [6] - A股上市后累计派现9.63亿元，近三年累计派现1.99亿元 [7] 市场表现与资金动向 - 8月6日股价跌1.52%，成交额2.97亿元，换手率4.68%，总市值62.68亿元 [1] - 当日主力净流出1945.53万元，占比0.08%，行业排名34/35，主力趋势不明显 [3] - 近3日、5日、10日、20日主力净流入分别为-799.53万元、-4397.64万元、-2262.73万元、-5533.55万元 [4] - 主力持仓未控盘，筹码分布非常分散，主力成交额6848.88万元，占总成交额的8.33% [4] 股东结构与机构持仓 - 截至3月31日股东户数4.83万户，较上期增加17.60% [6] - 人均流通股15365股，较上期减少14.96% [6] - 香港中央结算有限公司为第二大流通股东，持股595.40万股，较上期增加182.58万股 [8] 技术面与筹码分布 - 筹码平均交易成本为8.26元，近期获筹码青睐且集中度渐增 [5] - 股价靠近压力位8.48元，若突破可能开启上涨行情 [5] 行业与概念属性 - 所属申万行业为交通运输-航运港口-港口 [6] - 概念板块包括小盘、福建自贸区、融资融券、国资改革、RCEP概念等 [6] - 同时涉及航运概念、自由贸易港、统一大市场、海峡两岸、福建自贸区等多重主题 [2]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提升应对各类舆情的能力，维护股票价格、商业信誉及正常经营管理活动，保护投资者合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《网络安全法》等法律法规及福建省、厦门市相关文件要求 [1] - 适用范围涵盖公司本部及成员企业，成员企业可结合自身情况制定配套制度或预案 [3] 舆情定义与分级 - 舆情类型包括媒体负面报道、社会不良传言、影响投资者取向的信息及其他可能影响股价的事件信息 [2] - 舆情分级标准： - 重大舆情：传播范围广，严重影响公司形象或经营活动，已/可能造成股价波动 [2] - 较大舆情：关注度高传播快，已/可能对公司形象产生不良影响 [2] - 一般舆情：影响局限小范围，未形成舆情热度 [2] 组织体系与职责 - 港务发展舆情领导小组由董事长任组长，党委书记、总经理任副组长，成员包括党委班子、经营班子及董事会秘书 [6] - 领导小组职责涵盖统筹领导、决策指挥、资源调配、监督指导、信息上报及复盘总结 [7][8] - 下设办公室（舆情办）设在党群工作部，负责统筹协调、信息汇总、执行落实、体系建设和宣传培训 [8][9] 舆情处理原则 - 坚持党管意识形态原则，把握舆论导向，阻断风险转换通道 [5] - "早发现、早报告、早处置"原则，快速反应制定应对方案 [5] - 统一指挥及回应原则，明确唯一对外发言人，信息发布需严格报审 [5] - 真实权威原则，发布信息需尊重事实、把握时度效 [5] 信息采集与处置流程 - 董事会办公室负责资本市场舆情监测分析，党群工作部监控社会自媒体渠道 [9] - 采集范围覆盖官网、微信公众号、网络媒体、股吧等各类互联网载体 [9] - 处置流程包括： - 一般舆情：舆情办协调处理，涉事企业1个工作日内反馈 [12] - 较大舆情：通报企业主要领导，2小时内反馈处置情况，同步监控资本市场舆情 [12] - 重大舆情：上报领导小组及上级部门，董事会秘书或向监管机构报告 [12] 责任追究机制 - 知情人员违反保密义务将面临内部处分或法律追责 [14] - 信息知情人及中介机构擅自披露信息导致损失，公司保留追责权利 [15] - 媒体编造虚假信息造成损失，公司可追究法律责任 [16] 制度实施与解释 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [17] - 解释权归港务发展舆情办，经董事会审议后生效 [18][19]

交易方案概述 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式向国际港务购买集装箱码头集团70%股权 [3] - 同时向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金 总额不超过350,000万元 [3] - 募集资金用途包括物流中心项目 码头设备更新 泊位工程项目 支付现金对价及补充流动资金 [3] 财务指标影响 - 交易后总资产增长104.86%至2,730,252.04万元 总负债增长76.05%至1,207,039.83万元 [4] - 营业收入提升14.14%至493,979.62万元 净利润大幅增长222.88%至23,244.49万元 [5] - 资产负债率下降14.06个百分点至44.21% 每股收益显著改善 [5] 公司治理措施 - 公司将完善治理结构 确保股东权利行使 强化董事会和监事会职能 [5] - 加强内部控制和经营风险管理 优化业务流程和投资决策程序 [6] - 严格执行公司章程规定的利润分配政策 保障股东投资回报 [6] 相关方承诺 - 控股股东及实际控制人承诺保持公司独立性 不干预经营 不侵占利益 [7] - 董事及高级管理人员承诺勤勉履职 将薪酬与填补回报措施挂钩 [6] - 所有承诺方均表示若违反承诺将依法承担赔偿责任 [6][7]

交易参与方及聘请情况 - 厦门港务发展股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 上市公司聘请北京市金杜律师事务所作为法律顾问、金杜律师事务所（香港）作为中国香港法律顾问、容诚会计师事务所作为审计机构、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为评估机构 [2] 独立财务顾问第三方聘请核查 - 中金公司聘请北京德恒律师事务所作为独立财务顾问法律顾问 服务内容包括法律尽职调查、文件起草审核及申报材料法律内容协助 [1] - 德恒律师事务所成立于1993年3月10日 统一社会信用代码为31110000400000448M 注册于北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 [1] - 法律服务费用由中金公司以自有资金通过银行转账支付 截至核查意见出具日尚未实际支付 [1] - 除德恒外独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为 [2] 上市公司第三方聘请核查 - 上市公司依法聘请中金公司作为独立财务顾问 并聘请多家专业机构协助交易执行 [2] - 除已披露的聘请行为外 上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方行为 [2] 内部审核程序 - 中金公司法律合规部制定独立财务顾问法律顾问聘用协议格式合同 明确服务内容、收费安排及权利义务 [2] - 项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉及收费标准等方面综合评估律师事务所 [2] - 聘用协议需经法律合规部、财务部、项目负责人及投行部管理层审批 并由合规总监进行合规审查后正式签署 [2][3] 合规结论 - 本次交易中所有第三方聘请行为均被认定合法合规 [3] - 相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [1][3]

交易方案概况 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式收购国际港务持有的集装箱码头集团70%股权 交易对价617,796.35万元 其中股份支付525,126.90万元 现金支付92,669.45万元 [8][9][10] - 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 总额不超过股份支付对价的100% 且发行股份数不超过交易后总股本的30% [8][9][17] - 募集资金用途包括物流中心项目92,955.68万元 设备更新76,500万元 泊位工程52,874.87万元 支付现金对价92,669.45万元 及补充流动资金35,000万元 总规模350,000万元 [18] 标的资产估值 - 集装箱码头集团100%股权评估值为882,566.21万元 以2025年3月31日为基准日经福建省国资委备案（备案编号：评备（2025）7号） [10] - 70%股权交易价格确定为617,796.35万元 依据评估值协商确定 [10] 股份发行细节 - 购买资产发行价为6.64元/股 经2024年度分红调整（每10股派0.55元）后确定 不低于定价基准日前20/60/120交易日均价的80% [12][13] - 向国际港务发行股份790,853,758股 [14] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日 发行价不低于前20交易日股票均价的80%且不低于最近年度末每股净资产 [17] 锁定期安排 - 国际港务通过本次交易取得的股份自发行结束日起36个月内不得转让 [15] - 若交易完成后6个月内股价连续20日低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价 锁定期自动延长6个月 [15] - 募集配套资金认购方锁定期为6个月 [19] 标的公司股权结构 - 集装箱码头集团注册资本250,000万元 国际港务持股100% [35][53] - 历史股权变动包括2013年资源整合设立 2021年国际港务收购其他股东股权 及2025年国际港务以资产增资 [36][50][51][52][53] 交易审批进展 - 已获厦门港务第八届董事会第九次及第十二次会议审议通过 [31][32] - 已获福建省国资委对评估报告的备案（备案编号：评备（2025）7号） [10][32] - 尚需深交所审核通过及中国证监会注册 [33] 协议生效条件 - 《购买资产协议》及补充协议需满足厦门港务股东大会批准 有权国资监管机构批准 深交所审核通过 中国证监会注册等七项条件 [33][34]