交易背景 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 并计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于12个月内连续对同一或相关资产进行交易需累计计算的规定 [1] 历史交易核查 - 上市公司曾合资设立海新国际并持股80% 但未实际出资 且该公司未开展实际经营活动 [1] - 海新国际与本次交易标的资产同属同一方控制 因此在判断本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算范围 [1] - 上市公司于2025年3月5日通过董事会决议 向厦门集装箱码头集团有限公司转让其持有的海新国际80%股权 [2] - 该转让交易与本次收购标的资产虽属同一方控制 但因交易方向分别为出售和购买 故无需纳入累计计算范围 [2] 核查结论 - 除上述已披露交易外 上市公司在本次交易前12个月内未发生其他需披露的重大购买、出售资产交易行为 [2] - 不存在其他需要纳入累计计算范围的情形 [2] - 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述核查结果予以确认 [2]

交易背景与方案 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [2] - 交易同时包括向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [5] 行业属性 - 上市公司属于"G55 水上运输业" [2] - 标的公司主要从事集装箱码头装卸与堆存业务 属于"G5532 货运港口"子行业 [2] 产业政策适用性 - 交易涉及的行业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的快速审核通道行业 包括汽车、钢铁、水泥、船舶、电子信息、医药、新能源等 [3] 交易类型定性 - 交易属于同行业并购 不属于上下游并购 [4] - 交易前上市公司主营散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务 [3] - 交易后公司将形成覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链的综合性港口物流服务商 [3] 控制权与上市 status - 交易前后控股股东均为厦门国际港务有限公司 实际控制人均为福建省国资委 [5] - 交易不导致控制权变更 不构成重组上市 [5] 协同效应 - 标的公司集装箱业务与上市公司现有散杂货业务具有显著协同效应 [3] - 重组将促进主业规模化、集约化、协同化发展 [3]

交易背景 - 厦门港务发展拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团70%股权 [1] - 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 中国国际金融作为独立财务顾问对停牌前股价波动进行核查 [1] 股价波动数据 - 停牌前第21个交易日（2025年2月10日）收盘价为7.02元/股 [1] - 停牌前1个交易日（2025年3月10日）收盘价为7.89元/股 [1] - 20个交易日内累计涨幅达12.39% [1] - 同期深圳综指涨幅为3.11% [1] - 同期万得港口行业指数涨幅为-3.17% [1] 波动率分析 - 剔除大盘因素后累计涨幅为9.28% [1] - 剔除行业板块因素后累计涨幅为15.56% [1] - 两项调整后涨幅均未超过20%的监管标准 [1][2] 核查结论 - 股价波动未达到深交所重大资产重组相关标准 [2] - 不存在异常波动情况 [2]

交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 控制权情况 - 本次交易前后上市公司实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] - 交易不会导致上市公司控制权发生变更 [1]

收购主体资格 - 厦门国际港务有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司 注册资本272620万元 统一社会信用代码91350200260123285L 营业期限至2048年5月24日 [5] - 经核查国家企业信用信息公示系统及证监会失信记录平台等公开信息 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形 [5] 交易方案结构 - 本次交易为厦门港务发展股份有限公司向国际港务发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团有限公司70%股权并募集配套资金 [1][5] - 交易完成后国际港务持股比例将达76.84% 仍为上市公司控股股东 公众股东持股比例为23.16% 不影响上市地位 [5] - 标的公司厦门集装箱码头集团主营业务包含集装箱装卸、堆存、拆拼箱及船舶港口服务等 [5] 豁免要约收购依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项 持股比例超过50%的投资者增加权益不影响上市地位的可豁免要约 [5] - 本次收购后上市公司总股本为1,532,663,355股 股权分布仍符合上市条件 [5] 程序履行情况 - 已获厦门港务第八届董事会2025年度独立董事第二次及第四次专门会议审议通过相关议案 [5][6] - 福建省人民政府国有资产监督管理委员会对资产评估报告予以备案 备案编号评备（2025）7号 [6] - 尚需获得中国证监会核准及深交所相关审核程序 [6] 信息披露情况 - 上市公司已于2025年3月10日披露重大资产重组停牌公告 并于3月18日披露重组预案及复牌公告 [7] - 2025年4月至7月期间定期披露交易进展公告 8月5日披露交易报告书草案 [7] - 收购人已编制《简式权益变动报告书》并通过指定媒体披露 [7] 证券合规性 - 自查显示收购人在首次公告日前6个月内无买卖上市公司股票行为 [8] - 未发现存在违反《证券法》及《收购管理办法》的重大证券违法行为 [8]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司制定并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 公司修订并公告了《厦门港务发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》[1] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 公司在筹划交易期间严格控制人员范围并提醒内幕信息知情人不得泄露信息或买卖股票[1] - 公司于2025年3月10日发布重大资产重组停牌公告以避免对股价造成重大影响[2] - 公司采取保密措施限定信息知悉范围并与证券服务机构签署保密协议[2] - 公司对本次交易内幕信息知情人进行登记并编制交易进程备忘录报送深圳证券交易所[2] - 公司将在董事会审议正式方案后向中国证券登记结算公司查询内幕信息知情人股票买卖行为[2] 独立财务顾问核查意见 - 中金公司认为公司内幕信息知情人登记制度符合《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程规定[2] - 中金公司认为公司执行了内幕信息知情人登记和上报工作符合法律法规和公司制度要求[2]

交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易对手方为厦门国际港务有限公司 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定对象发行股份募集资金 [1] 中介职责 - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 已出具独立财务顾问报告并完成尽职调查 [1] - 内核机构已审查通过相关专业意见 [1] 合规承诺 - 披露信息真实准确完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 交易方案符合证监会及深交所相关规定 [1] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [1] - 不存在内幕交易和操纵市场行为 [1] 文件依据 - 依据《上市公司重大资产重组管理办法》及第26号信息披露准则开展业务 [1] - 信息披露文件内容与格式符合监管要求 [1] - 专业意见与披露文件不存在实质性差异 [1]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[1] - 标的公司100%权益评估值为88.26亿元 对应70%股权交易价格为61.78亿元[1] - 交易对价中52.51亿元以发行股份方式支付 9.27亿元以现金方式支付[1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为7.42亿股 其中国际港务持股3.87亿股占比52.16%[2][3] - 发行股份购买资产拟新增发行7.91亿股[2] - 交易完成后总股本将增至15.33亿股 其中国际港务持股增至11.78亿股 持股比例提升至76.84%[3] 控制权情况 - 本次重组前后公司控股股东均为国际港务[2] - 实际控制人始终保持为福建省人民政府国有资产监督管理委员会[2] - 本次重组不会导致公司控制权发生变更[2] 交易进展状态 - 本次重组方案已经公司董事会第十二次会议审议通过[1] - 尚需获得公司股东大会审议通过[3] - 需经有权监管机构审核批准或注册后方可实施[3]

交易概述 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，交易价格为617,796.35万元，其中股份支付对价525,126.90万元，现金支付对价92,669.45万元 [5] - 本次交易将导致国际港务在厦门港务的持股比例从52.16%增至76.84%，新增股份数量为790,853,758股 [5][6] - 交易尚需获得股东大会批准、国资监管机构备案、深交所审核及中国证监会注册等程序 [2][5] 交易结构 - 发行股份价格为6.64元/股，较定价基准日前20个交易日交易均价7.10元/股折价6.48% [7] - 国际港务因本次交易取得的新增股份锁定期为36个月，原有股份锁定期延长18个月 [10][13] - 标的资产过渡期损益由国际港务享有或承担 [11] 标的公司财务表现 - 厦门集装箱码头集团有限公司2025年一季度实现营业收入6.69亿元，净利润1.61亿元 [16] - 2024年度营业收入26.44亿元，净利润6.26亿元，较2023年分别增长6.80%和14.65% [16] - 截至2025年3月31日，标的公司净资产87.59亿元，评估值88.25亿元，增值率0.75% [18] 交易各方关系 - 国际港务为厦门港务控股股东，实际控制人为福建省国资委 [4] - 标的公司集装箱码头集团为国际港务全资子公司 [14] - 交易完成后将实现港口资产整合，提升上市公司主业协同性 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权[1] - 交易对手方为厦门国际港务有限公司[1] - 配套融资将向不超过35名特定对象发行股份募集资金[1] 审批进展 - 重组方案已获董事会审议通过[1] - 尚需公司股东大会审议批准[1] - 需获得有权监管机构的审核批准或注册方可实施[1] 风险提示 - 重组能否获得批准及批准时间均存在不确定性[1] - 公司将持续履行信息披露义务[1]