业绩总结 - 报告期内标的资产采购关联交易金额分别为43239.04万元、44300.18万元和10090.60万元，出售关联交易金额分别为6360.25万元、7306.73万元和1688.88万元[5] - 报告期内标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于同行平均水平[5] - 2025年1 - 8月公司外贸集装箱吞吐量同比增长1.52%，外贸业务收入同比增长6.96%，集装箱吞吐量同比增长0.03%，营业收入同比增长4.74%[24] - 2025年1 - 8月公司与前五大客户合计交易金额同比增长6.63%，合计吞吐量同比下降5.80%[24] - 2025年1 - 8月公司海铁联运等业务累计完成13.14万标箱，同比增长7.68%；跨境电商出口业务累计完成2.96万标箱，同比增长62.19%[28] 用户数据 - 2025年1 - 8月标的公司前五大客户合计交易金额78410.80万元，同比增长6.63%，合计吞吐量373.72万标箱，同比下降5.80%[16][18][19] - 2025年1 - 8月客户A吞吐量同比增长5.30%，交易金额同比增长11.74%[24] - 2025年1 - 8月客户B吞吐量同比下降23.17%，交易金额同比增长10.88%[25] - 2025年1 - 8月客户F吞吐量同比增长17.13%，收入同比增长3.67%[26] 未来展望 - 2023 - 2030年主营业务收入从238349.55万元增长至282671.62万元[160] - 2023 - 2030年营业收入从247515.26万元增长至291089.90万元，增长率最高1.51%[170] - 2023 - 2030年净利润从54561.03万元增长至69850.27万元，增长率最高2.66%[170] - 2025 - 2030年集装箱码头集团营业收入平均增速约为1.62%，净利润平均增速约为1.86%[174] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 公司购买厦门港务海顺码头有限公司100%股权，评估价格14397321.00元，转让价格14293917.24元[93] - 公司购买厦门港务海翔码头有限公司100%股权，评估价格1271770766.00元，转让价格1265140361.82元[94] - 公司购买厦门海新国际物流发展有限公司80%股权，该公司为厦门港多式联运智慧物流中心项目投资运营平台[95] 其他新策略 - 2025年1 - 8月标的公司新增东南亚航线11条[23] - 公司《采购供应管理制度》规定单项合同估算价达到公开招标数额100万人民币及以上的，原则上应公开招标[50] - 标的公司重要关联交易，金额超100万元的公司和股东关联方交易由党总支会、董事会审批[98]

财务数据 - 2025年8月31日流动资产合计75.27亿元，2024年12月31日为71.11亿元[9] - 2025年8月31日流动负债合计82.85亿元，2024年12月31日为80.59亿元[9] - 2025年1 - 8月营业总收入为161.38亿元，2024年度为245.51亿元[11] - 2025年1 - 8月净利润为6.77亿元，2024年度为8.71亿元[11] 注册资本变更 - 2006年转增后股本和注册资本变为53100万元[14] - 2019年变更后注册资本为625191522元[15] - 2022年变更后注册资本为741809597元[15] - 公司目前注册资本为74180.9597万元[16] 股权收购 - 2025年3月拟收购集装箱码头公司部分股权[17] - 2025年3月拟向国际港务购买集装箱码头公司70%股权并募集配套资金[17] - 公司拟以61.779635亿元购买集装箱码头公司70%股权[24] 集装箱码头公司情况 - 成立时注册资本为24.3660422847亿元[19] - 2025年3月31日，注册资本变更为25亿元[20] 会计政策与核算 - 合营安排分为共同经营和合营企业，核算方式不同[68][69][70][71] - 金融资产分三类，后续计量方式不同[81] - 金融负债分两类，后续计量方式不同[86] - 以摊余成本计量的金融资产等确认损失准备[94][96] 资产相关 - 存货主要分为在途商品、原材料等[128] - 房屋及建筑物等资产有不同使用年限、残值率和年折旧率[164][165] - 无形资产按成本初始计量，按受益期平均年限法摊销[174][175] 薪酬与负债 - 职工薪酬按流动性列于应付职工薪酬项目[182][183] - 预计负债按最佳估计数初始计量[190] 收入与补助 - 公司作为主要责任人或代理人确认收入方式不同[193] - 与资产相关的政府补助按总额法确认为递延收益[198] - 与收益相关的政府补助处理方式不同[199]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权，交易价格617,796.35万元[19] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超350,000.00万元[19] - 发行股份及支付现金购买资产拟发行796,854,166股，发行价格6.59元/股[24] 财务数据 - 截至2025年9月30日公司总股本741,809,597股，交易完成后增至1,538,663,763股[29] - 2025年8月31日，交易后总资产2699300.00万元，较前增长93.47%[32][45] - 2025年8月31日，交易后总负债1144075.68万元，较前增长53.93%[32][45] - 2025年1 - 8月，交易后归属母公司所有者权益1015898.84万元，较前增长100.78%[32][45] - 2025年1 - 8月，交易后营业收入1613804.74万元，较前增长11.96%[32][45] - 2025年1 - 8月，交易后净利润67683.65万元，较前增长224.06%[32][45] 审核关注 - 关注标的资产经销模式收入或毛利占比是否超30%[12] - 关注标的资产境外销售占比是否超10%、线上销售占比是否较高[12] - 关注标的资产退换货金额是否超10%、现金交易销售或采购占比是否超10%[12] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[57][58] - 标的公司业绩下滑可能影响股东权益[59] - 标的资产评估值可能与实际情况不符[60] 历史业绩 - 报告期内集装箱码头集团归属于母公司股东的净利润分别为49193.10万元、56715.83万元和43048.04万元[76] 资金用途 - 厦门港多式联运智慧物流中心项目拟用募集资金92,955.68万元，占比26.56%[25] - 码头设备更新改造项目拟用76,500.00万元，占比21.86%[25] - 翔安港区1 - 5集装箱泊位工程项目拟用52,874.87万元，占比15.11%[25] - 支付本次交易现金对价拟用92,669.45万元，占比26.48%[25] - 补充流动资金拟用35,000.00万元，占比10.00%[25] 股权结构 - 重组前国际港务持股386,907,522股，占比52.16%，重组后持股1,183,761,688股，占比76.93%[119] 审批进展 - 交易已获上市公司董事会、交易对方内部机构、福建省国资委批准及股东大会通过，尚需深交所审核和中国证监会注册[33][34][35] 承诺事项 - 全体董监高承诺维护上市公司和股东权益，控股股东承诺保持上市公司独立性[49][52] - 国际港务等承诺对标的资产拥有合法完整所有权，无权属纠纷[131] - 福建省港口集团承诺5年内解决已存在的同业竞争问题[133]

交易情况 - 公司拟购国际港务持有的标的资产70%股权，交易前国际港务持有100%[9] - 过渡期内标的资产归属母公司所有者权益的增减由国际港务享有或承担[9] - 配套募集资金上限350,000.00万元，用于港口项目建设、支付现金对价和补充流动资金[9][32] 业绩数据 - 交易完成后2024年度归母净利润为59,595.11万元，较交易前增长198.43%[22] - 标的公司报告期内经营活动现金流量净额分别为125,750.75万元、134,356.87万元和97,659.00万元[22] - 不考虑配套募资，交易完成后截至2025年8月末公司资产负债率为42.38%，高于行业均值；配募后降至37.52%；配募且偿债后降至36.79%[23] 分红情况 - 上市公司最近三年平均分红占平均归母净利润比例为29.34%，低于行业平均值34.23%[17][18] - 2024 - 2022年现金分红占归母净利润的比例分别为40.12%、32.01%和18.08%，2024年首次实施中期分红[18] - 2025 - 2027年拟提高分红比例至当年可供分配利润的60%[18] 用户数据 - 截至2025年6月30日，前200大股东中自然人股东户数182户，持股数量占总股本比例为12.23%[21] 未来展望 - 未来三年（2025 - 2027年）整体资金缺口为447,685.96万元，总体资金需求1,134,864.50万元，可自由支配资金118,605.71万元，预计新增现金流净额568,572.83万元[30][31] 新产品和新技术研发 - 新增报告期间，集装箱码头集团及其子公司新增注册商标6项、境内专利1项、软件著作权1项[148][149][150] 市场扩张和并购 - 本次交易置入核心集装箱码头业务，可避免潜在同业竞争并促进主业协同[65] 其他新策略 - 公司拟通过人员、财务、业务、资产、机构等方面整合管控标的公司[91][92][94][95][96] - 双方将在客户服务和销售、码头基础设施等方面协同，整合降低业务与管理成本，集中采购降低综合采购成本[78][82][83] - 双方可进行技术整合与共享，融合供应链相关数据，重塑流程，将码头智能化向物流前端延伸[84]

会议信息 - 2025年12月5日召开第八届董事会2025年度独立董事第六次专门会议[2] - 独立董事签字时间为2025年12月8日[6] 交易相关 - 本次交易审计基准日更新至2025年8月31日[2] - 容诚会计师事务所出具相关审计和审阅报告[2] 重组进展 - 公司根据报告及意见修订重组报告书草案修订稿及其摘要[3] - 独立董事同意提交董事会会议审议，关联董事应回避表决[3][4]

业绩数据 - 报告期内标的资产采购关联交易金额分别为43239.04万元、44300.18万元和10090.60万元，出售关联交易金额分别为6360.25万元、7306.73万元和1688.88万元[8] - 报告期内标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，高于同行业平均[8] - 2025年1 - 8月公司外贸集装箱吞吐量同比增长1.52%，外贸业务收入同比增长6.96%，营业收入同比增长4.74%[27] - 2025年1 - 8月公司与前五大客户合计交易金额同比增长6.63%，合计吞吐量同比下降5.80%[27] - 2025年1 - 8月公司海铁联运等业务累计完成13.14万标箱，同比增长7.68%；跨境电商出口业务累计完成2.96万标箱，同比增长62.19%[31] - 2025年1 - 8月公司营业收入18.66亿元，占全年预测数69.03%；营业成本11.37亿元，占全年预测数66.13%；营业利润5.73亿元，占全年预测数74.50%；净利润4.65亿元，占全年预测数72.06%[186][187] 用户数据 - 2025年1 - 8月标的公司前五大客户合计交易金额78410.80万元，同比增长6.63%，合计吞吐量373.72万标箱，同比下降5.80%[19][21][22] - 2025年1 - 8月客户A吞吐量同比增长5.30%，交易金额同比增长11.74%；客户B吞吐量同比下降23.17%，交易金额同比增长10.88%[27][28] 未来展望 - 2024 - 2030年营业收入增长率分别为6.81%、2.25%、2.78%、0.76%、1.02%、1.39%、1.51%；净利润增长率分别为14.65%、3.14%、0.50%、1.08%、1.25%、2.66%、2.53%[177] - 2025 - 2030年集装箱码头集团营业收入平均增速约为1.62%，净利润平均增速约为1.86%[182] 市场扩张和并购 - 2025年公司受让厦门港务所持厦门海新国际物流发展有限公司80%股权[100] - 厦门港务以非公开协议转让方式向标的公司转让所持厦门海新国际物流发展有限公司80%股权，转让价格为0元[102] 其他 - 2025年2月1日美国对中国输美商品加征10%关税，3月3日再次加征10%，4月2日征收34%“对等关税”；11月10日起美国取消10%“芬太尼关税”，24%“对等关税”暂停一年；中国保留10%对美加征关税税率[15] - 2025年1 - 8月公司新增东南亚航线11条[26] - 2025年5月厦门出台《厦门港集装箱发展扶持政策（2025 - 2027年）》，6月出台《促进厦门港航贸一体化高质量发展若干措施》[26] - 标的公司拥有岸线资源涵盖32个泊位，主营业务中集装箱码头装卸与堆存占比97.10%[116][118] - 报告期内公司政府补助金额分别为12690.07万元、19047.17万元和10424.90万元[119] - 2025年1 - 8月各项政府补助合计8551.82万元；2024年度各项政府补助合计18386.58万元；2023年度各项政府补助合计13386.58万元[126][127] - 资产基础法下，标的资产股东全部权益的评估值为882566.21万元，增值率17.78%；收益法下，评估值为878050.79万元，增值率17.18%[162]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权[1] 交易进展 - 2025年9月26日收到深交所审核问询函，10月24日披露回复及文件[1] - 交易财务资料审计基准日更新至2025年8月31日[2] 交易风险 - 交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册，结果和时间不确定[2] 信息披露 - 公司按规定及时披露信息，交易信息以指定媒体公告为准[2][3]

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 厦门国际港务有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 ...

关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0573 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016 号) （以下简称"问询函"）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"我们"）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财 务角度做专项说明如下：（下文若无特别说明，数据单位均为"万元"）： 本专项说明中厦门港务发展股份有限公司简称"发行人"、"上市公司"或 "厦门港务"，厦门集装箱码头集团有限公司简称"标的公司"或"集装箱码头 集团"，若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 | 第二部分、会计师核查情况 46 | | --- | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-71 厦门港务发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 除上述更新外，公司对重组报告书少许表述进行了完善，对本次交易方案不 构成影响。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 2025 年 12 月 8 日 2 公司于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所出具的《关于厦门港务发展股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130016 号），于 2025 年 10 月 24 日披露了《厦门港务发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称重组报告书）等文件。公司根据深圳证券交易所对审核问询函回复的进一 步审核意见和要求，会同本次交易的相关中介机构就相关问题进行了补充回复， 并完成以 2025 年 8 月 31 日为审计基准日的标的公司加期审计工作，对重组报告 书进行 ...