文章核心观点 - 厦门港务发展股份有限公司就发行股份购买资产并募集配套资金事宜回复深交所问询函 详细说明了标的资产厦门集装箱码头集团的经营情况、财务状况及评估合理性 旨在论证交易的合规性与标的资产的持续盈利能力 [1] 标的资产经营韧性 - 尽管外贸收入占比超70%且面临国际贸易摩擦与红海危机等挑战 但通过航线结构多元化有效对冲风险 2025年1-8月北美线吞吐量同比下降24.40%且收入减少16.75% 但同期东南亚线收入增长5.31% 欧洲线收入增长31.22% 带动整体外贸收入同比增长6.96% [2] - 前五大客户合作关系稳定 2025年1-8月合计交易金额7.84亿元 同比增长6.63% 占营业收入比例42.02% 其中客户A、D吞吐量分别增长5.30%、12.35% 客户B虽吞吐量下降23.17%但通过优化航线结构实现收入增长10.88% [2] 关联交易与定价公允性 - 关联采购占比较高 报告期内分别为61.72%、57.82%、61.73% 主要向控股股东福建省港口集团及其下属企业采购服务 关联销售占比较低 分别为2.57%、2.76%、2.33% [3] - 关联交易定价遵循市场原则 与非关联方价格无显著差异 例如向关联方提供的外贸箱、内贸箱服务价格与非关联第三方平均价格差异率均低于5% 对福建东方海运的台湾航线服务价格与第三方客户完全一致 电力采购按政府定价执行 工程劳务通过第三方造价审核 [3] 盈利能力与行业对比 - 报告期综合毛利率分别为35.56%、35.23%、39.24% 高于同行业可比公司平均水平 主要因业务集中于高毛利率的集装箱装卸领域 剔除业务结构差异后 2023-2024年毛利率35.32%、34.89% 与上港集团、宁波港等可比公司不存在显著差异 [4] - 报告期各期确认政府补助分别为1.27亿元、1.90亿元、1.04亿元 其中95%以上为与主营业务相关的经常性补助 政策依据明确且具有连续性 厦门港集装箱扶持政策延续至2027年 "丝路海运"补助预计持续 补助占利润总额比例分别为17.79%、24.73%、15.58% 不构成重大依赖 [4] 资产评估与业绩表现 - 本次交易采用资产基础法评估标的资产价值 评估值88.26亿元 增值率17.78% 低于同行业可比交易平均增值率28.40% 收益法评估结果87.81亿元 与资产基础法差异率仅0.51% 评估定价谨慎合理 [5] - 截至2025年8月 标的资产实现营业收入18.66亿元 同比增长4.74% 净利润4.65亿元 完成全年预测的72.06% 经营业绩符合预期 [5] - 本次重组旨在进一步整合港口资源 提升集装箱业务协同效应 [5]

来源：新浪财经-鹰眼工作室 厦门港务发展股份有限公司（证券代码：000905，证券简称：厦门港务）12月19日发布公告，披露公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核问询函回复已完成更新。公司表示，本次交易 仍需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过审核和注 册及具体时间存在不确定性。 公告显示，厦门港务本次交易的核心内容为通过发行股份及支付现金的方式，向厦门国际港务有限公司 购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募 集配套资金。 回溯本次交易审核进程，公司于2025年9月26日收到深交所出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016号），并于10月24日披露 了问询函回复及相关文件。后因本次交易财务资料的审计基准日更新至2025年8月31日，根据深交所进 一步审核意见及相关法规要求，公司会同中介机构对问询函回复进行更新、补充和完善，于12月9日披 露了回复修订稿。本次公告则是基于深交所最新审核意见，对问询函回复进行的进一步修订与完 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 深圳证券交易所上市审核中心： 厦门港务发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"厦门港务"）于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深交所"）出具的《关于厦 门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130016 号，以下简称"问询函"）。中国国际金融股份有限公司（以下简 称"独立财务顾问"或"中金公司"）作为厦门港务发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的 相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就 相关事项出具本核查意见，请贵所予以审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简 称具有相同的含义。在本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差 异，均为四舍五入所致。 1 | | | | 问题 | 1 ...

北京市金杜律师事务所 关于厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 致：厦门港务发展股份有限公司 鉴于容诚已对标的公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-8 月（以下简称报告期） 的财务情况进行加期审计并出具《厦门集装箱码头集团有限公司审计报告》（容诚审字 [2025]361Z0629 号，以下简称《20250831 审计报告》）并对上市公司 2024 年度及 2025 年 1-8 月的财务情况出具《厦门港务发展股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚 阅字[2025]361Z0014 号，以下简称《20250831 备考审阅报告》），同时，《报告书（草案）》 等本次重组相关申报文件发生部分修订和变动。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组 办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券 监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简 称本所或金杜）接受厦门 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之 ...

关于深圳证券交易所 《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的 回复（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复（修订稿） 深圳证券交易所上市审核中心： 证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 厦门港务发展股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"厦门港务"） 于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称"深交所"）出具 的《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130016 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构就问 询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《厦门港务发展股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重 组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或 简称具有相同的含义。在本问询函回复中若合计数与各 ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 上市地点：深圳证券交易所 厦门港务发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 厦门国际港务有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责 任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让各自拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机 ...

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-75 厦门港务发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及 支付现金的方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有 限公司 70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 （以下简称本次交易）。 公司根据深圳证券交易所对《关于厦门港务发展股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130016 号）（以下简 称审核问询函）回复的进一步审核意见和要求，会同本次交易的相关中介机构就 相关问题进行了补充回复，并完成以 2025 年 8 月 31 日为审计基准日的标的公司 加期审计工作，于 2025 年 12 月 9 日披露了《厦门港务发展股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称重组报告书 ...

厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行股份及支付现金的 方式向厦门国际港务有限公司购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司 70% 股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 本次交易）。 证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2025-74 厦门港务发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 审核问询函回复更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 厦门港务发展股份有限公司董事会 公司于 2025 年 9 月 26 日收到深圳证券交易所出具的《关于厦门港务发展股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 130016 号）（以下简称审核问询函），并于 2025 年 10 月 24 日披露了《厦门港务 发展股份有限公司关于深圳证券交易所<关于厦门港务发展股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》及其他相关文件。 鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至 2025 年 8 月 31 日， ...

关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0592号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 第二部分、会计师核查情况 49 | | --- | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于厦门港务发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的审核问询函的专项说明 容诚专字[2025]361Z0592号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2025 年 9 月 26 日出具的《关于厦门港务发展股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函〔2025〕130016 号) （以下简称"问询函"）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"我们"）对问询函中涉及会计师的相关财务会计问题进行了认真核查，从财 务 ...