交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购国际港务持有的集装箱码头集团70%股权 交易对价61.78亿元 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] - 交易构成关联交易及重大资产重组 因国际港务为公司控股股东 交易后实际控制人仍为福建省国资委 控制权不发生变更 [1][2] 标的资产 - 集装箱码头集团注册资本24.37亿元 由国际港务100%持股 主营集装箱码头装卸与堆存业务 [1] - 标的公司2023年归母净利润4.91亿元 2024年归母净利润5.67亿元 2025年第一季度归母净利润1.54亿元 [2] 战略协同 - 标的业务与公司现有散杂货码头装卸 港口配套服务及综合供应链业务形成协同效应 [2] - 重组将完善公司主营业务结构 打造覆盖集装箱码头 散杂货码头 综合供应链的综合性港口物流服务商 [2] 业绩影响 - 交易完成后上市公司资产规模及盈利能力将显著提升 集装箱码头集团成为控股子公司 [2] 行业展望 - 预计港口吞吐量保持平稳增长但增速下滑 出口"新三样"成为重要增长点 [2] - 2025年沿海港口货物吞吐量预计同比增长约2% 增速较2024年回落 第四季度保持平稳发展态势 [3] - 绿色港口 智慧港口建设仍是发展重点 物流供应链安全与韧性重要性提升 [2][3]

公司动态 - 厦门港务召开第八届第十二次董事会会议审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年厦门港务营业收入构成为贸易占比89.62% 港口物流占比10.14% 其他业务占比0.24% [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易价格为61.78亿元 [1] - 其中以发行股份形式支付52.51亿元 [1] - 以现金形式支付9.27亿元 [1] 发行股份详情 - 发行股份购买资产拟发行股份数量为7.91亿股 [1] - 交易完成后公司总股本将增至15.33亿股 [1] 交易影响 - 本次交易不会导致公司控制权发生变更 [1]

公司基本信息 - 厦门国际港务有限公司注册资本为272,620万元[11] - 集装箱码头集团注册资本250,000万元[42] 交易情况 - 标的资产为国际港务持有的集装箱码头集团70%股权，交易价格617,796.35万元[10][45] - 股份支付对价525,126.90万元，现金对价926,694,516.88元[16][34] - 预计发行股份790,853,758股，发行价格6.64元/股[16][24] 股权结构 - 权益变动前国际港务持股数386,907,522股，持股比例52.16%[20] - 权益变动完成后国际港务持股数1,177,761,280股，持股比例76.84%[20] 财务数据 - 2024年公司以741,809,597股为基数，每10股派现金红利0.55元，共派40,799,527.84元[25] - 2025年3月31日，集装箱码头集团资产总计1,414,158.93万元，负债合计538,249.50万元，所有者权益875,909.43万元[43] - 2025年1 - 3月，集装箱码头集团营业收入66,874.53万元，利润总额19,184.77万元，净利润16,064.75万元[43] 评估情况 - 以2025年3月31日为评估基准日，集装箱码头集团股东全部权益账面值749,307.60万元，评估值882,566.21万元，增值额133,258.61万元，增值率17.78%[45] 审批与锁定期 - 本次交易已通过董事会等审议及备案，尚需股东大会等审批[36][37] - 国际港务取得股份自发行结束起36个月内不得交易转让，此前持股自新增股份发行完成起18个月内不得转让[29] 未来展望 - 信息披露义务人未有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划[59]

市场扩张和并购 - 2025年8月5日拟购买标的公司70%股权，交易价617,796.35万元[2] - 标的公司100%权益评估值882,566.21万元[2] 股权结构 - 截至公告日总股本741,809,597股[5] - 发行股份购买资产拟发行790,853,758股[5] - 重组前后控股股东为国际港务，实控人为福建省国资委[4] - 重组前国际港务持股52.16%，完成后持股76.84%[5]

市场扩张和并购 - 厦门港务发展拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权并募集配套资金[2] 独立财务顾问情况 - 中金公司作为独立财务顾问对本次交易尽职调查并出具报告[2] - 主办人为龙海、高梦璇、王明辉、马骁[5] - 承诺函日期为2025年8月5日[5]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金为12.7651751509亿元，2024年12月31日为4.8968765194亿元[10] - 2025年3月31日应收账款为13.9456806559亿元，2024年12月31日为13.5696746772亿元[10] - 2025年3月31日应付账款为15.3523320028亿元，2024年12月31日为15.5346929844亿元[10] - 2025年3月31日流动资产合计为77.8100704929亿元，2024年12月31日为71.1070020984亿元[10] - 2025年3月31日非流动资产合计为194.2151334728亿元，2024年12月31日为194.2223419490亿元[10] - 2025年3月31日负债合计为120.7039833458亿元，2024年12月31日为111.6190091181亿元[10] - 2025年3月31日归属于母公司所有者权益为99.2142464849亿元，2024年12月31日为100.3891079948亿元[10] - 2025年3月31日少数股东权益为53.1069741350亿元，2024年12月31日为53.3212269345亿元[10] - 2025年3月31日资产总计为273.0252039657亿元，2024年12月31日为265.3293440474亿元[10] - 2025年3月31日负债和所有者权益总计为273.0252039657亿元，2024年12月31日为265.3293440474亿元[10] - 2025年1 - 3月营业总收入49.3979623047亿元，2024年度为245.5138665234亿元[13] - 2025年1 - 3月净利润2.3244486688亿元，2024年度为8.7085176625亿元[13] 股权变更 - 2006年以总股本29500万股为基数，资本公积金转增23600万元，股本和注册资本变为53100万元[16] - 2019年向国际港务非公开发行94191522股，增加注册资本94191522元，变更后为625191522元[17] - 2022年向16家特定投资者发行116618075股，增加注册资本116618075元，变更后为741809597元[17] 并购计划 - 2025年3月10日公司拟发行股份及支付现金收购集装箱码头公司部分股权[21] - 2025年3月17日董事会通过议案，拟购买集装箱码头公司70%股权并募集配套资金[21] - 公司拟购买集装箱码头公司70%股权，交易价格为61.779635亿元[27] - 购买股权以股份支付对价52.512690亿元，现金支付对价9.266945亿元，股份发行价6.64元/股[27] 其他信息 - 公司主要从事港口码头及相关综合物流服务、商品贸易等[19] - 公司住所为福建省厦门市湖里区东港北路31号港务大厦20楼、21楼，法定代表人是陈朝辉[17] - 公司统一社会信用代码为913502007054097384，注册资本74180.9597万元[17] - 集装箱码头公司成立时注册资本为24.3660422847亿元，国际港务持股52.90%[22] - 2025年3月31日，集装箱码头公司新增注册资本6339.577153万元，变更后注册资本为25亿元[23]

业绩总结 - 2025年1 - 3月合并口径营业收入为6.69亿元，营业利润为1.92亿元，净利润为1.61亿元[47] - 2025年1 - 3月母公司口径营业收入为3.39亿元，营业利润为1.45亿元，净利润为1.28亿元[48] - 2025年3月31日经审计后股东全部权益账面值为749,307.60万元，资产基础法评估值为882,566.21万元，增值133,258.61万元，增值率17.78%[110] - 2025年3月31日经审计后股东全部权益账面值为749,307.60万元，收益法评估值为878,050.79万元，增值128,743.19万元，增值率17.18%[118] 用户数据 - 无 未来展望 - 无 新产品和新技术研发 - 公司及其并表子公司申报账面无记录的专利共21项，如“基于视觉的大车纠偏定位方法、系统、设备、介质”等专利[61] 市场扩张和并购 - 厦门港务发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买厦门国际港务有限公司持有的厦门集装箱码头集团70%股权[13] 其他新策略 - 选用资产基础法和收益法进行评估，不选用市场法[79][81] - 本次设定收益期为无限年期且采用两阶段模型，详细预测期为2025年4 - 12月至2030年，之后为稳定期[101] 公司基本信息 - 厦门集装箱码头集团有限公司成立于2013年12月，注册资本250,000.00万人民币[29] - 控股股东为厦门国际港务有限公司，持股比例100%，认缴出资额25万元[40] 资产相关数据 - 2025年3月31日增资后，公司注册资本增至250,000万元，厦门国际港务有限公司持股100% [38][39] - 截至2025年3月31日，公司总资产为141.42亿元，岸线总长8915.99米，桥吊71台，龙门吊（含轨道吊）187台，年通过能力超1000万标箱，占厦门全港能力3/4以上[41] - 流动资产账面价值153,576.67万元，评估价值153,955.13万元，增值378.46万元，增值率0.25%[112] - 非流动资产账面价值1,019,301.28万元，评估价值1,151,114.96万元，增值131,813.68万元，增值率12.93%[112] - 资产总计账面价值1,172,877.95万元，评估价值1,305,070.09万元，增值132,192.14万元，增值率11.27%[113] - 负债总计账面价值423,570.36万元，评估价值422,503.89万元，减值1,066.47万元，减值率0.25%[16] - 投资性房地产净额账面价值38,535.33万元，评估价值52,422.11万元，增值13,886.78万元，增值率36.04%[16] - 无形资产净额账面价值104,353.95万元，评估价值153,233.43万元，增值48,879.48万元，增值率46.84%[16] - 商誉净额账面价值21,633.34万元，评估价值为0，减值21,633.34万元，减值率100.00%[16] 其他数据 - 截至2025年3月31日，新海达借款担保授信额度80000万元，担保余额49232万元[23] - 厦门海润集装箱码头有限公司污水处理站地上部分94.32平方米，地下部分281.2平方米[20] - 厦门嵩屿集装箱码头有限公司对外业务楼面积4375.352平方米[20] - 厦门海沧新海达集装箱码头有限公司使用海沧港区18 - 19号泊位海域面积6.79公顷[22] - 房屋建筑物共67项，建筑面积合计61959.58平方米[56] - 构筑物及其他辅助设施共201项[56] - 存货系原材料，共计5746项[58] - 土建工程共5项，设备安装共25项[58] - 申报评估的账面无记录的商标共31项[59] - 公司及其关联公司共有29项商标，注册类别涵盖35 - 42等多个类别，注册公告日从2000年到2021年，到期日从2025年到2031年[60] - 截至评估基准日，公司及其并表子公司申报的账面无记录的软件著作权共25项[62] - 截至评估基准日，公司及其并表子公司申报账面无记录的域名共10项[64]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金向国际港务购买集装箱码头集团70%股权[3] - 公司拟向不超35名特定投资者询价发行股份，募集配套资金不超35亿元[4] 业绩总结 - 2025年3月末总资产交易后为273.03亿元，较交易前变动率104.86%[6] - 2024年末总资产交易后为265.33亿元，较交易前变动率103.48%[6] - 2025年1 - 3月净利润交易后为2.32亿元，较交易前变动率222.88%[6] - 2024年度净利润交易后为8.71亿元，较交易前变动率253.92%[6] - 2025年1 - 3月基本每股收益交易后为0.11元/股，较交易前变动率22.22%[6] - 2024年度基本每股收益交易后为0.39元/股，较交易前变动率44.44%[6] 其他新策略 - 公司将完善治理结构、加强经营管理和内控、执行利润分配政策防范交易摊薄即期回报[8][9][10] - 全体董事、高级管理人员和控股股东对防范即期回报被摊薄措施作出承诺[10][14] - 独立财务顾问认为本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的风险[15] - 上市公司填补即期回报措施及相关承诺利于保护中小投资者合法权益[15]

市场扩张和并购 - 厦门港务发展拟发行股份及支付现金购买厦门集装箱码头集团70%股权[2] - 厦门港务发展拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[2] 交易情况 - 本次交易前后公司实际控制人均为福建省国资委[2] - 本次交易前36个月内公司控制权未发生变更[2] - 本次交易不构成重组上市[2]