股票期权激励计划 - 公司为建立长效激励机制、吸引优秀人才、实现股东与核心团队利益绑定而制定2025年股票期权激励计划草案 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 考核办法旨在通过科学化、规范化的考核管理提升公司竞争力并确保经营目标实现 [1] 考核原则与机构 - 考核坚持公正、公开、公平原则，与激励对象业绩直接挂钩 [2] - 董事会领导考核工作，人力行政部和财务部组成考核小组负责具体实施 [2] - 相关部门负责考核数据归集与核实，董事会负责结果审核 [2] 考核范围与指标 - 考核覆盖所有激励对象，包括公司及控股子公司的中高层管理人员和核心技术骨干 [2] - 公司层面以文旅综合收入为核心考核指标，设触发值（An）和目标值（Am）两级标准 [2][3][4][5] - 2025年目标值11亿元（触发值7.7亿元），2026年目标值12亿元（触发值8.4亿元） [3] - 若2025年三季报后授予预留期权，则考核延至2026-2027年，目标值分别为12亿和13亿元 [4][5] 行权规则 - 公司层面行权比例按业绩完成度分级：A≥Am时100%，An≤A＜Am时70%，A＜An时0% [3][5] - 个人绩效考核分A-D四级，对应行权比例分别为100%、80%、60%、0% [6] - 实际可行权额度=计划行权数量×公司层面比例×个人层面比例 [6] - 未达标期权由公司注销且不可递延 [6] 考核程序与周期 - 考核小组执行具体工作并向董事会提交报告 [7] - 首次授予部分考核期为2025-2026年，每年考核一次 [7] - 预留期权根据授予时间调整考核期：2025三季报前授予则同首次，之后授予则考核2026-2027年 [7] 结果管理与附则 - 考核结果需反馈至被考核对象，争议可向董事会申诉 [7] - 考核记录作为保密资料归档，保存期至激励计划终止后2年 [7][8] - 本办法若与后续法律法规冲突则以新规为准，由董事会解释修订并经股东会审议后实施 [8]

公司股权激励计划主体资格 - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形[1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规和公司章程进行利润分配的情形[1] 激励对象资格认定 - 首次授予激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选[2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施[2] - 激励对象不包括独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[3] 激励计划合规性 - 计划制定符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规[2][3] - 股票期权授予安排和行权安排未违反法律法规规定[3] - 公司未为激励对象获得股票期权提供贷款或财务资助[3] 激励计划实施意义 - 计划有助于完善公司长效激励机制[4] - 有效激发核心团队积极性 创造性与责任心[4] - 将股东利益 公司利益和核心团队个人利益有机结合[4] 监事会结论 - 监事会一致同意公司实施本次激励计划[5] - 计划符合公司长远发展需要[5] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形[5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月31日以电子邮件方式向全体监事发出 [1] - 会议于2025年8月4日以通讯方式召开 应参会监事3名 实际参会监事3名 [1] - 会议由监事会主席张杰主持 召集及表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 股票期权激励计划草案审议 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要 认为内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [2] - 计划履行了法定程序 有利于公司长远发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [2] 激励计划考核管理办法 - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 认为符合相关法律法规及公司实际情况 [2] - 该办法有利于保证激励计划顺利实施 形成均衡价值分配体系 激励员工勤勉工作 [2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 尚需提交股东大会审议 [3] 激励对象资格审核 - 审议通过《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》核查议案 [3] - 激励对象具备法定任职资格 最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [3] - 激励对象无重大违法违规记录 符合《管理办法》及公司激励计划规定的条件 [3][4] - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务 公示期不少于10天 [4]

激励计划概述 - 北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司推出2025年股票期权激励计划 旨在建立长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心团队积极性 有效结合股东利益 公司利益和个人利益 共同推动公司长远发展 [1][8] - 激励工具为股票期权 股票来源包括定向发行A股普通股或从二级市场回购的A股普通股 [2] - 激励计划有效期自首次授权日起至全部行权或注销完毕止 最长不超过48个月 [4][16] 授予规模与结构 - 拟授予股票期权总量5,000万份 占公司总股本587,181.504万股的0.85% [2][13] - 首次授予4,080万份 占总股本0.69% 占授予总额81.60% [2][13] - 预留授予920万份 占总股本0.16% 占授予总额18.40% [2][13] - 激励对象不超过90人 包括中高层管理人员及核心技术（业务）骨干 不包括董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3][11] - 具体分配：中高层管理人员59人获授3,150万份（占63.00%） 核心技术骨干31人获授930万份（占18.60%） 预留部分920万份（占18.40%） [15] 行权价格与调整机制 - 行权价格定为1.66元/份 [3][21] - 行权价格确定依据不低于前1个交易日交易均价1.61元/股和前20个交易日交易均价1.66元/股中的较高者 [21] - 若发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股 缩股或派息等事项 行权价格和数量将按计划规定调整 [3][21][31][32] 行权条件与考核要求 - 行权需同时满足公司未出现重大负面情形且激励对象符合资格条件 [22] - 公司层面业绩考核以文旅综合收入为指标 设触发值（An）和目标值（Am） [23][26] - 2025年：触发值7.70亿元 目标值11.00亿元 [23] - 2026年：触发值8.40亿元 目标值12.00亿元 [23][26] - 2027年（预留部分）：触发值9.10亿元 目标值13.00亿元 [26] - 业绩完成度决定公司层面行权比例：A≥Am时100% An≤A<Am时70% A<An时0% [24][28] - 个人层面绩效考核分A/B/C/D四级 对应行权比例100%/80%/60%/0% [26] - 实际可行权额度=计划行权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例 [26] 历史业绩与目标合理性 - 公司2022-2024年文旅综合收入分别为7.86亿元 14.91亿元 6.94亿元 [30] - 剔除2023年出表公司影响（6.93亿元）后 2023年调整收入为7.98亿元 近三年平均收入7.59亿元 [30] - 2025年目标值11.00亿元较调整后均值增长44.93% 触发值7.70亿元增长1.45% [30] - 2026年目标值12.00亿元增长58.10% 触发值8.40亿元增长10.67% [31] - 目标设定基于历史业绩 战略规划 行业特性和宏观经济 具有挑战性和合理性 [29][31] 会计处理与成本影响 - 股份支付费用按授权日公允价值计算 采用Black-Scholes模型估值 [34][35] - 费用在等待期内摊销 计入经常性损益 [35] - 假设2025年8月底首次授予 预计总摊销费用需动态测算 实际成本受授权日 行权价格和生效数量影响 [36] 异动处理与争议解决 - 公司出现重大违规 审计否定意见或无法分配利润等情形时 计划终止 未行权期权注销 [22][36] - 激励对象离职 退休 丧失劳动能力或身故时 未行权期权一般由公司注销 [37][38][39] - 争议优先通过协商或薪酬与考核委员会调解解决 未能解决时可向法院提起诉讼 [40]

2025年股票期权激励计划草案及摘要 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 不存在禁止实施股权激励的情形[1] - 计划有利于建立健全长效激励约束机制 吸引和留住优秀人才 充分调动核心团队积极性[1] - 计划有效将股东利益 公司利益和核心团队个人利益结合 有利于公司持续发展[1] 2025年股票期权激励计划实施考核管理办法 - 考核管理办法具有全面性 综合性和可操作性 符合相关法律法规规定[2] - 考核管理办法符合公司实际情况 有利于保证激励计划顺利实施[2] - 计划将形成良好均衡的价值分配体系 建立股东与员工间的利益共享与约束机制[2] 首次授予激励对象资格核查 - 激励对象具备公司法等法律法规规定的任职资格 未被交易所或证监会认定为不适当人选[2] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为 无市场禁入措施记录[2] - 激励对象符合管理办法规定的条件 属于计划草案规定的范围 主体资格合法有效[2] 激励计划实施安排 - 公司未向激励对象提供贷款 贷款担保或其他财务资助的计划安排[2] - 公司将通过内部公示系统公示激励对象姓名职务 公示期不少于10天[2] - 薪酬与考核委员会将在听取公示意见后 于股东会审议前5日披露核查意见及公示说明[2] 总体结论 - 董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本次股票期权激励计划[3]

股权激励计划合规性 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [4] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [4] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [4] 激励对象合规要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [4] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被行政处罚或采取市场禁入措施 [4] 股权激励计划结构 - 全部有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [4][6] - 单一激励对象通过全部激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [4][6] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [4] 高管激励安排 - 股权激励计划草案已列明董事及高级管理人员的姓名、职务和获授数量 [4][6] - 为董事和高管设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4][6] - 激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年 [4] 定价与财务顾问 - 采用《股权激励管理办法》规定方法确定行权价格或授予价格 [6] - 聘请独立财务顾问对定价依据、合理性及对上市公司发展的影响发表明确意见 [6] 行权与限售安排 - 限制性股票授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月 [8] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [8] - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [8] 程序合规性 - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决 [10] - 股东会审议时关联股东拟回避表决 [10] - 监事会就股权激励计划是否有利于公司利益发表意见 [8] 信息披露与法律意见 - 公司已按照中国证监会要求履行信息披露义务 [9] - 聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见 [8] - 股权激励计划相关内容逐条符合《股权激励管理办法》规定 [9][10]

股票期权激励计划分配情况 - 授予股票期权总数500万份 占公司股本总额0.85% [1] - 中高层管理人员59人获授315万份 占比63% [1] - 核心技术骨干31人获授93万份 占比18.6% [1] - 预留部分92万份 占比18.4% [1] 激励对象限制条款 - 单个激励对象累计获授股票不超过公司股本总额1% [1][2] - 全部激励计划涉及股票总数不超过公司股本总额10% [1] - 放弃的权益份额可重新分配或调减 [2] 信息披露要求 - 薪酬与考核委员会需发表明确意见 [2] - 需由律师出具专业法律意见书 [2] - 公司需在指定网站及时准确披露激励对象信息 [2] 激励对象构成 - 激励对象包含中高层管理人员及核心技术业务骨干 [3] - 具体人员名单以董事会公告为准 [3] - 名单排名不分先后 [3]

盈新发展股票期权激励计划 - 公司拟授予股票期权数量为5000万份，其中首次授予4080万份 [1] - 行权价格为1 66元/份（含预留部分） [1] - 首次授予激励对象人数不超过90人 [1] - 激励计划有效期最长不超过48个月 [1]

股票期权激励计划 - 公司拟授予股票期权数量5000万份 其中首次授予4080万份 [1] - 行权价格确定为1.66元/份 包含预留部分 [1] - 首次授予激励对象人数不超过90人 [1] - 激励计划有效期最长不超过48个月 自首次授权日起计算 [1]

股票期权激励计划 - 公司拟授予股票期权数量为5,000万份，约占公司总股本的0.85% [1] - 首次授予4,080万份，占总股本的0.69%，占授予权益总额的81.60% [1] - 预留授予920万份，占总股本的0.16%，占授予权益总额的18.40% [1] 股权激励计划限制 - 公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00% [1] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的1.00% [1]