信息披露管理制度 焦作万方铝业股份有限公司 信息披露管理制度 (经公司第十届董事会第一次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为加强焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"或"焦 作万方"）信息披露管理工作，规范信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部 门规章、规范性文件的要求，依据《公司章程》的有关规定，特制定本信息披露管理制 度（以下简称"本制度"）。 第二章 信息披露的基本原则 第二条 本制度所称信息披露，是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、 部门规章、规范性文件等有关规定在指定媒体上公告信息。 第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实诚信地履行持续信息披露义务。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》要求公平披露信息，确保信息披露内容的真实、准确、完整，简明清 晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第五条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站 ...

环境信息披露管理 - 公司董事会负责管理，董事会秘书具体实施[2] - 各部门、子公司指定联络人汇总汇报[8] 披露要求 - 重大环保事件及时披露[4] - 超标情况编制并上传报告[4] - 定期报告披露环境信息[5] - 重大事故披露原因等[5] - 临时报告说明后续进展[6] 违规处理 - 对不及时披露行为处分责任人[10] - 高管违规董事会考虑换人[10] 制度实施 - 制度自董事会审议通过实施修订亦同[12]

战略委员会组成 - 董事会战略委员会由三名董事组成[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次[10] - 召开需提前三天通知委员并提供资料，资料保存至少十年[10] 会议要求 - 会议应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[10] - 议案须经全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 独立董事可提请讨论重大事项[11] - 高管和秘书应列席会议[11] - 秘书负责记录，委员和秘书签字[12] - 规则自董事会审议通过实施，由董事会解释修订[14]

公司基本信息 - 公司于1993年3月13日经批准设立，3月22日注册登记[7] - 1996年9月首次发行3201万股普通股，9月26日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1192199394元，已发行股份1192199394股均为普通股[8][21] 股份相关 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，离职半年内不得转让[21] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查会计账簿、凭证[25] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可诉讼[28][29] 融资与资产交易 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超三亿元且不超最近一年末净资产20%股票[37] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项[37] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[39] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应两月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人[83] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数二分之一[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润总额10%[109] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，前六个月结束之日起两个月内报送并披露中期报告[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[117]

信息披露 - 采购等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，应报告深交所并公告[7] - 销售等合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，应报告深交所并公告[8] - 投资交易事项涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需披露[8] - 投资交易标的资产净额等满足条件需披露[8] 决策审批 - 一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%，由董事会审议并提交股东会通过[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，由董事会审议并提交股东会通过[9] - 计提或核销资产减值准备满足条件，应报董事会审批并披露[10] 交易执行 - 公司发生除委托理财外其他交易，按连续十二个月累计计算原则适用投资事项审批规定[12] 决策流程 - 重大经营及投资决策由董事长或总经理签署文件或协议[14] - 业务部门及分支机构执行决策并制定计划[14] - 项目经理定期提交项目进展报告并接受审计[14] - 财务负责人调配资金确保决策实施[14] - 审计部门对投资项目财务收支进行内部审计并提意见[14] 项目管理 - 固定资产投资项目坚持公开招标制并跟踪管理监督[15] - 项目实施完毕后报送结算报告等文件申请审结[15] 投资处理 - 公司可在特定情况收回或转让对外投资[17][18] - 投资转让按法规执行并做好资产评估[19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 知情人规定 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[6] - 知情人在内幕信息披露前不得透露、泄露信息[9] - 财务人员在内幕信息公告前不得泄露报表及数据[9] 信息管理 - 重大事项除填知情人档案还应制作进程备忘录[11] - 可通过协议或提醒函明确知情人保密义务[13] - 向外部提供未公开信息须经董事长同意[15] - 向特定外部报送年报信息不得早于业绩快报且内容不多于快报[15] - 拒绝无法律法规依据的外部报送要求[15] 报送要求 - 内幕信息披露前填知情人档案，披露后5日内向深交所报送档案和备忘录[17][19] - 重大资产重组等情形报送信息披露文件时报备知情人档案[17][18] - 重大事项公告后5日内自查知情人买卖情况，违规2日内报送处理情况[18][21] - 对外报送信息时发送书面提醒函[19] 档案保存与违规处理 - 知情人档案和备忘录至少保存10年[19] - 违规泄露信息处罚责任人，涉嫌犯罪移交国家机关[21] - 外部单位违规使用信息致损失，公司要求赔偿，涉嫌犯罪配合调查[22]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[7] 关联交易决策 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期净资产绝对值0.5%，由管理层决定[16] - 与关联自然人交易达30万元及以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准[16] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，先董事会审议，再股东会批准[16] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上需及时披露[21] - 与关联法人或其他组织交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[21] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[21][22] 特殊关联交易规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易按累计计算原则适用决策及信息披露程序[26] - 每年日常关联交易可预计年度金额，超预计总金额以超出金额履行审议程序并披露[28] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 其他规定 - 独立董事需对相关关联交易发表独立意见[22] - 可聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项发表意见并出具报告[23] - 关联交易未按规定程序获批不得签订协议和执行，已执行未获追认的应终止[19] - 与关联人达成特定关联交易可免于按本制度规定履行相关义务，但重大交易规定情形仍需履行义务[29] - 关联交易定价由国家规定[30] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无相应担保[30] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为[30] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时应履行披露义务[30] - 合并报表范围变更新增关联人，之前已签协议交易可免相关审议程序[30] - 合并报表范围变更形成关联担保不适用免审议程序规定[30] - 董事会办公室应及时更新关联方名单[38] - 公司及下属控股子公司交易时应判断是否构成关联交易并履行义务[39] - 本制度自公司股东会审议批准后实施，修订时亦同[34] - 本制度货币单位除特别说明均指人民币[32]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[2] - 召集股东在股东会决议披露前持股比例不得低于公司总股本10%[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 股东会召集流程 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发出通知[8][9] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不低于10%[10] 股东会通知与提案 - 发出股东会通知后，需发布提示性公告的应在股权登记日后3个交易日内、股东会网络投票开始前发布[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出股东会补充通知[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 股东会投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] 股东会特殊情况处理 - 出现延期、取消或变更会议召开地点情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] - 延期召开股东会，股权登记日仍为原通知确定日期，延期后的现场会议日期需遵守与股权登记日间隔规定[19] 股东会主持与报告 - 董事长等按规定主持股东会[25] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[25] - 董事、高级管理人员在股东会上需对股东质询和建议作出解释说明[25] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[30] - 公司一年内特定重大事项需股东会特别决议通过[31] - 董事会等可公开征集股东投票权[32] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议按规定通过[34][35] 董事相关规定 - 董事候选人名单由特定股东提出[36] - 股东会选举独立董事等采用累积投票制[37] - 会议记录应记载相关内容并保存不少于10年[37][38] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人[38] - 独立董事连任时间不得超过6年[41] - 独立董事出现特定情形，公司应按规定处理[41][42] - 新任董事任期为3年，任期届满连选可连任[45] 其他规定 - 公司应通过多种方式为股东参加股东会提供便利[36] - 非经股东会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[36] - 股东会通过派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[45] - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[45] - 股东会决议效力有争议应及时诉讼，判决或裁定前相关方应执行决议[46] - 法院判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[46] - 涉及更正前期事项公司将及时处理并履行披露义务[46] - 法律等修改或股东会决定时公司应修改本规则[48][49] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会通过之日起执行，修订时亦同[49] - 公司《董事、监事选举办法》自动失效[49]

理财规定 - 公司购买理财产品期限不得超十二个月[2] - 额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[3][4] 财务安排 - 财务部依据月初资金存量筹划理财额度[4] - 实时书面通报理财产品购买及赎回情况[5] 监督与披露 - 投资理财产品业务由内部审计部门监督[7] - 发生特定情形及时披露进展和应对措施[7]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[7] 募集资金投资项目要求 - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目净额10%按程序使用，达或超10%需股东会审议[14] - 节余资金低于五百万元或低于项目净额1%可豁免程序，使用情况年报披露[14] 募集资金置换与补充 - 公司应在资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[15] - 以自筹资金支付特定事项后，应在六个月内置换[15] - 公司用闲置资金临时补流单次不超十二个月[15] 协议签订与资金存放 - 公司应在资金到位后一个月内签三方监管协议[7] - 募集资金应存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金[7] 募集资金使用限制 - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资等[12] - 发现关联人占用资金，公司应要求归还并披露，董事会追责[12] 闲置资金管理 - 闲置资金补流需董事会审议公告，到期归还，无法归还需履行程序并公告[16] - 公司可对闲置资金现金管理，产品需保本、期限不超十二个月且不得质押[17] 超募资金使用 - 公司按补缺口、补流、现金管理顺序使用超募资金[18] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在结项时明确计划[19] 募集资金项目变更 - 改变项目需董事会审议并报股东会批准，关联交易关联方回避表决[22] 资金使用监督 - 财务部门设台账，内审机构至少每季度检查一次[25][26] - 董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并聘请事务所鉴证[26] - 项目年度实际与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[27] - 保荐人或独董至少每半年现场核查，年度结束出具报告[28] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”等，董事会应分析理由、提措施并披露[27] 办法相关 - 办法由董事会解释修改，股东会通过后实施[31] - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行[31] - 办法抵触按国家法律和章程规定执行[31] 其他 - 文档涉及焦作万方铝业股份有限公司[32] - 文档日期为2025年8月18日[32]