法律意见书 北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 2024 年度股东大会的 法律意见书 致：焦作万方铝业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东 会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络 投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、行政法规、规 章和规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）作为焦作万方铝 业股份有限公司（以下简称"公司"）的常年法律顾问，指派律师出席公司 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、 规章、规范性文件及《公司章程》的规定，以及出席本次股东大会人员的资格、 召集人资格、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东 大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性 或合法性发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络 投票系统提供机构验证其身 ...

股东大会召开基本情况 - 股东大会届次为焦作万方铝业股份有限公司2024年度股东大会 [2] - 大会由公司第九届董事会召集，召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规定 [3] - 现场会议时间为2025年4月21日下午2点30分，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）同步进行 [4][5] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股东可通过本人出席、委托代理人或网络平台行使表决权 [6][7] - 股权登记日设定为2025年4月15日，登记在册的普通股股东及其代理人有权参与 [8][9] 会议审议事项 - 审议议案包括第九届董事会第十九次会议决议、监事会第十一次会议决议、2024年年度报告及摘要、董事会/监事会工作报告、2024年度利润分配方案等 [12] - 议案需经出席股东所持表决权的二分之一以上通过，独立董事将按监管要求进行述职 [12][13] 参会登记与投票流程 - 现场会议登记需在2025年4月16日前完成，个人股东需提供身份证及账户卡，法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [14] - 网络投票代码为360612，简称“万方投票”，股东可通过深交所交易客户端或互联网投票系统（需身份认证）参与 [24][23][22] - 会议地点位于河南省焦作市马村区公司办公楼二楼会议室，联系方式包括电话0391-2535596及指定电子邮箱 [14][15][16] 其他事项 - 授权委托书需明确受托人信息及表决指示，未明确指示时代理人可酌情投票 [25] - 备查文件为第九届董事会第十九次会议决议 [17]

股东大会时间 - 现场会议时间为2025年4月21日下午2点30分[2] - 网络投票时间为2025年4月21日9:15 - 15:00[2][21] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月21日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] 股权登记 - 股权登记日为2025年4月15日[4] 会议议案 - 审议总议案、2024年年度报告等多项议案[7] 决议规则 - 议案为普通决议，需二分之一以上表决权通过[9] 出席与登记 - 出席现场会议股东需2025年4月16日前送达通知[10] - 登记时间为2025年4月16日9:00至17:00[14] - 登记地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼董事会办公室[14] 投票信息 - 投票代码为360612，投票简称为万方投票[22]

关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-036 焦作万方铝业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十次会议， 审议通过了《关于＜焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。 经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 3 月 17 日开市起复牌。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方"或"公司"）拟发行股份购买杭 州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 100%股权，并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产 重组，预计构成重组上市。公司于 2025 年 ...

文章核心观点 焦作万方持股5%以上股东万方集团股权结构拟变动，焦作市财政局（国资委）拟将其持有的万方集团90%股权转让给焦作市投资集团，本次权益变动不会导致公司控制权变化，也不对公司治理结构和生产经营产生重大影响 [1] 本次权益变动的基本情况 - 依据焦作市相关通知要求，焦作市投资集团对符合整合范围企业开展尽职调查等工作并拟定整合方案 [2] - 2025年4月10日，焦作市财政局（国资委）与焦作市投资集团签订股权转让协议，将其持有的万方集团90%股权以33,676.54万元转让给后者，同日万方集团收到修改公司章程批复 [2] - 本次权益变动完成后，焦作市投资集团将通过持有万方集团90%股权间接拥有公司相关权益 [2] 其他相关说明 - 本次权益变动是万方集团股权结构变更，不导致公司控制权变化，不对公司治理结构和生产经营产生重大影响 [3] - 信息披露义务人焦作市投资集团履行权益变动报告义务，具体内容详见《简式权益变动报告书》 [3] 备查文件 - 信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》 [3]

焦作万方铝业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：焦作万方铝业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：焦作万方 股票代码：A 股 000612 信息披露义务人：焦作市投资集团有限公司 住所/通讯地址：河南省焦作市城乡一体化示范区文苑街道神州 路 2758 号 股份变动性质：间接方式转让（股份增加） 签署日期：2025 年 4 月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号---权益变动报告书》及其他相关的法律、 法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、根据上述法律、法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务 人在焦作万方铝业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书 签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方 式增加或减少其在焦作万方铝业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系根据本报告书所载明的 ...

市场扩张和并购 - 焦作市财政局拟将万方集团90%股权转让给焦作市投资集团[3] - 2025年4月10日签订转让协议，价款33,676.54万元[4] 其他信息 - 焦作市投资集团注册资本90亿元，财政局和国资委持股90%，省财政厅持股10%[9] - 权益变动不影响公司控制权、治理结构和生产经营[3][11]

公司业务与市场 - 公司主要对外销售产品为电解铝和铝合金 [1] - 产品销售以国内市场为主，目前没有出口美国的产品 [1] 经营策略与现状 - 面对宏观环境变化，公司专注于主业经营 [1] - 持续推进降本增效措施 [1] - 确保供应链安全自主 [1] - 通过完善上下游一体化布局增强产品成本竞争力 [1] - 目前公司生产经营一切正常 [1]

文章核心观点 2025年3月29日焦作万方发布2024年年度报告，介绍机构投资者持股情况、公募基金变化及外资持股变动 [1][2] 机构投资者持股情况 - 截至2025年3月28日25个机构投资者持有焦作万方A股4.23亿股，占总股本35.52% [1] - 前十大机构投资者包括宁波中曼科技管理有限公司等，合计持股比例35.32% [1] - 相较于上一季度，前十大机构持股比例合计下跌4.62个百分点 [1] 公募基金情况 - 本期较上一季度新披露12个公募基金，包括嘉实中证稀土产业ETF等 [1] - 本期较上一季未再披露6个公募基金，包括富国价值优势混合A等 [1] 外资持股情况 - 本期较上一季度持股减少的外资基金有1个，即香港中央结算有限公司，持股减少占比0.44% [2]

文章核心观点 公司第九届监事会第十一次会议审议多项议案并表决通过，同意将相关议案提交2024年度股东大会审议 [1][2][4] 监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年3月17日以电子邮件方式发出 [1] - 会议于2025年3月27日现场召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席孟宗桂主持，召集和召开程序合规 [1] 议案审议情况 《公司2024年年度报告》全文及摘要 - 监事会认为董事会编制和审议程序合规，报告内容真实准确完整 [2] - 报告全文于2025年3月29日在巨潮资讯网披露，摘要同日在多平台披露 [2] - 议案表决3票同意，0票反对和弃权，同意提交2024年度股东大会审议 [2] 《公司2024年度监事会工作报告》 - 报告详细内容于2025年3月29日在巨潮资讯网披露 [2] - 议案表决3票同意，0票反对和弃权，同意提交2024年度股东大会审议 [2] 《公司2024年度利润分配方案》 - 2024年母公司报表净利润812,919,265.84元，合并报表归属于母公司所有者净利润588,697,754.52元 [2] - 计提法定盈余公积金81,291,926.58元后，可供股东分配净利润507,405,827.94元 [2] - 拟定以2024年12月31日总股本为基数，累计分红154,985,921.22元（含税），现金分红占比30.54% [3] - 股本变动按现金分红金额不变原则调整分配比例，方案待股东大会通过后实施 [3][4] - 监事会认为方案合理合规，议案表决3票同意，0票反对和弃权，同意提交2024年度股东大会审议 [4] 《公司2024年度内部控制评价报告》 - 监事会审核认为报告符合要求，反映公司治理和内控实际情况，内控合理有效 [4] - 报告期内无重大和重要缺陷，议案表决3票同意，0票反对和弃权 [4][5] 备查文件 与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十一次会议决议 [5]