交易概况 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[22] - 发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股，发行数量为5,927,508,108股，占发行后总股本的83.25%[27] - 本次交易已通过上市公司董事会审议及交易对方内部有权机构批准，尚需多项决策和审批程序[34][35][113][114] 业绩数据 - 2025年4月30日交易前资产总计845,098.73万元，交易后4,562,133.08万元，增长率439.83%[33][111] - 2025年1 - 4月交易前营业收入217,705.52万元，交易后1,325,649.85万元，增长率508.92%[33][112] - 2025年1 - 4月交易前归属于母公司所有者的净利润25,969.59万元，交易后235,590.63万元，增长率807.18%[33][112] - 2025年4月30日交易前资产负债率23.12%，交易后45.13%，上升22.01个百分点[33][112] - 2025年1 - 4月交易前基本每股收益0.22元/股，交易后0.33元/股，增长率51.91%[33][112] 产能情况 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[74] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六，电解铝权益产能超100万吨/年，烧碱产能50万吨/年，金属镓产能290吨/年[74] 股权变动 - 交易前宁波中曼持股141,529,491股，占比11.87%，交易后持股不变，占比1.99%[30][108] - 交易前浙江安晟持股88,649,200股，占比7.44%，交易后持股不变，占比1.25%[30][108] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[30][108] 业绩承诺 - 若标的资产2026年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[53][144] - 若标的资产2027年交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润有相应要求[53][144] 交易调整 - 2025年8月22日，公司拟调整交易方案，购三门峡铝业99.4375%股权，取消募集配套资金[77][79] - 调整后交易方案减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”，其持有的0.5625%三门峡铝业股权不再纳入标的资产范围[78][79] 行业数据 - 2024年中国电解铝产量约为4338.5万吨，同比增长3.9%，消费总量约为4455万吨[73] 其他承诺 - 重组完成后一个月内锦江集团将宁创新材托管给上市公司，托管期限至控股权注入或转让第三方[117][127] - 自2025年3月3日起60个月内促使宁创新材达到注入条件并启动注入程序或解决同业竞争问题[117][127]

焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对 比说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江集 团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称"三门 峡铝业"）99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 | 重组报告书 （草案）章节 | 重组预案章节 | 重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明 | | --- | --- | --- | | 交易的结论性意 | 专门会议审核意 | 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见 | | 见 | 见 | | | 第十六章 中介机 | | | | 构及有关经办人 | - | 新增章节 | | 员 | | | | 第十七章 备查文 | - | 新增章节 | | 件 | | | | | 第 十 节 全 体 董 | 1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； | | 第十八章 声明与 | 事、监事和高级管 | 2、新增第一大股东及其一致行动人、实际控制人声明 | | 承诺 | 理人员声明 | 及承诺、有关中介机构声明； | | | | 3、删除上市公司全体监事声明 | | ...

利润分配比例 - 年度现金分红不低于当年可供分配利润总额的10%[4] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[6] 决策流程 - 董事会制订方案需过半数表决通过[9] - 现金股利方案经普通决议、股票股利方案经特别决议提交股东会审议[10] - 调整政策需股东会三分之二以上表决权通过[11] 其他 - 重大现金支出指未来12个月拟投资等累计支出达或超最近一期审计净资产30%[5] - 规划自股东会审议通过生效[12]

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股 权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产交易价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产 评估值为依据，经上市公司与杭州锦江集团有限公司协商一致，确认交易价格为 3,194,926.88 万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性， 不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十八次会议决 议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价 的 80%。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 经上市公司 2024 年度股东会审议通过，上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.13 元（含税），前述现金分红已于 2025 年 5 月 27 日实施完成。因此，本次交 易的发行价格相应调整为 5.39 元/股。 经审慎判断，董事会认为本次交易发行股份价格按照相关法律法规确定， ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] 业绩总结 - 2025年2月23 - 28日，公司股价涨跌幅1.26%，深证综合指数涨5.85%，有色金属行业指数涨2.56%[1] - 剔除大盘和同行业因素，停牌前20日公司股价累计涨跌幅未超20%[1] 其他新策略 - 交易磋商采取保密措施，控制知情人员范围[2] - 申请停牌后登记内幕信息知情人并上报深交所[2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份购买锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权，交易作价3194926.88万元[26] - 独立财务顾问为华泰联合证券、银河证券，法律顾问是北京市中伦律师事务所，审计机构是天健会计师事务所[22] - 发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，发行价格调整为5.39元/股，发行数量为59.28亿股[31] 业绩相关 - 2025年1 - 4月交易前公司营业收入21.77亿元，交易后达132.56亿元，增长率508.92%[117] - 2025年4月30日交易前公司资产总计84.51亿元，交易后达456.21亿元，增长率439.83%[116] - 2025年4月30日交易前公司资产负债率23.12%，交易后升至45.13%，上升22.01个百分点[117] 产能数据 - 截至报告期末，上市公司拥有42万吨/年电解铝产能[79] - 截至报告期末，标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六[79] - 标的公司拥有电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年、金属镓产能290吨/年[79] 股权结构 - 交易前宁波中曼持股1.19亿股，占比11.87%，交易后持股不变，占比降至1.99%[113][114] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[34] - 交易完成后，控股股东将变为锦江集团，实际控制人仍为钭正刚先生[34] 业绩承诺 - 若2026年标的资产交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2026 - 2028年度扣非归母净利润分别不低于323,890.00万元、332,590.00万元、346,940.00万元[149] - 若2027年标的资产交付或过户，补偿义务人承诺三门峡铝业2027 - 2029年度扣非归母净利润分别不低于332,590.00万元、346,940.00万元、344,850.00万元[150] 交易进程 - 本次交易已通过上市公司董事会及交易对方内部审议[38] - 本次交易尚需评估备案、股东会审议、深交所审核及证监会注册等程序[39] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如内幕交易、市场环境及监管要求变化等[55] - 标的公司可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[59] - 标的资产评估可能与实际情况不符，存在评估风险[61]

公司股东结构 - 截至2025年8月20日，公司股东总户数为61,397户 [1]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

融资活动概况 - 8月21日融资买入3776.93万元 融资偿还3563.45万元 融资净买入213.48万元[1] - 融资余额达5.04亿元 占流通市值比例4.58%[1][2] - 近3个交易日连续净买入累计3345.0万元 近20个交易日中有11个交易日出现融资净买入[1] 融资余额趋势 - 8月18日至21日融资余额持续增长 从4.70亿元上升至5.04亿元 累计增加3400万元[2] - 单日最高净买入出现在8月18日 达2964.59万元 最低出现在8月15日为354.47万元[2] - 融资余额占流通市值比例由8月15日的4.08%上升至8月21日的4.58%[2] 两融余额变动 - 融资融券余额5.05亿元 较昨日上涨0.42%[2] - 8月18日两融余额变动幅度最大 单日增长6.70% 增加2958.49万元[3] - 近五个交易日两融余额从4.42亿元持续上升至5.05亿元 累计增长6300万元[3] 市场信号特征 - 融资余额连续增加表明投资者心态偏向买方 市场处于强势状态[4] - 融券方面当日无交易 进一步强化买方市场特征[2] - 融资净买入持续天数较多 近20个交易日超过半数呈现净买入态势[1]

氧化铝行业产量数据 - 2025年6月中国氧化铝产量为775万吨 同比增长7 8% [1] - 2025年上半年中国氧化铝累计产量达4515 1万吨 累计增长9 3% [1] 相关上市公司 - 行业主要企业包括中国铝业(601600) 天山铝业(002532) 南山铝业(600219) 云铝股份(000807) 神火股份(000933) [1] - 其他重要企业涉及中孚实业(600595) 焦作万方(000612) 宏创控股(002379) 闽发铝业(002578) 宁波富邦(600768) [1] 行业研究报告 - 智研咨询发布《2025-2031年中国氧化铝行业发展模式分析及未来前景规划报告》 [1] - 研究机构具备十数年产业研究经验 提供深度产业分析和定制咨询服务 [2]