中国银河证券股份有限公司 关于本次交易信息公布前 20 个交易日 公司股票价格波动情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"焦作万方"）委托，担任上市公 司向杭州锦江集团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡） 有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易首次公告日前 20 个交易日上市公司股票价格波 动情况进行了核查，核查情况如下： 公司股票于 2025 年 3 月 3 日开市时起停牌，2025 年 2 月 28 日为本次停牌 前 1 个交易日，本次交易公告停牌前连续 20 个交易日内股票价格波动情况，以 及该期间大盘及行业指数波动情况如下： | 项目 | 停牌前第 21 个交易日 | 停牌前 | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 1 月 23 日） | （2025 年 | 2 月 28 | 日） | | | 焦作万方（元/股） | 7.14 | | ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条规定情形的核查意见 中国银河证券股份有限公司 财务顾问协办人： 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受焦作万方 铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司向杭州锦江集 团有限公司等交易对方发行股份购买其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形进行核查并发 表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体，均不存在因涉嫌与本次 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依 法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主 ...

目 录 | 一、审计报告…………………………………………………………第 1—6 页 | | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表……………………………………… 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—241 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 242—245 页 | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 244-245 页 （一）本所营业执照复印件…………………………………… 第 242 页 （二）本所执业证书复印件…………………………………… 第 243 页 审 计 报 告 天健审〔2025〕15063 号 开曼铝业（三门峡）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称三 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 焦作万方铝业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 独立财务顾问声明与承诺 中国银河证券股份有限公司（以下简称"银河证券""本独立财务顾问"） 接受 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"焦作万方""上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业 公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次 交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核 ...

交易相关 - 银河证券担任焦作万方购买三门峡铝业股权交易独立财务顾问[1] 保密措施 - 公司筹划交易采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 控制内幕信息知情人范围并记录信息[2] - 按要求报送登记表和备忘录[2] - 多次督导知情人履行保密义务[3] 人员信息 - 财务顾问协办人有李晨、汪颢、鲍严平[7] - 主办人有秦敬林、刘家琛[7] - 投行业务部门负责人为马青海[7] 报告日期 - 报告日期为2025年8月22日[7]

交易会议 - 2025年3月14日召开第九届董事会第十八次会议审议通过交易议案[1] - 2025年8月22日召开第十届董事会第二次会议调整重组方案[1] 交易调整 - 交易对方减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”[1][2] - 标的资产从100%股权调整为99.4375%股权[2] - 取消募集配套资金[2] 调整判定 - 独立财务顾问认为本次调整不构成重大调整[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[2] 其他新策略 - 公司筹划交易时采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[3] - 公司按要求制作相关文件报送深交所[3] - 公司多次督导内幕信息知情人员履行保密义务[3] - 独立财务顾问认为公司无违规泄密情况[4]

本报告依据中国资产评估准则编制 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产 涉及的开曼铝业(三门峡)有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 中企华评报字(2025) 第 6457 号 (共一册,第一册) 责任公司 北京中企 音话信息 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3311020110331601202500071 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20251191324000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6457号 | | 报告名称: | 焦作万方铝业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的开曼铝业 (三门峡)有限公司股东全部权益价值评估项目 | | 评估结论: | 32,136,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年08月15日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 伊卫华 (资产评估师) 正式会员 编号:33070030 | | | 陈潇 (资产评估师) 正式会员 编号: 33180103 | | | 倪卫 ...

交易方案 - 公司拟以发行股份方式收购锦江集团等交易对方持有的三门峡铝业99.4375%股权 [1] - 标的资产交易金额为319.49亿元 对应发行股份购买资产的发行价格为5.39元/股 [1] - 三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元 [1] 标的公司产能规模 - 氧化铝权益产能达1028万吨/年 位居全国第四、全球第六 [1] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [1] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [1] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于行业前列 [1] 产业链整合效应 - 交易完成后公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整铝基材料产业链布局 [2] - 实现现有业务向产业链上游延伸 进一步提升产业协同效应 [2] - 有利于形成强大的产业集群 成为全球领先的铝基材料龙头企业 [2] 标的公司背景 - 成立于2003年 是国内首家利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业 [1] - 主持建成国内首条单线年产80万吨、100万吨及120万吨氧化铝生产线 [1] - 主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售 [1]

会议情况 - 公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于8月22日召开[1] 交易事项 - 会议通过拟提交公司第十届董事会第二次会议审议的发行股份购买资产暨关联交易[1] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组及重组上市[2] - 交易标的资产定价方式公允，评估结论合理[3] 合规情况 - 公司符合发行股份购买资产条件，已履行法定程序和信息披露义务[1][3] 决策结果 - 独立董事同意本次交易安排并提交董事会审议[4]