上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份公司 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于万向钱潮股份公司 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格 及第一个行权期行权条件成就相关事项的 法律意见书 2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及 第一个行权期行权条件成就相关事项的 法律意见书 01F20240961-3 致：万向钱潮股份公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受万向钱潮股份公司（以 下简称"公司"）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办 法（2025 年修正）》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规章和其他规范 性文件以及《万向钱潮股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2024 年股票期 权激励 ...

万 向 钱 潮 股 份 公 司 董事会审计与考核委员会 | | | | | | | 实施日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 潮 | 万 向 钱 | 股 | 份 | 公 | 司 | | | | | | | | | | | 文件编号 | Q/QC | G00010-2025 | | 董事会审计与考核委员会 | | | | | | 版本号 | | A | | 工作细则 | | | | | | 修改水平 | | 0 | 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的 有效监督与考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上 市公司治理准则》及其他有关规定，特设立董事会审计与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计与考核委员会是设在董事会下的一个专业委员会，主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督、核查工作，以及主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核。 第二章 人员组成 第三条 审计与考核委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员 ...

| | | | | | | | 实施日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 万 | 向 | 钱 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | 文件编号 | Q/QC | G00024-2025 | | | | 内部审计制度 | | | | | 版本号 | | A | | | | | | | | | 修改水平 | | 1 | 2. 内部审计原则 1. 前言 为进一步规范万向钱潮内部审计工作，加强内部控制和风险管理，营造健康的工作环境， 改善经营管理水平，进一步促进公司自我完善和发展，实现内部审计工作的制度化和规范化， 根据《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际，特制 定本制度。 《万向钱潮内部审计制度》是内部审计工作的基本指导准则。审计稽核部是公司内部审 计监督的专职机构，独立行使审计监督权，对公司董事会、审计与考核委员会负责并报告工 作。 2.1 适用范围 本制度适用于万向钱潮股份公司及所属各全资、控股子公司、分公司。 2.2 内部审计机构及人员 2.2.1 公司设审计稽核部作 ...

| 实施日期 | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | Q/QC | G00008-2025 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | 版本号 | A | 独立董事工作制度 | | | | | | | | | | 修改水平 | 1 | | | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为规范万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）独立董事议事程序，确保独立董 事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不 受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 章、规则以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 第三 ...

| | | | | | | | | 实施日期 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 万 | 向 | 钱 潮 | | 股 | 份 | 公 | 司 | 文件编号 | Q/QC | G00004-2025 | | | | | 信息披露管理办法 | | | | | 版本号 | | A | | | | | | | | | | 修改水平 | | 1 | 第一章 总则 第一条 为了规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法 律、行政法规，制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监 管部门要求披露的信息；本办法所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规 定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、 完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 ...

第一章 总则 第一条 为规范万向钱潮股份公司(以下简称"公司")行为，保证股东会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》和《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称《股票上市规则》)以及其他法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所规则和《万向钱潮股份公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格依法召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实 履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 | 实施日期 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | Q/QC | G00035-2025 | | | | | | | | 版本号 | A | 股东会议事规则 | | ...

| 实施日期 | | | | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | Q/QC | G00009-2025 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | 版本号 | A | 关联交易管理制度 | | | | | | | | | | 修改水平 | 1 | | | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为进一步加强万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）关联交易管理，保证公司 关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件 及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司进行交易时应视具体情况依照《上市规则》等规定判断交易所涉及的各方 ...

| 实施日期 | 万 | 向 | 钱 | 潮 | 股 | 份 | 公 | 司 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 文件编号 | Q/QC | G00026-2025 | 董事会提名与薪酬委员会 | | | | | | | 版本号 | A | 工作细则 | | | | | | | | 修改水平 | 0 | | | | | | | | 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬制度，完善公司治理结构，协 助董事会科学决策，促进经营管理层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本 工作细则。 第二条 提名与薪酬委员会隶属于董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公 司董事和高级管理人员人选、标准和程序提出建议，以及制订、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 提名与薪酬委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召 集人。 第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[3] - 设董事长一人，副董事长一人[3] 审议规则 - 六种交易情况应提交董事会审议，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上[6] - 公司提供财务资助需全体董事过半数审议通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 特定关联交易应提交董事会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前 10 日书面通知[9] - 代表 1/10 以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长 10 日内召集主持[9] - 临时董事会会议提前 3 日通知，紧急事项除外[10] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[12] - 董事会决议表决方式为记名式投票表决[12][15] - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并作出决议，由参会董事签字[12] 其他规则 - 万向钱潮股份公司董事会议事规则文件编号为 Q/QC G00033 - 2025，版本号 A，修改水平 0[13][16] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[13] - 董事和总经理对会议文件和审议内容负有保密义务[13] - 不同议案的拟订和提交方式[14] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权[15] - 董事会会议记录保存期限不少于 10 年[17] - 董事会秘书应及时报送决议并提供会议记录[17] - 本规则经股东会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订[18]

万 向 钱 潮 股 份 公 司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 实施日期 文件编号 Q/QC G00034-2025 版本号 A 修改水平 0 第一章 总则 （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）绩效优先，体现于公司收益分享、风险共担的价值理念； 第一条 为规范万向钱潮股份公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人员（以下简称： "董高"）薪酬管理，建立公司完善的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值 导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本管理制度。 第二条 本制度适用对象为： （一）承担公司管理/经营指标的董事； （二）高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘； （三）独立董事发放任职津贴。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础， 根据公司经营 计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。 第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则： 1、承担公司管理/经营指标的董事长、董事和高管实行年薪制，年薪水平与其承担责任、 经营业绩 ...