公司投资动态 - 公司通过董事会决议新设子公司投资建设兰州新区2×1000MW火电项目 注册资本16亿元 [1] - 子公司甘肃能化发电有限公司已完成工商登记 注册资本16亿元 法定代表人刘建荣 [1] 项目详情 - 火电项目规模为2×1000MW 属于大型发电项目 [1] - 项目主体甘肃能化发电有限公司注册地址为甘肃省兰州新区西岔园区 [1] 业务范围 - 许可经营项目包括发电业务、输电业务、供(配)电业务 [1] - 一般经营项目涵盖非金属废料加工处理、发电技术服务及各类技术开发推广 [1] 公司治理 - 第十届董事会第四十五次会议审议通过该投资议案 [1] - 相关公告已通过巨潮资讯网披露 公告编号2025-20 [1]

公司信息 - 公司证券代码为000552，简称为甘肃能化[1] - 公司转债代码为127027，简称为能化转债[1] 会议决策 - 2025年4月14日召开第十届董事会第四十五次会议[2] - 审议通过新设子公司实施兰州新区2×1000MW火电项目议案[2] - 新设子公司注册资本为16亿元[2] 子公司情况 - 甘肃能化发电有限公司完成工商登记[2] - 法定代表人为刘建荣，统一社会信用代码为91627100MAEMHB9107[2] - 住所为甘肃省兰州新区西岔园区西岔镇段家川村淮河大道东段1688号[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年6月17日[4]

核心观点 - 2025年6月第一周共有8家上市公司暴露环境风险，其中5家为国资控制企业 [5][6] - 上市公司环境风险涉及62.8万户股东，可能面临投资风险 [7] - ESG投资理念升温使企业环境责任受到更多关注，A股绿色周报项目持续追踪上市公司环境数据 [11] 上市公司环境违规案例 中国化学控股公司 - 中化二建擅自将废油漆桶交给无资质个人处置，违反《固体废物污染环境防治法》，被罚款60万元 [8] - 公司未对采访请求做出实质性回应 [8] 甘肃能化控股公司 - 刘化化工超标排放水污染物：COD超标9.33倍，氨氮超标513.67倍，违反《水污染防治法》，被罚款60.9万元 [10] - 公司回应称该新建企业处于试运转调试阶段，将按规整改，但处罚未达临时披露标准 [11] 创新医疗控股公司 - 海宁康华医院未取得建设工程规划许可证擅自建设5处建筑物，被罚款21.905万元 [9] - 公司表示处罚未达信披标准，未对采访做出进一步回应 [9] 数据来源与背景 - 数据覆盖31个省份337个地级市，基于政府发布的权威环境监管记录 [5] - 项目自2020年9月启动，监测数千家上市公司及其数万家关联公司的环境数据 [5] - 环境信息公开制度逐步完善，从2008年《环境信息公开办法》到新《环境保护法》专章确立信息公开原则 [11][12]

会议基本情况 - 公司将于2025年6月20日14:50以现场表决和网络投票结合的方式召开2025年第二次临时股东会 [1] - 网络投票时间分为深圳证券交易所交易系统（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）和互联网投票系统（09:15-15:00任意时间） [1] 投票规则 - 同一股份只能选择现场或网络投票中的一种方式，重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 股权登记日为2025年6月17日15:00，登记在册的A股股东有权出席或委托代理人表决 [2] 会议主要议题 - 非累积投票提案包括撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [2][10] - 累积投票提案涉及选举第十一届董事会非独立董事 [11] 会议登记方法 - 法人股东需持营业执照复印件和授权委托书办理登记，自然人股东需持身份证和持股凭证 [4] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 [4] 网络投票操作流程 - 累积投票提案需填报投给候选人的选举票数，非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权） [5][6] - 交易系统投票时间为9:15-15:00，互联网投票需提前办理身份认证 [7] 其他信息 - 会议联系人杨芳玲，联系电话0931-8508220，电子邮箱jingymd@163.com [5] - 会议会期半天，与会人员费用自理 [5]

股东会信息 - 2025年6月20日14:50召开2025年第二次临时股东会[3] - 股权登记日为2025年6月17日[4] - 现场会议地点为甘肃兰州市七里河区瓜州路1230号甘肃能化21楼会议室[5] 会议议题 - 撤销监事会和监事、修订章程规则、选举董事会成员等[6] 登记信息 - 登记时间为2025年6月18 - 19日9:00 - 17:00，地点为公司证券部[9] 投票信息 - 网络投票代码为360552，简称能化投票[10] - 深交所交易系统投票时间为2025年6月20日9:15 - 15:00 [12] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月20日09:15至15:00 [13] 选举信息 - 选举非独立董事应选5人，票数=有表决权股份总数×5 [11] - 选举独立董事应选3人，票数=有表决权股份总数×3 [11] - 非累积投票提案含总议案等[19]

公司章程及议事规则修订 - 公司于2025年6月4日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案，并将提交股东会审议 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，涉及董事会人员构成、股东会与董事会职权运作机制、股东权利保护、控股股东责任及监事会撤销等内容 [1] 修订内容要点 总则与股份发行 - 完善公司章程制定目的，明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，细化法定代表人范围、职权、更换时限及法律责任 [1] 股东与股东会制度 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务 [2] - 修改股东会召集与主持、代位诉讼条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [2] - "股东大会"统一修改为"股东会" [3] 董事会结构及职责 - 董事会成员人数由13名减至9名，独立董事由9人减至5人，调整党委成员配置（党委书记1人、党委副书记1人由党员总经理担任等） [2] - 新增董事会专门委员会专节，明确审计委员会行使监事会法定职权，规定专门委员会职责和组成 [2] - 新增独立董事专节，明确其定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权，完善独立董事专门会议制度 [2] 其他重要修订 - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损，完善利润分配及会计师事务所聘用解聘程序 [3] - 删除所有"监事会"及"监事"相关内容 [3] 修订文件与执行 - 修订后文件详见巨潮资讯网发布的2025年6月修订版《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，原文件废止 [3][4]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[7] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[7] 董事选举与产生 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，职工董事由职工代表大会等民主选举产生[7] 专门委员会设置 - 公司董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会召集人为会计专业人士[11] 董事会权限 - 董事会可决定单项金额不超公司最近一期经审计总资产10%、一年内金额不超30%的对外投资等事项[17] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议[17] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并向其报告工作，执行股东会决议[15] - 董事会制订公司发展战略、规划、年度投资计划等方案[15] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高级管理人员[15] 投资与交易限制 - 当年累计公益、救济性捐赠支出不超1500万元[18] - 累计总证券及衍生品投资额不超公司最近一期经审计净资产30%[19] - 公司与关联人连续12个月内累计关联交易金额不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%[19] 股东会相关 - 独立董事等持有公司10%以上股份股东可要求召集临时股东会[19] 股份交易规定 - 公司董事等持有本公司股份5%以上股东违规买卖股票收益归公司[20] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开4次定期会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[23] - 代表1/10以上有表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[24] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[35] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的董事会决议[38] 信息披露 - 董事会应在会议结束2个交易日内履行决议信息披露程序[44] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、出席情况、议案表决等内容[45] - 董事会决议在公开披露前属内幕事项，参会人员需保密[47] 董事会秘书规定 - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书，聘任会议召开5个交易日前报送材料，深交所5个交易日未异议可聘任[50] - 公司解聘董事会秘书应在2个交易日内向深交所报告并说明原因[46] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应在一个月内解聘[51] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责[51] 规则废止 - 2023年4月6日2023年第二次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》废止[59] 决议实施与职责 - 董事会决议交由公司总经理组织实施[47] - 董事会秘书负责公司信息披露等多项职责[52] - 董事会下设董事会办公室负责公司治理等事务，秘书兼任负责人[53]

公司基本信息 - 公司于1993年11月17日首次发行人民币普通股5350万股，1994年1月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本4,611,026,095元，股份总数同此，均为普通股，每股面值1元[8][14] - 公司发起人为国营长风机器厂等，认购股份数分别为5100万股等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购股份，特定情形合计持股不超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[19] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%等[22] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[29][30] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[39] - 董事会决定单项金额不超最近一期经审计总资产10%等对外投资事项[39] 公司治理结构 - 公司党委领导班子成员5人，党委会和纪委每届任期一般为五年[86][85] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事长由全体董事过半数选举产生[104][105] - 公司设总经理1名，高级管理人员任期三年，可连聘连任[138] 财务与利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[153] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[156] - 公司利润分配政策调整议案需经董事会过半数董事、二分之一以上独立董事表决通过，股东会三分之二以上表决权通过[160] 其他重要事项 - 公司年度报告在会计年度结束之日起四个月内报送并披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内报送并披露[153] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[168][169] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议，债权人可要求清偿债务或提供担保[180]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[7] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等情形需召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[15] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保需经审议[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保需经审议[16] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保需经审议[16] 董事会权限 - 决定单项金额不超公司最近一期经审计总资产百分之十，一年内金额不超百分之三十的对外投资等事项[17] - 审批当年累计不超人民币1500万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出[19] - 审批累计总投资额不超公司最近一期经审计净资产百分之三十的证券投资及衍生品投资[19] 股东会相关规定 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[27] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[28][30] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[32] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[38] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[38] - 控股股东等比例在百分之三十以上时，股东会选举董事采用累积投票制[39] 股东会决议 - 普通决议由出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过[44] - 特别决议由出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[46] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[47] 其他规定 - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[48] - 公司应在股东会结束当日报送并披露决议公告[52] - 会议记录保存期限不少于十年[44] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[47] - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[55] - 本规则由董事会拟定等，报股东会批准后生效[57] - 本规则自股东会审议批准之日起施行[57] - 2023年4月6日审议通过的《股东大会议事规则》废止[57]

任职资格 - 候选人及直系亲属持股不超1%，非前十自然人股东[6] - 候选人及直系亲属不在持股超5%股东或前五股东任职[8] - 候选人近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[13] - 在公司连续担任独立董事不超六年[13] 其他条件 - 候选人通过资格审查[1] - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[6] 承诺事项 - 承诺声明及材料真实准确完整，否则担责[14] - 担任独立董事遵守规定，确保有精力履职[14] - 不符任职资格及时报告并辞职[14]