业绩说明会概况 - 沈阳机床于2025年9月19日通过网络平台举办半年度业绩说明会 参与人员包括总经理 独立董事 总会计师及董事会秘书 [1] - 说明会围绕市值管理 业绩增长原因 资产重组影响 人才管理及研发投入等多方面展开讨论 [1] 市值管理与投资者关系 - 公司2025年度完成发行股份购买资产 与多家投资机构保持紧密联系 [1] - 三家优质标的公司加入完善产品矩阵 增强竞争力 [1] - 连续三年高质量披露ESG报告并召开业绩说明会 未来将持续深化改革保持高质量信息披露 [1] 业绩增长原因 - 2025年实施发行股份购买资产并募集配套资金项目 已完成发行股份购买资产部分 [2] - 三家标的公司注入优化业务 重大资产重组带来战略升级 [2] - 天津天锻 中捷航空航天 中捷厂股权注入使公司纳入中高端数控铣镗床 高端五轴数控机床及成形机床等核心产品 [2] - 形成数控加工加压力成形完整解决方案能力 [2] 人才管理战略 - 构建选育用留全周期人才管理体系 [2] - 通过充分赋能 系统培养及长效激励等措施激发创新活力 [2] - 打造高素质技术梯队 [2] 研发投入规划 - 未来三年研发重点服务国家制造强国战略 [2] - 包括建设科技创新体系 研制战略核心产品及提档升级六大类产品等任务 [2] 经营展望与行业定位 - 下半年将通过深化战略 推动工作方针落实提升竞争力和抗风险能力 具体业绩需关注未来公告 [2] - 公司在新型工业化中扮演智能制造装备关键角色 [3] - 下游行业涵盖汽车及三航两机等领域 [3] - 目前正积极开拓新市场 优化产品结构 资产重组有序推进 [3] - 看好行业未来发展前景 [3] 信息披露与合规 - 公司严格遵守法律法规进行信息披露 [3]

重大资产重组与业绩增长 - 2025年上半年完成发行股份购买资产，三家标的公司（天津天锻、中捷航空航天、中捷厂）于2025年6月30日正式纳入合并报表范围 [2][3] - 重组后产品矩阵跨越式完善，形成“数控加工+压力成形”完整解决方案能力 [3] - 客户群体向高端制造领域延伸，订单结构优化，市场竞争力和盈利能力显著提升 [12] 财务表现与业绩驱动 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长 [2] - 增长驱动因素包括标的公司盈利贡献及自身经营提质增效 [2][3] 产品与技术布局 - 核心产品覆盖数控车床、加工中心、铣镗床、行业专机、自动生产线及航空航天/汽车/新能源成形装备 [5][6][9] - 重点发展方向包括五轴及复合类机床、高端产业化产品 [10] - 积极拓展人形机器人零部件加工领域，产品谱系涵盖加工中心、车床、磨床等设备 [9] 研发与人才战略 - 研发重点聚焦自主创新体系构建、战略核心产品研制、六大类产品提档升级 [4] - 人才管理通过“选育用留”全周期体系实施，包括专项导师制、“揭榜挂帅”机制及中长期激励计划 [3] 市场与行业定位 - 下游行业覆盖汽车、工程机械、“三航两机”（航空/航天/航海、发动机/燃气轮机）、船舶、煤电、通用设备 [7][9] - 在新型工业化中扮演智能制造装备关键角色，产品应用于航空、航天、交通、能源等重要行业 [6] - 受益于高端机床国产化替代趋势，政策推动行业向高端化、智能化、绿色化转型 [13][20] 市值管理与投资者关系 - 通过业绩说明会、投资者互动平台、ESG报告披露等多渠道保持投资者交流 [2][5][8] - 持续深化改革并提升信息披露质量，切实维护股东利益 [2][5] 未来战略规划 - 业务规划包括恢复经典产品、打造拳头产品、提供全套解决方案 [14][19] - 实施产品领跑计划、市场深耕计划、生产超越计划等专项计划 [15] - 通过产品升级、行业适配性提升和市场拓展强化核心竞争力 [19]

委员会组成 - 审计与风险委员会由5名董事组成，由董事长提名，经董事会批准产生[7] - 成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任主任委员[9] 会议规则 - 每季度至少召开1次会议，半数（含）以上成员提议或主任认为必要时可召开临时会议[12] - 会议通知和所需资料应于会议召开前10日（临时会议提前5日）送达参会人员[12] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[12] - 委员无法亲自出席可书面委托其他委员表决，每人不能同时接受两名（含）以上委员委托[13] - 委员既不出席也未委托他人视为放弃该次投票权[13] - 会议可通过现场、通讯或书面传签方式召开[13] - 会议决议须经全体委员过半数表决通过[14] - 会议表决方式有举手表决、投票表决等[21] 职责与权力 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[5] - 行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 可采取多种方式开展工作并可邀请相关人员列席会议[22] - 必要时可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[23] 办公室设置 - 下设办公室，设在审计法律部，财务管理部为配合部门[18] - 办公室负责人由支持部门主要负责人担任[18] - 办公室负责制定年度计划等多项职责[19] 规则说明 - 本工作规则未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修订[21] - 本工作规则自董事会决议通过之日起施行，原规则废止[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 提议召开反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计与风险委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[10] 通知与登记规定 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期取消与投票时间 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[17] 记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 决议与撤销 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式等违法违规或违反章程的股东会决议[23]

会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开4次（含一次年度会议）[7] - 特定主体提议时，董事长应10日内召集并主持临时会议[7] 提案与通知 - 董事长等有权向董事会提议案[10] - 定期会议通知等资料10日前送达，临时会议5日前送达[10] 会议举行与决议 - 定期会议须现场举行，临时会议原则现场举行，特殊情况可用其他方式[12] - 会议需二分之一以上董事且过半数外部董事出席，决议经全体董事过半数通过[13] 董事会秘书 - 公司设1名董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[16] - 董事会秘书履行多项职责[16] 档案与经费 - 董事会会议记录等档案保存期限不少于10年[18] - 公司设立董事会经费，秘书提年度预算草案[23] - 董事会经费用于董事办公、会议等支出，各项支出由董事长或其授权审批[23][25] 规则施行 - 本规则经股东会审议通过后施行，原规则废止[26]

公司基本信息 - 公司1996年6月27日获批发行5400万人民币普通股，7月18日在深交所上市[3] - 公司注册资本为2,358,970,620元[4] - 公司股份总数为2,358,970,620股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求，部分情形合计持股不超已发行股份总额10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形可请求诉讼或直接诉讼[23][24][25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押等情况当日书面报告公司[27] 股东会相关规定 - 股东会审议批准公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保须经股东会审议通过[32] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发出通知[36][38][39] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，外部董事超半数，设董事长、独立董事、职工董事[79] - 董事会有权批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，超50%提交股东会审议[84] - 董事会每年度至少召开4次定期会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[100] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[101] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[102] 审计与风险委员会相关规定 - 审计与风险委员会中独立董事过半数并担任召集人，成员5名，其中独立董事3名[106] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，3名及以上成员提议等可召开临时会议[107] - 审计与风险委员会决议表决一人一票，需制作会议记录，出席成员签名[108][110] 公司其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露经审计的年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露半年度报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[135]

公司治理 - 公司于2025年9月12日召开第十届第二十八次董事会会议 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成中 工业（机床主业）占比99.3% 工业（机床配套）占比0.7% [1] - 截至发稿时公司市值为169亿元 [1]

公司章程修订 - 2025年9月12日会议审议通过修订《公司章程》和废止《监事会议事规则》议案[1] - 原注册资本2,064,746,603元，修订后为2,358,970,620元[3] - 原规定总经理为法定代表人，修订后总经理辞任视为法定代表人辞任，需30日内确定新代表人[3] - 原高级管理人员不包含总法律顾问，修订后增加[4] - 统一“股东大会”为“股东会”，增加控股股东章节，删除监事会章节[1] - 取消监事会，由董事会审计与风险委员会行使监事会职权[2] 股份相关 - 上市之初总股本为21,582万股[5] - 2025年版公司股份总数为2,064,746,603股，修订版为2,358,970,620股[6] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[6] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事2/3以上通过[6] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求审计与风险委员会或董事会诉讼[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份被质押等情况应当日书面报告公司[12] 股东会相关 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 审议批准与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[20] - 股东会作出普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，外部董事人数超半数[36] - 董事会每年度至少召开4次定期会议[42] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计与风险委员会可提议召开临时会议[43] 审计与风险委员会 - 成员为5名，其中独立董事3名[49] - 每季度至少召开一次会议，3名及以上成员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议[50] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[58] - 满足现金分红条件下，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[60] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[57] - 公司党委书记、董事长是内部审计第一责任人，主管内部审计工作[61]

财报披露 - 公司于2025年8月30日披露《2025年半年度报告》及其摘要[1] 业绩说明会 - 2025年半年度业绩网上说明会于9月19日16:00 - 17:00召开[1] - 说明会以网络互动方式进行，投资者可登陆价值在线参与[1] - 出席人员包括公司董事、总经理徐永明等[1] - 投资者可于9月19日前会前提问，当天通过指定链接互动[2] - 公司将在允许范围内回答投资者普遍关注问题[3]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会现场会议9月30日14:00召开[2] - 网络投票时间为9月30日多个时段[2] - 股权登记日为2025年9月22日[3] 议案情况 - 本次会议审议7项议案[4] - 议案四至七需2/3以上表决权通过[5] 其他信息 - 登记时间为2025年9月23 - 26日、29日[6] - 投票代码为360410，简称为“沈机投票”[9]