公司信息 - 上市公司为沈阳机床股份有限公司，股票代码000410[1][69] - 信息披露义务人为中国通用技术（集团）控股有限责任公司，注册资本750000万元[1][13] 权益变动 - 上市公司向通用沈机集团发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司发行股份购买天津天锻78.45%股权[11][26][30] - 本次权益变动前通用技术集团持股885,753,003股，占比42.90%；变动后持股数不变，占比37.54%[30] - 本次权益变动后通用沈机集团持股173,745,228股，占比7.37%[30] - 本次权益变动后通用机床公司持股120,478,789股，占比5.11%[30] - 本次权益变动前通用技术集团及其一致行动人持股合计885,753,003股，占比42.90%；变动后持股1,179,977,020股，占比50.02%[30][69] 股份发行 - 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所[31] - 发行价格为5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[34] - 发行股票数量总计为294,224,017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%[35] - 通用沈机集团交易金额为101,814.70万元，发行股份数量为173,745,228股[36][37] - 通用机床公司交易金额为70,600.57万元，发行股份数量为120,478,789股[37] - 股份锁定期为自股份发行结束之日起36个月，部分情况会延长[38] 标的资产 - 中捷厂100%股权账面值65500.20万元，评估值80238.97万元，增减值14738.77万元，增减率22.50%[47] - 中捷航空航天100%股权账面值11404.28万元，评估值21575.73万元，增减值10171.46万元，增减率89.19%[47] - 天津天锻78.45%股权对应母公司报表净资产账面值58204.36万元，评估值89994.35万元，增减值31789.99万元，增减率54.62%，标的资产评估值70600.57万元[47] - 标的资产交易价格合计为172415.27万元，其中中捷厂100%股权80238.97万元，中捷航空航天100%股权21575.73万元，天津天锻78.45%股权70600.57万元[48] - 以2024年4月30日为评估基准日，中捷厂100%股权评估值为82534.56万元，中捷航空航天100%股权评估值为22048.16万元，天津天锻78.45%评估值为74703.88万元[48] 其他 - 通用技术集团2019年12月承诺5年内解决同业竞争，延期至2029年12月20日[27] - 截至报告书签署日，公司及其一致行动人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[27][69] - 本次交易已获上市公司董事会、控股股东决议通过，国务院国资委备案与批准，深交所审核通过，中国证监会注册批复[51] - 截至报告书签署日，本次权益变动涉及交易行为不存在尚需履行的程序[52] - 本次权益变动事实发生日前6个月内，公司及其一致行动人未通过证券交易所买卖上市公司股票[53][69] - 截至报告书签署日，公司及其一致行动人持有的上市公司股份无权利限制[50] - 公司及其一致行动人最近一年及一期与上市公司重大交易已公开披露并履行程序[48]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷航空航天等股权并募集配套资金[2] - 2025年4月29日获证监会同意交易注册申请批复[3] - 截至公告日，相关股权已完成交割过户[4] 后续事项 - 公司需发行股份支付对价、募集资金等并办手续[4] - 需申请办理注册资本变更及章程修订登记[4] - 交易各方继续履行相关决议、协议和承诺[4] - 公司将审计标的资产过渡期间损益并处理[4] - 公司需继续履行信息披露义务[4] 评估 - 独立财务顾问和法律顾问认为后续实施无实质法律障碍[5][6]

交易内容 - 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，前者不以后者成功实施为前提[10] - 拟向通用沈机集团买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权，向通用机床公司买天津天锻78.45%股权[11] 发行股份购买资产 - 发行价格5.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[17] - 发行股票数量总计294,224,017股，占发行后（不考虑募集配套资金）公司总股本的12.47%[19] - 通用沈机集团交易金额101,814.70万元，发行股份数173,745,228股；通用机床公司交易金额70,600.57万元，发行股份数120,478,789股[20][21] - 通用沈机集团和通用机床公司认购股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让[22] 募集配套资金 - 总额不超170,000.00万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[40] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[39] - 特定对象认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[41] - 拟投入高端数控加工中心产线建设等5个项目，合计拟投资170,000.00万元[43] 交易进展 - 已取得控股股东、交易对方内部决策同意，经董事会、股东大会审议通过，获国资机构批准、深交所审核通过及证监会注册批复[46] - 标的资产过户手续已办理完毕[48] 后续事项 - 向交易对方发行股份支付对价，完成募集配套资金事宜，办理股份登记和上市手续[49] - 向市场监督管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续[50] - 聘请会计师事务所审计标的资产过渡期间损益并按约定处理[50] - 继续履行本次交易后续相关信息披露义务[50]

公司信息 - 通用技术集团成立于1998年3月18日，注册资本750000万元[11] - 通用机床公司注册资本为1000000万元[12] - 通用沈机集团注册资本为276293.1116万元[13] 股权结构 - 通用技术集团持有通用机床公司70%股权，通用沈机集团60.15%股权[15] - 收购后，三者合计持有沈阳机床50.02%股权[19] 收购情况 - 沈阳机床发行股份购买中捷厂、中捷航空航天100%股权[19] - 通用沈机集团、通用机床承诺36个月内不转让沈阳机床股份[20] 时间节点 - 2024年7月22日董事会、8月7日股东大会审议通过相关议案[20]

工业母机行业现状与发展 - 新能源汽车快速发展带动工业母机需求增长 多家汽车厂商追加订单或复购产品 [1] - 工业母机是新型工业化重要基石 高端产品生产能力直接影响国家高端装备制造水平 [1] - 2025年一季度全国规模以上工业增加值同比增长6.5% 装备制造业增加值同比增长10.9% 高技术制造业增加值同比增长9.7% [2] - 中国机床工具商品2025年1-3月进口额23.7亿元同比下降5.6% 出口额53.2亿元同比增长5.9% [3] 技术研发与市场表现 - 五轴联动加工中心等高端产品国内市场占有率从近乎零提升至30% 关键功能部件自主配套能力稳步提升 [3] - 航空航天等四大领域产品满足率达90.9% [3] - 工业母机研发周期长 国际通常需10年以上 部分需20年 产品质量提升依赖持续迭代 [3] - 国产大型高端数控机床在精度保持性与稳定性上仍需优化 精度等级需高于被加工零件1-2个数量级 [3][5] 企业动态与产能建设 - 沈阳机床等企业通过数字化智能化改造提升生产效率 重点研发高技术制造业零部件加工设备 [3] - 沈阳机床2021-2027年计划总投资超10亿元推进制造能力建设和数字化转型升级 采用"三步走"战略和"五化"原则 [4] - 技术改造一期项目建成投产 5条数字化柔性生产线实现全流程7×24小时生产 [4] - 高精度龙门加工中心产品达到国内领先国际先进水平 在模具行业表现突出 [5] 技术升级方向 - 机床加工精度正从微米级向亚微米级、纳米级跨越式升级 [5] - 五轴联动、直驱伺服等技术突破显著增强复杂结构零件加工能力 [5] - 人工智能、工业互联网与大数据技术深度应用推动产业升级 [5] - 行业持续向高端化、智能化方向发展 特种加工工艺体系加速完善 [5]

业绩总结 - 2023年度银丰铸造营业收入46254.07万元，2024年1 - 12月为37124.84万元[7] - 2023年度银丰铸造净利润 - 6293.83万元，2024年1 - 12月为 - 5549.82万元[7] 其他新策略 - 公司拟向全资子公司银丰铸造增资25000万元[2] - 增资方式为现金出资，资金来源为自有资金[6] - 本次增资完成后银丰铸造仍为公司全资子公司[8]

资金募集与管理 - 公司拟近期发行股份募集配套资金，工作有序推进[2] - 公司及子公司拟开立募集资金专用账户，专户专储管理[2] - 公司将按规定签署监管协议，监管资金存放和使用[2] 授权事项 - 董事会授权管理层办理专用账户设立及协议签署事宜[2] 公告信息 - 公告于2025年6月3日发布[2]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年5月28日以电子邮件发出[2] - 董事会于2025年6月3日以现场结合视频方式召开[2] 会议情况 - 董事会应出席董事5人，实际出席5人[2] 议案表决 - 《关于对全资子公司增资的的议案》全票通过[3] - 《关于公司设立募集资金专用账户及相关授权的议案》全票通过[4]

增资计划 - 公司拟以自有资金向全资子公司沈阳机床银丰铸造有限公司增资2.5亿元 [1] - 增资目的为增强子公司可持续发展能力并实现高质量发展 [1] - 本次增资不构成关联交易且无需提交股东大会 [1] 子公司业务与财务表现 - 银丰铸造主营业务为黑色金属铸造和机床制造 [1] - 2023年度子公司营业收入为4.63亿元 [1] - 2023年度子公司净利润为-6293.83万元 [1] 交易影响 - 增资完成后银丰铸造仍为公司全资子公司 [1] - 本次增资对公司本年度财务状况和经营成果无不利影响 [1]

股价表现与市值 - 截至2025年5月30日收盘价6 96元，较上周7 06元下跌1 42% [1] - 本周最高价7 1元（5月26日），最低价6 92元（5月30日） [1] - 当前总市值143 71亿元，在通用设备板块市值排名11/215，两市A股市值排名1067/5146 [1] 重大资产重组进展 - 重大资产重组已获中国证监会同意注册批复，正在推进工商变更、资产交割及配套募集资金工作 [2] - 重组将补充高端数控机床产品线，新增高端数控重型液压成形机床，优化产品矩阵 [2] - 未来重点增强航空航天、新能源、汽车产业、工程机械等下游领域服务能力 [2] 行业发展趋势 - 政策支持、需求升级和技术创新推动机床行业发展，国产化率持续提升 [3] - 新能源汽车、航空航天等领域需求增长，带动高端机床市场扩容 [3] 产品与市场策略 - 产品谱系涵盖卧式/立式车床、加工中心及行业专机自动线，应用于汽车、消费电子等多领域 [4] - 2025年战略聚焦中高端产品升级，强化细分行业及重点客户开拓，推进供应链提质提效 [4] - 通过直销与分销结合模式深耕市场，并拓展人形机器人相关机床设备需求 [4] 股东大会与公司治理 - 2024年度股东大会于2025年5月28日召开，411名股东代表45 3867%表决权股份出席 [5][7] - 审议通过8项议案，包括年度报告、利润分配预案、关联交易等，均获高比例赞成 [5][7] - 关联交易议案中，关联股东中国通用技术集团回避表决 [7]