董事会决议核心内容 - 公司于2025年12月3日召开第二届董事会第十九次会议 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长陆信才主持 会议召开及决议合法有效 [2] - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过了四项议案 包括取消监事会及修订公司章程、修订并新增部分治理制度、审议2024年度ESG报告以及召开2025年第三次临时股东大会 [2][3][5][6][8][9][11][12] 公司治理结构重大变更 - 董事会审议通过取消监事会及监事的设置 相关职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》将相应废止 [33] - 为配合取消监事会 公司拟对《公司章程》进行修订 主要删除“监事”、“监事会”相关描述 部分描述由“审计委员会”代替 并将“股东大会”改为“股东会” [34] - 公司同时修订并新增了部分治理制度 包括《会计师事务所选聘制度》等 以进一步完善治理结构与规范运作 [5][35] 2024年度ESG报告审议 - 董事会审议通过了《公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 该报告已先经公司2025年第二次董事会战略与ESG委员会会议审议通过 [8][10] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司决定于2025年12月19日召开2025年第三次临时股东大会 现场会议地点位于江苏省泰州市海陵区海阳西路122号公司东四楼大会议室 [14] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [14][15] - 本次股东大会将审议取消监事会及修订《公司章程》等议案 其中议案1为特别决议议案 [17] - 股权登记日在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月18日9:30-11:30及13:30-15:30 登记地点为公司董事会办公室 [21][26][27]

资本市场规模与结构 - 北京辖区企业在“十四五”期间实现直接融资超5.6万亿元，位列全国首位[4] - 辖区沪深上市公司达453家，其中注册制下上市近130家，战略性新兴产业企业占比超七成，超55%属于国家级专精特新“小巨人”企业[4] - 辖区存续交易所公司债券和企业ABS超2900只，余额约2.82万亿元，位列各辖区第一[4] 北京证券交易所发展 - 截至今年9月底，北交所上市公司总数达277家，其中北京辖区23家，总市值917.46亿元[3] - 北交所平稳健康运行，北证50成份指数、融资融券、股票做市等产品和业务陆续上线[3] - 北京辖区有新三板挂牌公司711家，占全国11.81%，其中创新层挂牌公司205家，持续为北交所输送资源[3] 并购重组与多层次市场 - 辖区企业“十四五”期间实施并购重组超1100单，合计金额1.35万亿元[5] - 北京“专精特新”专板企业已超970家，累计融资超300亿元[5] - 股权投资和创业投资份额转让试点稳步推进，与新三板制度型对接机制不断完善[5] 上市公司质量与投资者回报 - 辖区上市公司“十四五”时期累计实现现金分红金额达4.38万亿元，实施回购近500亿元[6] - 上市公司治理水平持续提升，近六成公司披露2024年度ESG报告，其中23家北交所上市公司全部完成披露[6] 金融机构与对外开放 - 辖区证券基金期货机构新增6家，行业总资产规模增长超60%[7] - 私募股权、创业投资基金资产规模增长36%、达3.8万亿元，位居全国第一[7] - 全国首家新设外商独资券商渣打证券、首家新设外资期货公司摩根士丹利期货在京落地[7] 产品创新与市场建设 - 辖区共发行15只基础设施公募REITs产品，发行规模超370亿元，发行只数和规模均居国内首位[4] - 科创债累计发行超530只、融资超7100亿元；绿色债券累计发行230只，融资近3200亿元[4] - 基金公司下调大型宽基股票ETF管理费率、托管费率，强化逆周期布局以维护市场平稳运行[7]

2024年年报延迟刊发原因 - 2024年年报仍未刊发，主要原因为构成年报一部分的ESG报告尚未完成 [1] - ESG工作流程自2025年8月下旬起暂停，原因为与ESG顾问存在费用争议 [1] - 集团综合财务报表的若干附注尚未更新 [1] - 应付公司委聘印刷商的未偿还费用仍未结清 [1] 预计刊发时间 - 若上述未偿还费用于2025年11月中旬左右结清，公司预期将于2025年11月底前刊发2024年年报 [1]

2024年年报延迟刊发原因 - 2024年年报尚未刊发 主要原因为构成年报一部分的ESG报告尚未完成 [1] - ESG工作流程自2025年8月下旬起暂停 原因为与ESG顾问存在费用争议 [1] - 集团综合财务报表的若干附注尚未更新 [1] - 应付公司委聘印刷商的未偿还费用仍未结清 [1] 预计刊发时间表 - 若未偿还费用于2025年11月中旬左右结清 公司预期将于2025年11月底前刊发2024年年报 [1]

重大资产重组与业绩增长 - 2025年上半年完成发行股份购买资产，三家标的公司（天津天锻、中捷航空航天、中捷厂）于2025年6月30日正式纳入合并报表范围 [2][3] - 重组后产品矩阵跨越式完善，形成“数控加工+压力成形”完整解决方案能力 [3] - 客户群体向高端制造领域延伸，订单结构优化，市场竞争力和盈利能力显著提升 [12] 财务表现与业绩驱动 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润同比大幅增长 [2] - 增长驱动因素包括标的公司盈利贡献及自身经营提质增效 [2][3] 产品与技术布局 - 核心产品覆盖数控车床、加工中心、铣镗床、行业专机、自动生产线及航空航天/汽车/新能源成形装备 [5][6][9] - 重点发展方向包括五轴及复合类机床、高端产业化产品 [10] - 积极拓展人形机器人零部件加工领域，产品谱系涵盖加工中心、车床、磨床等设备 [9] 研发与人才战略 - 研发重点聚焦自主创新体系构建、战略核心产品研制、六大类产品提档升级 [4] - 人才管理通过“选育用留”全周期体系实施，包括专项导师制、“揭榜挂帅”机制及中长期激励计划 [3] 市场与行业定位 - 下游行业覆盖汽车、工程机械、“三航两机”（航空/航天/航海、发动机/燃气轮机）、船舶、煤电、通用设备 [7][9] - 在新型工业化中扮演智能制造装备关键角色，产品应用于航空、航天、交通、能源等重要行业 [6] - 受益于高端机床国产化替代趋势，政策推动行业向高端化、智能化、绿色化转型 [13][20] 市值管理与投资者关系 - 通过业绩说明会、投资者互动平台、ESG报告披露等多渠道保持投资者交流 [2][5][8] - 持续深化改革并提升信息披露质量，切实维护股东利益 [2][5] 未来战略规划 - 业务规划包括恢复经典产品、打造拳头产品、提供全套解决方案 [14][19] - 实施产品领跑计划、市场深耕计划、生产超越计划等专项计划 [15] - 通过产品升级、行业适配性提升和市场拓展强化核心竞争力 [19]

论坛背景与主题 - 2025鼓浪屿论坛ESG与可持续产业发展创新论坛在厦门举办 主题为打造数字产品护照助力可持续贸易发展 [1] 全球可持续贸易协作 - 全球协作对可持续贸易与气候治理至关重要 可降低成本和激发创新 [3] - 成功的气候治理需依靠全球合作而非孤立政策 [3] - 中国高效有韧性的供应链体系是构建可持续贸易和气候治理的核心 [3] 中国绿色科技主导地位 - 中国在电池制造和光伏组件等关键绿色科技领域的全球市场份额超过60% 部分领域高达95% [3] - 中国的领先地位源于战略规划及政府企业社会各界的高效协作 [3] 贸易安全与韧性 - 全球面临安全和地缘政治风险 价值链需要更具灵活性 [4] - 信任透明度与标准是全球绿色贸易互利的基础 与中国互利共赢理念吻合 [4] 中国碳市场与ESG发展 - 中国碳市场流动性仍需提升 需通过更好治理确保数据流通性与透明度 [4] - 中国需要在碳定价和ESG报告领域继续努力 [4]

字节跳动员工违规处理情况 - 字节跳动二季度共有100名员工因触犯公司红线被辞退 其中18人因涉刑事犯罪及恶意损害公司利益被实名通报 8人涉嫌刑事犯罪被移交司法机关[1] 互联网大厂腐败问题特征 - 关键岗位权力集中 企业扩张速度快导致制度建设滞后 流量至上导向促使部分员工利用平台"软权力"进行腐败[1][2] - 饿了么前高管韩某等3人在两年内涉嫌收受供应商贿赂4000余万元[2] 头部互联网企业反腐制度建设 - 阿里巴巴董事会设立合规及风险委员会监督反贪腐管理 廉正合规部及法务合规部作为执行机构 强调全体员工一视同仁和无上限问责[3] - 腾讯成立高度独立的反舞弊调查部 每季度直接向董事会审核委员会汇报 2024年查处100余起触犯高压线案件 100余人被辞退 新增31家合作主体进入黑名单[3] - 美团设立阳光委员会由执行董事任主席 负责引领公司腐败治理和制度机制建设[3] - 京东要求所有劳务人员签署反腐败承诺书 将反腐败管理与薪酬激励挂钩 2024年在重点业务领域开展专项打击治理[3] 企业举报机制建设 - 阿里巴巴设立独立24小时举报渠道鼓励员工 商业伙伴及公众举报贪腐行为[4] - 腾讯制定《反舞弊举报制度》 设置专用电邮 通信地址 举报电话及公众号等多渠道举报途径[4] - 现行制度更多偏向员工自律 在举报 调查 决议 处置及信息披露等环节可执行性较弱[4] 企业廉洁文化建设 - 阿里巴巴开展四类对象培训 员工每年签署《商业行为准则》确认函 2025财年为生态员工及供应商提供廉正培训超58000小时[5] - 腾讯基于《阳光行为准则》向全体员工提供定期培训 2024年为超过500家服务供应商提供廉洁专项培训[5] - 文化倡导效果难以量化 需长期积累 对短期遏制腐败作用有限[5] 反腐机制优化建议 - 构建系统完备的制度体系 配套建立腐败风险实时监测与分级预警机制[5] - 优化举报激励 大幅提高举报奖励标准 完善匿名保护与事后救济制度[5] - 引入独立第三方审计 加强对举报人保护和奖励 提高调查独立性和专业性[5][6] - 利用大数据和人工智能技术实现对业务流程全链条监督 开展个性化培训增加风险点模拟演练[6] - 加强与供应商协同治理 建立供应商廉洁档案并加强持续监督[6]

财务数据和关键指标变化 - 2025年第二季度净收入1130万美元 较2024年同期的1740万美元下降35.3% [27] - 季度净亏损310万美元 基本和稀释每股亏损1.12美元 调整后净亏损300万美元或每股1.1美元 [5] - 调整后EBITDA为190万美元 较2024年同期的500万美元大幅下降 [5][29] - 2025年上半年净收入2050万美元 较2024年同期的3190万美元下降35.7% [29] - 上半年净亏损710万美元 归属于控股股东的净亏损为670万美元 [31] - 利息和融资成本从2024年的200万美元降至2025年的170万美元 [28] 各条业务线数据和关键指标变化 - 船队商业利用率2025年第二季度达100% 运营利用率为99.3% [33] - 平均运营12艘船舶 日均等效期租收益10420美元 较2024年同期的14427美元下降27.7% [33] - 日均运营成本7539美元 较2024年的7062美元上升6.8% [33] - 现金流盈亏平衡点12222美元/天 较2024年的13240美元下降7.7% [33] - 上半年平均运营12.4艘船 日均等效期租收益8716美元 [34] 各个市场数据和关键指标变化 - 巴拿马型现货租金从10300美元/天涨至11900美元/天 涨幅15% 8月1日达13750美元/天 [12] - 波罗的海干散货指数和巴拿马型指数2025年同比分别下降约21%和28% [12] - 一年期巴拿马型船租约费率12700美元/天 低于历史中位数13500美元 [25] - 十年船龄巴拿马型船资产价值约2500万美元 虽从2024年峰值2950万美元回落 但仍高于历史中位数1500万美元 [25] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 选择不签订长期租约 优先保持运营灵活性 目标在租金达15000美元/天时锁定部分船队 [8][45] - 已回购3334000股普通股 总额530万美元 董事会批准将1000万美元回购计划延长一年 [6] - 两艘63500载重吨新造船将于2027年交付 届时船队将达14艘 总运力近100万吨 [10] - 考虑出售部分老旧船舶 同时寻找机会更新为更现代环保船型 [26] - 订单簿占船队比例仅11% 虽高于2021年7%的低点 但仍处历史低位 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 红海胡塞武装袭击导致船舶绕行推高租金 但8月初显示季节性因素仍在 [7][12] - IMF预测2025年全球GDP增长3% 2026年3.1% 均低于2024年3.3%和疫情前3.7%的平均水平 [14] - 美国关税政策成为干散货市场焦点 平均关税率从2.3%升至15%以上 为二战以来最高 [14] - 克拉克森研究预测2025年贸易增长0.2% 较此前预测的下降0.4%有所改善 2026年增长0.6% [18] - 中国干散货进口预计无法复制2023-2024年的强劲增长 高库存水平抑制结构性需求增长 [21] 其他重要信息 - 发布第五份ESG报告 显示公司在可持续和负责任运营方面的持续承诺 [6] - Santa Cruz号完成约35天计划性干船坞维修 大部分时间在第三季度 [9] - 截至2025年6月30日 固定费率覆盖全年剩余时间的25% 另有四艘船采用指数挂钩租约 [11] - 总债务1.02亿美元 占资产账面价值的49.4% 预计2025年还款1200万美元 2026年1330万美元 [35][38] - 估计船舶市场价值1.09亿美元 较账面价值高1000万美元 每股净资产约36美元 [38] 问答环节所有提问和回答 问题: 波罗的海指数6-7月改善原因及下半年展望 [42] - 回答: 关税预期导致囤货行为及红海袭击事件共同推动近期上涨 8月回调反映季节性因素 下半年预测困难因存在多空因素交织 [42] 问题: 公司锁定租约的费率门槛及时机 [44] - 回答: 内部目标约15000美元/天可产生显著利润 接近该水平但仍未达到 具体取决于9月份市场发展 通常9-10月为旺季 [45][46] 问题: 流动性状况及债务偿还计划 [47] - 回答: 流动性略紧 约600万美元非受限现金及等额受限现金 可通过船舶再融资等方式筹集 正讨论应对年底流动性需求 新造船付款考虑融资解决 [48][49] 问题: 航次费用从一季度到二季度下降的原因 [50] - 回答: 取决于合同类型 期租等效合同不体现航次费用 而航次租约中如包含空放津贴则会计入 下季度可能因特定合同出现航次费用上升 [50][51][52] 问题: 新造船付款时间表及融资要求 [55][57] - 回答: 2024年已付首笔15% 2025年第四季度付第二笔10% 2026年和2027年各付一笔10% 银行愿意为各期付款提供60%融资 无需提前签订租约 [55][57][58]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月8日以通讯结合现场表决方式召开第五届董事会第十三次会议，应出席董事6名，实际出席6名，其中4名董事以通讯方式参加表决 [1] - 会议由董事长郑忠主持，监事会全体成员及部分高管列席，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会审议事项 - 董事会全票通过提名郑一茜为非独立董事候选人，并选举其为战略委员会委员，任期至第五届董事会届满 [1][2] - 董事会全票通过聘任郑一茜、张旋为副总经理，任期至第五届董事会届满 [2] - 公司已完成"亚泰转债"到期兑付，期间累计转股35,928,319股，总股本由272,041,686股增至307,970,005股 [2] 公司治理结构变革 - 拟取消监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使监事会职权，同步修订《公司章程》及相关制度 [2][3] - 修订后的《公司章程》及22项内部治理制度将提交股东大会审议，包括更名《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》等 [3][4] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，以完善治理结构 [5] 融资与经营安排 - 拟向招商银行深圳分行申请不超过3亿元综合授信，用于支付货款等日常经营周转，授信期限不超过两年 [5] - 计划于2025年8月26日召开第一次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [6] 信息披露 - 相关公告及文件已同步披露于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [2][3][5][6] - 2024年度ESG报告已通过董事会审议并公开披露 [5]

董事会会议审议事项 - 公司第八届董事会第四十次会议于2025年6月27日以通讯表决方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，符合《公司法》和公司章程规定 [1] - 会议以8票同意审议通过《关于2023年度公司高级管理人员绩效考核结果及薪酬情况的议案》，董事王川回避表决 [1] - 会议以9票同意审议通过《关于公司<2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告>的议案》 [1] 高级管理人员薪酬考核 - 第八届董事会薪酬考核委员会审核通过公司高级管理人员2023年度绩效考核结果，并将考核结果应用于薪酬兑现 [1] ESG报告审议情况 - 公司《2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》已经第八届董事会战略规划委员会审议通过 [2] - 董事会认为该ESG报告客观、真实、准确地反映了公司在环境、社会及公司治理等方面的成效 [2]