市场反应 - 深圳国企改革板块于10月23日开盘大涨 建科院股价20%涨停 深水规院股价上涨近13% 广田集团 特发信息 深赛格 深物业A等公司股价均涨停 [1] - 建科院涨幅为20.02% 现价20.74元 深水规院涨幅为12.88% 现价31.03元 广田集团涨幅为10.05% 现价2.08元 [2] - 特发信息涨幅10.04% 现价10.41元 深赛格涨幅10.04% 现价11.18元 深物业A涨幅10.03% 现价11.30元 [2] 政策驱动因素 - 深圳印发《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案（2025—2027年）》 推动市场上涨 [1] - 方案目标为到2027年底 辖区境内外上市公司总市值突破20万亿元 培育形成20家千亿级市值企业 [1] - 方案计划累计完成并购项目超200单 交易总额超1000亿元 并落地一批行业示范案例 [1] - 方案提出加快打造并购基金矩阵 带动社会资本形成万亿级"20+8"产业基金群 构建完备产业链并购生态圈 [1]

董事会决议与公司治理修订 - 公司第九届董事会第三十四次会议于2025年10月14日以通讯方式召开，应参加表决董事8人，实际参加8人 [2] - 董事会审议通过了关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东会议事规则》的议案，三项议案表决结果均为同意8票、反对0票、弃权0票 [3][5][7] - 上述三项修订事项均需提交公司股东会审议 [4][6][8] 2025年第二次临时股东会安排 - 公司定于2025年10月30日下午3:00召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [9][15] - 网络投票通过深交所系统进行，具体时间为2025年10月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [14] - 会议股权登记日为2025年10月24日，会议地点为深圳市福田区天健商务大厦11楼会议室 [16][17] 委托经营管理协议暨关联交易 - 董事会审议通过与控股股东特区建工集团签署《委托经营管理协议》的议案，委托期限三年，关联董事郑晓生、李锋回避表决，表决结果为同意6票、反对0票、弃权0票 [10][11][33] - 协议委托经营管理四家标的公司：深圳市路桥建设集团、深圳市建安集团、深圳市建设集团、深圳市特区建工科工集团 [39][40][41][42] - 公司每年收取委托经营管理费用100万元（含税），该交易有助于解决同业竞争问题，不会导致公司合并报表范围变更 [48][50] 关联交易背景与监管审议 - 特区建工集团由深圳市国资委100%控股，为公司控股股东 [36][38] - 本次关联交易已经公司独立董事专门会议及监事会审议通过，监事会表决结果为4票同意、0票弃权、0票反对 [11][52][54] - 过去12个月内，公司与特区建工集团累计发生非日常关联交易4,037.37万元，占公司最近一期经审计净资产的0.28% [51]

公司章程修订核心观点 - 公司对《公司章程》进行全面修订，旨在完善治理结构并规范公司组织和行为 [1][3] - 修订依据《上市公司章程指引》及国资监管等相关规定，是适应监管要求的重要举措 [1][3] - 此次修订有助于提升公司治理水平，保障公司和股东权益，为长远发展奠定基础 [3] 公司治理结构修订 - 明确将职工权益纳入保护范围，维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 细化党委职责，明确其在企业重大问题决策中的作用，重大经营事项须经党委前置研究讨论 [2] - 规定党组织机构设置、人员编制及工作经费等调整，落实党管干部和党管人才原则 [2] 股东与股东大会相关修订 - "股东大会"表述多处修改为"股东会"，优化股东会召开、提案、通知、表决等程序 [2] - 对股东查阅复制公司材料的规定进行细化，明确股东资格及查阅目的等要求 [2] - 完善股东会决议无效、撤销及不成立的相关情形，调整股东会审议重大资产交易标准 [2] 董事会与高级管理人员相关修订 - "董事会"章节调整为"董事和董事会"，明确董事任职资格、选举更换及忠实勤勉义务 [2] - 细化独立董事相关规定，设立董事会专门委员会并明确各委员会具体职责 [2] - 高级管理人员章节完善忠实勤勉义务规定，新增离职管理制度及追责追偿措施 [2] 公司基本信息与其他规定更新 - 公司注册登记机关更新为深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码替代原营业执照号 [2] - 注册资本表述由186,854.5434万元改为1,868,545,434元，明确董事长为法定代表人 [2] - 对公司利润分配政策、内部审计制度、会计师事务所聘用解聘等规定进行修订 [2]

委托经营管理协议 - 公司与深圳市特区建工集团有限公司签署为期三年的《委托经营管理协议》[1] - 委托管理有助于解决双方之间的同业竞争问题，符合公司及全体股东利益[1] - 公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受托管企业收益亦不承担其经营亏损[1] 交易对公司的影响 - 委托管理不发生任何资产权属转移，不会导致公司合并报表范围变更[1] - 本次事项对公司当期生产经营不会产生重大影响[1]

委托经营管理协议 - 天健集团董事会同意与深圳市特区建工集团有限公司签署为期三年的《委托经营管理协议》[1] - 该关联交易旨在解决特区建工集团与公司之间的同业竞争问题[1] - 交易符合公司及全体股东的利益[1] 交易性质与财务影响 - 公司仅提供托管服务并收取管理费，不享受托管企业经营收益或承担经营亏损[1] - 委托管理不发生任何资产权属的转移[1] - 交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司当期生产经营不会产生重大影响[1]

公司治理 - 公司第九届第三十四次董事会会议于2025年10月14日以通讯方式召开 [1] - 会议审议了《关于修订 <董事会议事规则> 的议案》等文件 [1] 财务与经营概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：建筑施工业占比60.72%，房地产开发与经营业占比37.52%，其他行业占比11.08%，物业租赁业占比3.04%，棚改项目管理服务占比0.14% [1] - 截至发稿，公司市值为71亿元 [1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[7] 董事会基金 - 董事会基金按上一年度净利润的2％提取[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[20] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 临时董事会会议通知方式多样，通知时限2日，特殊情况不限[20] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[24] - 表决实行一人一票，举手表决，临时会议可用传真或邮件[24] 特殊情况处理 - 审计委员会等提议时，董事长10日内召集审议重要事项[25] - 代表1/10以上表决权股东提议时，董事长10日内召集审议提议事项[25] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[25] - 会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[26] - 临时增加会议议题需与会董事1/2以上同意[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 董事长可跟踪检查决议实施，董事可质询执行情况[27] - 决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员保密[27] - 规则未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[30] - 规则自股东会通过之日起实施[30]

股东会召开时间 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事或股东召开临时股东会提议/请求后，需在10日内给出书面反馈意见[3] - 董事会或审计委员会同意召开临时股东会，应在决议/收到请求后5日内发出通知，变更请求需征得相关股东同意[3] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[3] 股东提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[4] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[4] - 召集人收到临时提案后2日内发股东大会或股东会补充通知[4] 投票相关 - 互联网投票系统股东大会投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场结束当日下午3:00[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[14] 通知披露 - 股东大会或股东会通知和补充通知应完整披露提案内容及相关资料[11] - 股东大会或股东会拟讨论董事、监事选举，通知应披露候选人详细资料[5] 决议通过条件 - 股东所持表决权三分之二以上通过相关决议[6] - 公司以特定目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[7] 投票权征集与制度 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[7] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[7] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵除外[30] - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司股票及衍生品种停牌[31] - 中国证监会可责令公司或相关责任人对股东会召集等不符合要求的情况限期改正[32] - 公告、通知等应在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站公布[33] - 全文“股东大会”修改为“股东会”[34]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成[1][2] - 董事会成员中3人为独立董事，占比三分之一以上[2][3] - 董事会成员中1人为职工董事[2] - 董事会设董事长1人，不设副董事长[2] 董事任期与义务 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] - 董事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的期限为离职后6个月[3] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上等情况不得担任独立董事[4] - 公司重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[4] - 特定借款或资金往来独立董事应发表独立意见[4] - 独立董事连任时间不得超过六年[5] 董事长选举与职责 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[5] - 董事长不能履行职务时由半数以上董事推举他人履行职务[5] 专门委员会职责 - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[6] - 战略与预算委员会研究并提出中长期发展战略规划建议[6] - 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构等[7] 董事会基金用途 - 董事会基金用于奖励公司总裁及经营班子突出贡献人员等[8] 董事会秘书要求与职责 - 董事会秘书需具有大学专科以上学历等条件[11] - 董事会秘书负责公司信息披露等多方面事务[9][12] 会议召集与决策 - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席举行，决议经无关联董事过半数通过[11]

公司基本信息 - 公司1999年7月1日获中国证监会批准首次发行5800万股普通股，7月21日在深交所上市[6] - 公司注册资本为1868545434元[8] - 公司已发行股份数为1868545434股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让要求[18][19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票或其他股权性质证券，所得收益归公司所有[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[50] 股东会相关 - 公司股东会是权力机构，可进行多项审议和决议[34] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多种情形需股东会审议[35][36][37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[50] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事，1人为职工董事[86] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形须经董事会审议并披露[90] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[97] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名[107] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[109] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 满足现金分红条件时，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年不少于当年度可分配利润的10%[121] - 利润分配方案制订或修改经董事会审议通过后提交股东会批准，分红方案需出席股东会股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过[123][124] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[117][118] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[130] - 公司有三种情形将修改章程，修改需按规定流程进行[147][148]