深圳市皇庭国际企业股份有限公司 重大资产重组报告书 | 受让方 | 住所/通讯地址 | | --- | --- | | 光曜夏岚（深圳）投资有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 | 2025 年 10 月 股票代码：000056、200056 股票简称：皇庭国际 上市地点：深圳证券交易所 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完 整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 | 第三节 | 受让方基本情况 | | 20 | | --- | --- | --- | --- | | 第四节 | 标的基本情况 | | 21 | | 第五节 | 标的资产的评估情况 | | 24 | | 第六节 | 本次以物抵债的合规性分析 | 25 | | | 第七节 | 同业竞争与关联交易 | | 28 | | 第八节 | 风险因素 | | 29 | | 第九节 | 其他重要事项 | | 31 | | 四、本次以物抵债后上市公司将采取的现金分红政策 | | 32 | | 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 ...

涉执房地产处置司法评估报告 估价报告编号:国众联评字(2024)第 1-0209 号 估价项目名称:深圳市福田区中心区晶岛国商购物 价值评估 中心及相关附属设施、设备的市场 估价委托人:广东省深圳市中级人民法院 估 价 机 构:国众联资产评估土地房地产結 限公司 注册房地产估价师:肖元菊(注册证号:4220090018 卡婧始(注册证号:4420210104) 估价报告出具日期:二〇二四年十二月二十日 广东省深圳市中级人民法院; 承蒙委托,我公司对贵院委托的位于深圳市福田区中心区晶岛国商购 物中心及相关附属设施、设备的市场价值进行评估。 估价目的:为广东省深圳市中级人民法院确定财产处置参考价提供参 考依据而评估房地产市场价值。 此为二维码防伪标志,内 含本报告估值主要信息, 建议报告使用方查证核实 国众联 资产评估土地房地产估价有限公司 公司地址:广东省深圳市罗湖区清水河街道清水 河三路7号中海慧智 1C 栋 邮政编码:518024 电话:0755-88832456 深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心及相关附属设施、设备的市场价值评估 致估价委托人函 估价对象:为深圳市福田区中心区晶岛国商购物中心及相关附属设 ...

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2025-055 签署上述协议后，公司积极组织各方推进本次重大资产出售及债务重组事 项，公司与各方就本次交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和 磋商，但未能就本次交易的核心条款达成一致意见，且公司重庆皇庭广场及晶岛 国商购物中心（即深圳皇庭广场）被司法裁定以物抵债。为切实维护公司及全体 股东利益，经公司审慎研究，并与各方友好协商，各方一致同意终止筹划本次重 大资产出售及债务重组事项。现将相关情况公告如下： 一、本次筹划重大资产出售和债务重组的基本情况 2022年起，公司开始筹划挂牌出售子公司股权并与市场意向方沟通相关资产 标的出售及债务重组事项，交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组情形。 公司与各方就本次交易的可行性、交易方案的核心条款等进行了多次论证和 磋商，但长期未能就本次交易的核心条款达成一致意见，且公司重庆皇庭广场及 晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）被司法裁定以物抵债。为切实维护公司及 全体股东利益，经公司审慎研究，并与各方友好协商，各方一致同意终止筹划本 1 次重大资产出售及债务重 ...

资产重组与出售终止 - 公司与各方未能就重大资产出售及债务重组事项的核心条款达成一致意见 [1] - 各方一致同意终止筹划本次重大资产出售及债务重组事项 [1] - 公司承诺自披露公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项 [1] 核心资产处置 - 重庆皇庭广场及深圳皇庭广场被司法裁定以物抵债 [1] - 深圳皇庭广场以物抵债后，公司将失去主要资产所有权 [1] 财务状况与经营影响 - 终止事项不会对本年度财务状况产生影响 [1] - 失去主要资产将对公司资产、负债及日常经营活动产生重大影响 [1] - 未来可能触发财务类强制退市风险警示情形 [1]

板块整体表现 - 10月14日房地产服务板块整体上涨0.17%，而同日上证指数下跌0.62%，深证成指下跌2.54% [1] - 板块内10只个股中，7只上涨，3只下跌，1只收平 [1][2] - 板块整体资金呈净流出态势，主力资金净流出7927.06万元，游资资金净流出4356.66万元，散户资金净流入1.23亿元 [2] 领涨个股表现 - 新大正领涨板块，收盘价12.41元，涨幅2.39%，成交额1.62亿元 [1] - ST明诚涨幅1.13%，收盘价1.79元，成交额1677.71万元 [1] - 宁波富达涨幅0.95%，收盘价5.33元，成交额1.28亿元 [1] - 招商积余涨幅0.79%，收盘价11.51元，成交额9976.60万元 [1] 资金流向分析 - 珠江股份主力资金净流出最多，达1487.16万元，占其成交额的8.89% [3] - 特发服务主力资金净流出1239.62万元，占其成交额的5.26% [3] - 世联行主力资金净流出1169.92万元，占其成交额的8.73% [3] - 宁波富达游资资金净流出1580.07万元，占其成交额的12.30% [3] - 招商积余散户资金净流入998.44万元，占其成交额的10.01% [3]

重大诉讼判决 - 公司因业绩补偿纠纷获一审判决胜诉，被告需共同支付业绩补偿款合计约1.22亿元人民币，并支付相应违约金及案件受理费65.23万元 [1][4] - 该诉讼判决为一审判决，各方当事人仍可上诉，最终结果及对公司利润的影响存在不确定性 [1] 业绩补偿协议背景 - 2018年公司通过资产置换获得重庆皇庭广场100%股权，同时交易对方承诺该广场2019年起8年内需达到特定营业收入目标，未达标的差额部分以现金补足 [3] - 因宏观环境波动，双方将业绩承诺延期一年履行，2021年营收目标不低于5000万元，2022年起每年不低于6400万元 [3] - 重庆皇庭广场2022年度及2023年度经审计营业收入均未完成承诺业绩，触发补偿条件 [4] 被告方偿付能力风险 - 核心被告深圳市皇庭集团有限公司已有10条被执行人信息，被执行总金额高达52.32亿元人民币，并涉及失信被执行人案件总金额3811万元 [4][5] - 公司实控人郑康豪被列为失信被执行人，存在67条股权冻结信息及8条限制消费令，其个人亦有被执行案件 [5][7] 公司经营与财务状况 - 公司核心资产深圳皇庭广场已作价30.53亿元抵债易主，导致公司净资产从1.72亿元骤降至-19.21亿元，面临财务类强制退市风险 [7] - 公司自2020年至2024年连续五年亏损，累计亏损额超过44亿元人民币，2025年上半年营收2.9亿元，同比减少18.48%，净亏损1.85亿元，同比扩大24.62% [8] - 深圳皇庭广场此前贡献了公司56.03%的营收，其抵债易主对公司营收基础构成重大冲击 [7]

关于重大诉讼的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、案件所处的诉讼阶段：法院已判决。 证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2025-054 深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2、上市公司所处的当事人地位：原告。 3、涉案金额：122,100,659.3 元及应付利息。 4、对上市公司损益产生的影响：本次诉讼判决为一审判决，各方当事人有权在 规定期限内提起上诉，案件最终判决结果存在不确定性，对公司本期或期后利润的具 体影响尚存在不确定性。 一、本次诉讼案件的基本情况 2018 年 12 月，深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称"公司"）、深圳 市瑞豪智芯科技有限公司（曾用名：深圳市皇庭基金管理有限公司）及深圳市皇庭不 动产管理有限公司与重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司签订《资产置换协议书》， 公司以深圳市瑞豪智芯科技有限公司持有深圳市同心投资基金股份公司 22.34%股权 置换重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持有重庆皇庭珠宝广场有限公司 100%股权， 重庆皇庭珠宝广场有限公司主要资 ...

公司公告汇总 关于公司晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）以物抵债的公告 深圳市皇庭国际企业股份有限公司全资子公司深圳融发投资有限公司名下的晶岛国商购物中心（即深圳 皇庭广场）及相关附属设施、设备被司法裁定以第一次网络拍卖起拍价3,052,966,000元抵偿债务。该事 项源于2016年融发投资向中信信托借款30亿元未能按期偿还，经法院判决并进入强制执行程序，债权已 转让给光曜夏岚（深圳）投资有限公司。标的资产经司法拍卖流拍后，法院裁定以起拍价抵债。深圳皇 庭广场2024年收入36,860.28万元，占公司总收入的56.03%，本次以物抵债将导致公司丧失该资产所有 权，预计归母净资产由1.72亿元降至约-19.21亿元，可能触发财务类强制退市风险警示。具体影响以年 度审计结果为准。 以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成 投资建议。 来自交易信息汇总：皇庭国际因日振幅值达15%登龙虎榜。 来自公司公告汇总：深圳皇庭广场以30.53亿元抵债，或将导致归母净资产降至约-19.21亿元。 截至2025年10月10日收盘，皇庭国际（000056） ...

核心事件概述 - 皇庭国际全资子公司融发投资名下核心资产深圳皇庭广场被司法裁定以30.53亿元抵偿给债权人光曜夏岚，导致该地标性资产易主 [2] - 此次以物抵债事件发生在一个月前该资产司法拍卖流拍之后，使得皇庭国际失去其主要资产 [2] - 公司公告指出，截至2024年12月31日，深圳皇庭广场评估值约为57.50亿元，此次交易后公司可能触发财务类强制退市的风险警示情形 [2] 债务历史与重组过程 - 事件导火索为2016年融发投资以皇庭广场为抵押与中信信托签订的30亿元信托贷款，该贷款于2021年3月31日到期，余额为27.50亿元，因政策调整无法续期导致逾期 [4] - 皇庭国际自2022年2月开始筹划债务重组及重大资产出售，并最终选择与丰翰益港作为合作对象 [4] - 丰翰益港于2023年4月支付1000万元意向金并签署《股权转让框架协议》，但协议未明确约定双方权利和违约责任，且债务重组因具体细节分歧一直处于停滞状态 [5] - 尽管协议到期且无实质进展，皇庭国际直至2025年9月30日仍每月发布进展公告，称与丰翰益港有诚意促成合作 [5][6] 关键债权方与关联关系 - 原债权人中信信托于2021年6月23日，即皇庭国际债务逾期后不久，便将27.50亿元债权转让给当时成立仅14天的光曜夏岚，但该转让直至2024年6月才对外公告 [9] - 光曜夏岚是一家注册资本仅0.15亿元的小微企业 [9] - 深入调查显示，表面上的竞争对手丰翰益港与光曜夏岚存在复杂关联关系，两者均与一个未披露名称的“投资机构1”存在关联 [10][11][13] - 丰翰益港的法定代表人为张炜，而光曜夏岚的控股股东光曜钟屿的份额持有者方硕嘉霖和德槿冠，其实际控制人注册地址与丰翰益港的实际控制人鹏海控股完全相同，且德槿冠的法定代表人也是张炜 [10][11] 资产价值与财务影响 - 深圳皇庭广场宗地面积4.23万平方米，总建筑面积13.69万平方米，是深圳福田CBD的标志性购物中心 [18] - 受益于港人北上消费浪潮，该广场出租率持续走高，2022年至2024年分别为90%、94%、95% [19] - 2024年，深圳皇庭广场项目收入为3.69亿元，占皇庭国际全年营业收入的56.03% [19] - 截至2025年6月30日，该笔债务未偿还逾期利息高达14.54亿元，债务本息合计已超过42亿元，本次以物抵债后仍有超10亿元资金缺口 [19] - 以物抵债后，公司归母净资产将由2025年6月30日的1.72亿元变为约-19.21亿元 [19] 潜在机会与决策分析 - 2024年3月，债权人曾提出强制执行申请，当时皇庭国际评估若司法拍卖价格高于51亿元，在清偿38.91亿元债务本息及相关税费后尚有剩余资金，但此次拍卖因4月达成还款协议而解除 [20] - 公司曾与光曜夏岚洽谈和解但未成功，债权人坚持申请执行 [20] - 文章指出，由于深圳皇庭广场年收入不到4亿元，而逾期利息每年高达4.95亿元，及早出售或拍卖资产清偿债务是比债务重组更优的选择 [20]

核心资产处置 - 皇庭国际全资子公司融发投资名下的核心资产深圳皇庭广场，于2025年10月9日被司法裁定以30.53亿元抵偿给债权人光曜夏岚 [2] - 此次以物抵债导致皇庭国际失去其主要资产，该资产截至2024年12月31日的评估值约为57.50亿元 [2] - 截至2025年6月30日，公司归母净资产为1.72亿元，以物抵债后公司净资产约为-19.21亿元，可能触发财务类强制退市风险警示 [2][18] 债务违约与重组过程 - 债务违约源于2016年3月融发投资与中信信托签订的30亿元信托贷款合同，该贷款于2021年3月31日到期，贷款余额为27.50亿元，因无法续期和偿还导致违约 [3] - 皇庭国际自2022年2月开始筹划债务重组及重大资产出售，包括出售融发投资不少于51%股权，并选择与丰翰益港作为合作对象 [4] - 尽管签署了《股权转让框架协议》，但债务重组因具体细节分歧而长期停滞，皇庭国际每月仍发布进展公告，声称合作仍在推进 [4][5] 关键债权人变更与资产获取 - 原债权人中信信托于2021年6月23日，即贷款逾期后不久，便将27.50亿元债权转让给光曜夏岚，但该转让直至2024年6月才对外公告 [7] - 光曜夏岚成立于2021年6月9日，注册资本仅0.15亿元，在成为申请执行人后，于2025年9月对皇庭广场进行司法拍卖但流拍，随后申请以物抵债成功 [7] - 截至2025年6月30日，该笔债务未偿还逾期利息高达14.54亿元，债务本息合计超过42亿元，以物抵债后仍有超过10亿元的资金缺口 [17] 交易方关联关系分析 - 表面上的竞争对手丰翰益港与光曜夏岚存在关联关系，均由一个未披露名称的"投资机构1"所关联 [8][9][12] - 丰翰益港的法定代表人与光曜夏岚控股股东的关键合伙人法定代表人同为张炜，且关键实体的注册地址相同 [8][9] - 皇庭国际在公告中最初称两者为"受同一控股股东控制"，后修正为"存在关联关系" [12] 核心资产经营状况与估值变化 - 深圳皇庭广场宗地面积4.23万平方米，总建筑面积13.69万平方米，是深圳福田CBD的标志性购物中心 [17] - 受益于港人北上消费，该广场出租率持续走高，2022年至2024年分别为90%、94%、95% [17] - 2024年，皇庭广场项目收入为3.69亿元，占皇庭国际全年营业收入的56.03% [17] - 该资产估值从2021年底的69.18亿元降至2025年6月底的57.50亿元 [12] 潜在替代方案与机会成本 - 2024年3月，债权人曾申请强制执行，当时评估价值为59.13亿元，若司法拍卖价格高于51亿元，在清偿38.91亿元债务本息及相关税费后可能有剩余资金 [18] - 2024年4月达成的应收账款还款协议暂时解除了拍卖危机，但错失了可能更有利的资产处置机会 [18][19] - 由于逾期利息每年高达4.95亿元，而广场年收入不到4亿元，及早出售或拍卖资产清偿债务被认为是更正确的选择 [18]