独立董事任职条件 - 每年现场工作时间不少于十五个工作日[2] - 原则上最多同时在三家境内上市公司兼任[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任[5] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符等情况需继续履职[10] - 董事会六十日内完成补选[12] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体过半数同意[15] - 连续三次未亲自出席董事会会议不得无故免职[12] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 会议资料保存至少十年[23] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 按时提供会议资料[23] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[24] 独立董事权益维护 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[24] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构及行使职权所需费用[24] - 给予适当津贴，标准由董事会制定预案，股东会审议通过并披露[24] 制度相关 - 不得从公司及相关方取得额外利益[24] - 未尽事项按国家法律等规定执行[26] - 由公司董事会负责解释[26] - 自公司董事会审议通过之日起施行[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形下需召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[29] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 公司选举董事实行累积投票制，股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等投票权[29] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[33] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束后立即就任[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在两个月内实施[34] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或章程的决议[34]

担保管理 - 公司对外担保实行统一管理，非经批准无权签署法律文件[3] - 董事会审议前董事应了解被担保方情况并审慎判断[7] 担保审批 - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[8] - 单笔担保超净资产10％须股东会审批[11] - 担保总额超净资产50％、总资产30%须股东会审批[12] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审批[12] - 12个月内担保超总资产30%须股东会审批且三分之二以上通过[12] - 对关联人担保须股东会审批，关联股东不参与表决[12] 额度预计 - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保额度并提交审议[15] - 合营或联营企业满足条件可预计新增担保额度并提交审议[15] - 合营或联营企业间担保额度调剂有规定[16] 担保流程 - 担保合同订立需审查，违规要求修改[19] - 担保债务到期展期需重新审批和披露[21] - 对外担保由财务部门经办，其他部门协助[23] - 办理贷款担保需提交相关材料[25] 追偿与责任 - 被担保人违约应启动反担保追偿程序[26] - 按份额承担保证责任，拒绝超份额责任[26] 信息披露 - 批准的担保需在指定报刊及时披露[28] 监督与问责 - 董事会建立定期核查制度[29] - 违规担保应及时披露并改正[29] - 对过错责任人处分，相关人员担责[31][32] 制度规定 - 制度由董事会解释和修订[35] - 制度自股东会通过之日起生效[36]

控股股东定义 - 直接持股超50%或持股不足50%但表决权影响重大为控股股东[2] 行为规范 - 保证公司资产、人员等独立，不损公司和股东权益[5][6] - 不无偿占用公司资金，不进行不公平交易[8] - 不与公司存在损害利益竞争或显失公平关联交易[11] - 保护其他股东权利，不限制阻挠[12] 控制权转让 - 保证交易公允，不炒作股价，调查拟受让人[15] - 协调新老股东更换，确保平稳过渡[16] 信息披露 - 建立制度，履行义务，保证信息真实准确完整等[18] - 特定情形及时告知并配合，及时回复问询[18][20] - 报道传闻及时告知并配合调查[20] 规范生效与解释 - 由董事会审议通过生效，董事会负责解释[22]

资金占用防范机制 - 建立防止控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 限制控股股东及关联方经营性资金往来占用公司资金[4] 责任与管理 - 董事长是资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 设立防范资金占用行为领导小组[8] 审查与处置 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[9] - 可申请司法冻结控股股东所持股份[9] 权益与清偿 - 部分主体有权提请召开临时股东会[10] - 资金占用原则上现金清偿[10] 违规处罚 - 对协助侵占等责任人处分处罚[13]

资助限制 - 超募资金用于补充流动资金或还贷后12个月内，不得为控股子公司外对象提供资助[2] - 原则上不主动对外提供财务资助，需资助对象申请[16] 审批程序 - 提供资助须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并决议[5] - 单笔资助超公司最近一期经审计净资产10%等4种情形，经董事会审议后还需股东会审议[5] - 超出董事会审批权限的资助事项须提交股东会审批[16] 表决规定 - 董事会审议资助时，关联董事须回避表决，表决人数不足三人应提交股东会[6] 后续处理 - 资助约定期限届满后继续提供，视同新发生资助行为，重新履行程序[6] - 公司对持股不超50%的控股或参股子公司提供资助，其他股东应按比例提供[7] 信息披露 - 应在董事会审议通过后两个交易日内公告资助事项相关内容[9] - 已披露资助事项出现3种情形时，应及时披露情况及补救措施[10] 其他规定 - 逾期资助款项收回前，不得向同一对象追加资助[11] - 对违反审批权限和审议程序的部门和个人追究责任[17] 部门职责 - 财务部负责资助实施管理、考察、提出计划等[12][13] - 内审部监督检查资助事项审批流程、资金安全和信息披露[13] - 证券部负责资助事项信息披露及持续披露[14] 制度相关 - 制度经董事会决议批准后实施，解释权和修订权属于董事会[19] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时依新规定修订[19]

委员会构成 - 发展与战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成[4][18][33][49] - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事占多数[18][33][49] - 审计委员会至少一名独立董事为专业会计人士[18] 委员提名与任期 - 各委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名[4][18][33][49] - 发展与战略、审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4][18] 会议相关 - 发展与战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[4][11][26][41][57] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次[57] 职责与权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权[21] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[47] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬制度并监督执行[52] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与制度[52] 其他 - 发展与战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长[4] - 审计委员会下设审计工作组，由公司财务负责人任组长[18] - 审计委员会和提名委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[26][41] - 薪酬工作组为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供相关资料[54] - 本细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归属公司董事会[61]

控股子公司定义 - 指公司出资设立的全资子公司、持股超50%的子公司和持股低于50%但有实际控制权的公司[2] 投资审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 重大资产重组需股东会以特别决议通过，即出席股东所持表决权2/3以上通过[7] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] 投资授权 - 董事会可年度为单位在权限内授权投资部门或子公司处理投资事务[9] - 除股东会及董事会审议事项外，其他交易由董事会授权总经理审批[10] 决策及执行监督 - 投资决策委员会由5 - 7人组成，成员来自投资、财务、法务等部门[18] - 财务部门负责审核年度投资计划和预算，进行投资效益评估等工作[15] - 审计部门负责对投资项目执行过程审核监督及重大项目招投标监督等工作[15] 投资收回情况 - 出现经营期满、经营不善破产等情况，公司可收回对外投资[21]

董事会提名 - 公司董事会提名劳丽明为第十一届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[17][18] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或批评[25] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[27][28] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[30] - 声明签署日期为2025年9月25日[31]

人事提名 - 劳丽明被提名为皇庭国际第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合独立性要求[19][20] - 本人近十二个月无影响独立性情形[25] - 本人无相关处罚、谴责及不良记录[28][30][32] - 担任独立董事公司数量及任期合规[33] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整，否则担责[34]