子公司范围 - 子公司包括全资子公司、公司持股50%以上或控制董事会的子公司、持股50%以下但能实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司向子公司委派或推荐董监高，经董事长审核批准[6] - 子公司需建立人力资源制度，制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[20][21] - 子公司年度结束后对高管考核奖惩，履职不当公司有权要求处罚[20] 经营管理 - 子公司经营目标及规划须与公司总目标及规划协调平衡[10] - 子公司重大事项权限范围应符合《公司章程》规定，超权限须经公司审议批准[10] 财务管理 - 子公司应遵守公司统一财务管理政策，实行统一会计政策[12] - 子公司应及时编制财务报告报送公司财务部门[12] 信息管理 - 子公司应参照公司制度及时报告重大信息并保密，特定重大事项及时报告公司董事会秘书[15] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司实施审计监督，审计内容包括管理制度执行、内控制度建设等情况[18] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突以法律法规为准，与公司章程不一致以章程为准[22] - 制度解释权和修订权属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效[24] - 该文档由深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会于2025年9月发布[25]

重大差错认定 - 涉及资产等差错金额占比超最近一年经审计总额5%且超500万元认定为重大会计差错[5] - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%认定为重大差异[8] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上认定为重大差异[8] 责任承担与追究 - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[10] - 因重大差错被监管采取措施，审计部查实原因并追究责任[10] - 责任追究有不同惩处和处理情形，保障责任人权利[10][11] - 责任追究形式多样，结果纳入绩效考核[11] 制度相关 - 制度未尽事宜或相悖按法律法规处理[13] - 季度、半年报信息披露差错追究参照执行[13] - 制度由董事会负责解释修订，2025年9月发布施行[13][14]

关联交易 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300 万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[13] - 与关联人交易超3000万且占最近一期审计净资产绝对值5%以上，除披露外，需评估或审计并提交股东会审议[13] - 董事会或股东会负责关联交易审批，执行累计计算规定[13] 内控制度 - 内控制度目标包括保证经营合法合规、防范风险、保障资金资产安全等[3] - 遵循健全、合理、制衡、有效、独立、审慎原则[6] - 制定控股子公司章程、控制政策，监督内控实施并考核[9] 担保管理 - 为关联人提供担保，无论数额大小，均经董事会审议后提交股东会审议[13] - 董事会审议批准对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[25] - 公司一年内对外担保金额超资产总额30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[25] 委托理财 - 委托理财总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[32] - 委托理财金额超最近一个会计年度净利润50%以上等情况，需股东会审议[32] 募集资金 - 一般只开一个募集资金专用账户，多家银行开户须经董事会批准[37] - 募集资金使用内控遵循规范、安全、高效、透明原则[34] - 公司和子公司将筹集资金纳入年度预算，采用逐级申请、董事会集中审批制度[36] 金融衍生产品 - 董事会负责审核和管理金融衍生产品交易，确定风险限额和参数[46] - 金融管理部门负责具体工作，制定完善内部管理制度[48] 信息披露与监督 - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人，分析判断重大信息并提请披露[55] - 审计委员会每季度查阅公司与关联人资金往来，发现异常提请董事会采取措施并报告监管部门[20] - 重大异常或损失情况应立即报告董事会秘书，经深交所认定后公司董事会及时公告并决定解决措施[59] 内控检查与报告 - 对内控制度落实情况进行每年一次定期和日常不定期检查[65] - 内控部门在年度和半年度结束后向董事会提交工作报告[69] - 公司每年会计年度结束后四个月内报送内控报告等并披露[69]

选聘流程 - 选聘需经董事会审计委员会审查，董事会、股东会审议[2] - 董事会审计委员会等可提聘请或更换议案[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] 选聘要求 - 签字注册会计师近三年不能因证券期货违法执业受行政处罚[4] - 公开选聘时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] 费用与聘期 - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[10] 其他规定 - 文件资料保存至少10年[11] - 特定情况应改聘，更换需在第四季度前完成[12][13] - 审计委员会检查结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 违规造成严重后果，董事会通报批评责任人[15] - 经股东会决议可解聘违规会计师事务所[15] - 从事其他法定审计业务可参照执行[17] - 制度由董事会制定审议，实施后遵相关法规[18]

公司治理结构 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，50%以上需提交股东会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，50%以上且超五千万元需提交股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元，50%以上且超五千万元需提交股东会审议[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元，50%以上且超五百万元需提交股东会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，50%以上且超五千万元需提交股东会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元，50%以上且超五百万元需提交股东会审议[8] 财务资助审议规则 - 单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%，财务资助需提交股东会审议[10] 关联交易审议规则 - 与关联自然人成交金额超三十万元、与关联法人成交金额超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议[12] 会议召开规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[16] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[19] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时，董事长应十日内召集和主持临时董事会会议[21] - 董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日以前发出书面通知，特殊情况可随时通知[22] 会议决议规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[26] - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[27] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将关联事项提交股东会审议[27] 其他规定 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 制度中“以上”等含本数，“过”等不含本数[33] - 制度未尽事项按国家法律等规定执行，抵触时以其为准并修订制度[33] - 制度由董事会制定，经股东会批准后生效，修改时亦同[34] - 制度由公司董事会负责解释[35] - 该制度相关文件由深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会于2025年9月发布[36]

董事任职 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[6] 高管任期 - 董事会聘任的总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 总经理职责 - 主持实施企业投资计划，确定投资项目应建立可行性研究制度[17] - 提名副总经理、财务负责人应征求有关方面意见[18] - 任免部门负责人应由人力资源部门考核[18] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[19] - 重要财务支出经使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[19] - 日常费用支出由使用部门审核、总经理批准[19] 担保规定 - 总经理在额度内决定对企业贷款担保，担保前财务部门评估并报其批准[20] 总经理约束 - 遵守《公司章程》和董事会决议，完成生产经营经济指标[23] - 不得成为其他经济组织无限责任股东等[24] - 实行回避制度，不得安排亲属担任特定职务[25] 考核奖惩 - 实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[27] 离任审计 - 总经理任期内调离等情形需进行离任审计[28] 责任处罚 - 工作失职致公司损失应受处罚[28] - 违规获利董事会有权收回，公司有权要求赔偿[29] 报告义务 - 向董事会、审计委员会报告公司重大情况[31] 细则说明 - 未尽事项依相关法律制度执行，不一致时以其为准[33] - 由公司董事会负责解释、修订，审议通过后执行[34][35]

信息披露标准 - 交易金额或累计12个月达公司近一期经审计归母净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 重大诉讼、仲裁单笔或累计12个月达公司近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 预计公司年度或半年度净利润与上年同期相比升降50%以上需报告[7] 人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[11] - 报告人负责信息收集等，需持续关注信息进展[12][15] - 董事会秘书及办公室负责信息收集等工作[15] - 总经理等对报告人有督促义务[16] 制度要求 - 未经报告批准不得对外披露信息，相关人员负有保密义务[12][17] - 各部门、下属公司可指定联络人对接信息报告工作[14] - 报告人违规公司可处分并要求赔偿[17] 制度说明 - 本制度适用于公司多类人员，自董事会通过之日起实施[2][19] - 制度解释权和修订权属公司董事会，未尽或冲突事项以规定为准[19]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目资金使用 - 年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按第十九条履行程序；达到或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施；募投项目支付困难以自筹资金支付的，在支付后六个月内实施置换[14][15] 现金管理 - 对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[15] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[17] 超募资金使用 - 使用超募资金应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的先后顺序有计划使用[18] 改变募集资金用途 - 存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途；使用募集资金进行现金管理等超审议程序额度、期限或用途，情形严重视为擅自改变用途[21] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施，并履行审批和披露义务[22] 审批与披露 - 将募集资金用作以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金等事项时，应经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露[13][19] - 改变募投项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告相关情况[15] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告募集资金基本情况、使用情况等内容[15] 资金使用记录与检查 - 财务部应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[24] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告结果[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[24] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告并合理保证[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] 异常处理 - 若鉴证结论为保留、否定或无法提出结论，公司董事会应分析理由并提出整改措施[24] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[25] 监督职责 - 审计委员会有权监督和制止违法使用募集资金情况[26] 办法实施 - 本办法自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责制定、解释和修订[28]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[8] 关联交易管理 - 关联交易应签书面协议并按规定披露[12] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[12] - 需提交股东会审议的关联交易需全体独立董事二分之一以上认可[12] - 关联人发生关联交易时应书面报告并载明关联关系等内容[13] - 关联交易价格确定原则包括行业可比当地市场价格等[13] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易由董事会决议并披露[17] - 与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会决议并披露[17] - 与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易需聘请中介评估或审计，并提交股东会审议[16] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体独立董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体独立董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，并提交股东会审议[20] 交易期限与额度 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[23] 董事会与股东会审议 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时，交易对方等八种股东应回避表决[29] 其他规定 - 规定未尽事宜依国家法律等及公司章程执行[31] - 规定中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[32] - 规定由公司董事会负责解释[33] - 规定经董事会审议通过并报股东大会批准后生效及修改[33]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[7] 档案管理 - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[11] - 档案记录知情人名单等信息，保存至少十年[10][13] 管理责任与措施 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董秘负责登记入档事宜[2] - 审计委员会监督制度实施情况[2] 信息披露与保密 - 分阶段披露提示性公告并制作进程备忘录[12] - 未经批准不得向外界泄露内幕信息[2] 自查与追责 - 应在特定时间自查知情人买卖证券情况[17] - 发现违规核实追责，2日内报送深交所并披露[17] 档案报送 - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 报送时出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[18] 证券服务机构职责 - 明确告知规定和责任，协助核实报送[19] 制度相关 - 由董事会负责修订和解释，审议通过生效[21] - 知情人登记样表有填报要求[25]