董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时会议[7] - 董事长应十日内召集会议[8] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知[8] 会议出席与表决 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续2次未出席应建议撤换[14] - 一人一票，表决分同意、反对和弃权[17] - 提案需超全体董事半数赞成，部分事项需三分之二以上同意[19] 定期报告与回避表决 - 董事有异议应说明原因，过半数无法保证需重编[18] - 回避表决时过半数无关联董事出席可开会，决议需过半数通过，不足三人提交股东会[22] 会议记录与决议执行 - 记录应包含日期等内容，与会人员需签名[23] - 决议由董事会秘书办理，披露前需保密[24] - 董事长应督促落实并检查情况[31] 专门委员会设置 - 设审计等四个专门委员会，对董事会负责[25] - 部分委员会独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[25] 规则制定与档案保存 - 规则由董事会制定，经股东会批准生效及修改[29] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[32]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人30万元以上关联交易（担保、财务资助除外）需董事会审议披露，30万元以下由董事长决定[13] - 与关联法人交易金额占最近一期经审计总资产值或市值0.1%以上且超300万元关联交易（担保、财务资助除外）需董事会审议披露[15] - 与关联法人单笔交易金额占最近一期经审计总资产值或市值0.1%以下关联交易（担保、财务资助除外）由总经理报董事长批准[15] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易（担保、财务资助除外）需审计或评估，经董事会审议后提交股东会[15] 关联担保与财务资助 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，提交股东会[15] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[22] 关联交易其他规定 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席方可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时特定情形股东需回避表决[18] - 董事、高管、持股5％以上股东等应及时告知关联关系，公司做好登记[6] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决，其代表的有表决权股份数不计入总数[19] - 不得拆借资金给控股股东等关联方，参股公司其他股东同比例提供资金除外[22] - 可按类别预计日常关联交易年度金额履行审议程序，超出预计金额需重新履行[23] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序[23] - 日常关联交易协议应包含定价原则等主要条款[24] - 部分关联交易可免予审议和披露，如一方现金认购另一方公开发行证券等[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限为10年[25] 术语说明 - “以上”含本数，“超出”“超过”“以下”不含本数[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[11] 职务解除与补选 - 提前解除需披露理由，特定情形辞职或被解职应60日内补选[12] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[13] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] 履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[20] 资料保存与披露 - 工作记录及资料保存至少10年[23] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司支持 - 专门委员会开会应提前三日提供资料[26] - 指定部门人员协助，保障知情权[26] - 聘请专业机构等费用公司承担[27] - 给予与职责适应的津贴[28]

股份转让限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[5] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职后半年内不得转让[6] - 因证券期货违法犯罪等情况，特定时间内股份不得转让[9] 交易限制 - 不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入本公司股票[10] - 年报、半年报公告前15日，季报公告前5日不得买卖[11] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告备案减持计划并公告，每次披露时间区间不超3个月[14] - 减持区间内公司重大事项需披露进展及相关性[15] - 减持完毕或时间届满后2个交易日内公告情况[17] 信息申报与公示 - 新任、信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[7] - 股份变动当日书面报告，公司2个交易日内公示[17] 违规处理 - 董事会是违规责任追究主体[19] - 违规被认定不适合任职将解聘，造成影响或损失将处理或追责[19] - 违规收益归公司，董事会收回[19] 办法相关 - 办法由董事会制定、解释，审议通过后实施修改[22][23] - 发布时间为2025年8月12日[24]

公司股份信息 - 公司于2021年10月28日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4165万股[7] - 公司注册资本为人民币41645万元，股份总数为4.1645亿股，均为人民币普通股[9][22] - 辽宁成大股份有限公司持股比例为62.51%，辽宁省生物医药工程研究院有限公司持股比例为12.65%，沈阳鑫鸿基投资管理有限公司持股比例为1.80%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，持股不超1000股可一次全转[31] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[36] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位逃避债务需对公司债务承担连带责任[45] 股东会相关 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[56] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30％的事项[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1人，设董事长1人[120] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[170] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%[189] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可供股东分配利润的30%[189]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[7][11][12] 提议反馈与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[10][12] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[10][12] - 审计委员会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[12] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东在特定条件下可自行召集和主持股东会[12] 提案相关 - 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[18] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[25] 变更与取消 - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 股东会现场会议召开地点变更需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] 主持人推举 - 董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[32] - 审计委员会召集人不能履职时由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[34] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举会议主持人[35] 发言规则 - 登记发言人数一般不超过10人，每位股东发言不超过2次，每次不超过5分钟[37] - 股东可在股东会召开前一天向会务组登记发言，也可临时要求发言，先登记者先发言[37] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[36] 决议通过 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[44][45] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30％时需特别决议通过[47] 投票制度 - 单独股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，选举董事应采用累积投票制[52] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[41] 关联交易 - 关联交易事项须经出席股东会的无关联股东所持表决权的过半数通过，涉及特别决议事项时须2/3以上通过[50] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[49] 投票权征集 - 独立董事行使征集股东投票权需全体独立董事过半数同意[49] 投票结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[53] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决[54] 决议宣布 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[56] 点票要求 - 主持人对决议结果有怀疑或股东有异议可要求点票[56] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[56] 提案提示 - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[56] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事决议作出之日就任[56] 股利派发 - 公司须在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[57] 决议撤销 - 股东会决议内容违法无效，程序或方式违法或违反章程，股东可60日内请求法院撤销[58] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[60] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[62] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制定，经股东会批准生效，修改亦同[64]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股，每股面值1元[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25％[8] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对内容违法决议请求法院认定无效，对程序或内容违规决议自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项[13] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超人民币3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] 交易与担保 - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上应提交股东会审议[13] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东大会审议通过[14] - 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[15] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过[15] 会议相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈，同意则5日内发通知[16] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[20] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[20] 公司治理制度 - 《辽宁成大生物股份有限公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订后在上海证券交易所网站披露[37] - 《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》需提请公司股东会审议[38] - 公司对部分治理制度相应内容进行同步修订和制定，共涉及23项制度[39] - 《董事和高管薪酬管理制度》制定后需提交公司股东会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效[39]

人事变动 - 董丙建、崔建伟2025年8月11日因工作辞职，原定任期到2026年5月[3] - 崔建伟辞董事后仍任副总、财务总监，董丙建不再任职[2][3] 股份情况 - 截至披露日，崔建伟持股5000股，董丙建无持股[6] 董事会调整 - 2025年8月12日提名徐飚、周岳为非独立董事候选人[6] - 徐飚、周岳任期自股东会通过至第五届董事会届满[2][6] 战略委员会 - 调整后召集人为李宁，委员有徐飚等[8] 候选人信息 - 徐飚、周岳现任多公司职务，无持股且符合资格[10][12][13]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会8月28日9点30分在辽宁沈阳浑南区新放街1号公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年8月28日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票时间为9:15 - 15:00[3][4] - 本次股东会审议取消监事会、修订章程及规则等多项议案[5] - 议案于2025年8月13日在上海证券交易所网站及多家报纸披露[6] - 股权登记日为2025年8月21日[10] - 登记时间为2025年8月25日9:00 - 16:00，地点为辽宁沈阳新放街1号公司董事会办公室[12] - 授权委托书至少于2025年8月25日前提交到公司董事会办公室[12] 董事补选 - 补选公司董事议案应选2人，为徐飚先生和周岳先生[5] - 徐飚1975年10月生，法律硕士，任广东民营投资股份有限公司执行总裁等职，未持股，符合任职资格[15][16] - 周岳1986年4月生，任辽宁成大副总裁等职，未持股[17] 投票示例 - 股东持有100股股票，该次股东会应选董事10名，董事会选举议案组拥有1000股选举票数[23] - 示例投资者持100股股票，“关于选举董事的议案”有500票表决权[23] - 示例投资者在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[23] - 示例投资者在“关于选举监事的议案”有200票表决权[23]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年8月8日发出[2] - 会议于2025年8月12日召开，3名监事均出席[2] 议案情况 - 审议通过取消监事会等议案，3票同意[3] - 议案尚需提交股东会审议，详情见2025 - 042公告[4] - 公告日期为2025年8月13日[6]