投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者及潜在投资者的信息沟通，增进了解与认同，维护投资者合法权益，完善治理结构 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及科创板相关规则等法律法规及《公司章程》 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等活动提升公司治理水平和企业价值的双向沟通机制 [1][2] 投资者关系管理目标与原则 - 核心目标包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、促进股东财富增长、增加信息披露透明度 [2][3] - 基本原则涵盖合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（规范运作） [3][4] 投资者关系管理内容与对象 - 管理对象包括在册股东、潜在投资者、证券分析师、财经媒体等机构或个人 [4][7] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、股东权利行使方式等九大类别 [7][9] 投资者沟通渠道与方式 - 公司需通过官网、新媒体、电话、电子邮箱及上证e互动平台等多渠道开展沟通 [4][10] - 需设立专人负责的投资者联系电话和邮箱，保证工作时间畅通并及时更新变更信息 [11] - 重大事项需通过现场/网络说明会、走访机构、热线电话等方式与投资者充分沟通 [13][14] 信息披露与活动规范 - 严禁在业绩说明会、分析师会议等活动中透露未公开重大信息，需明确可回答范围 [15] - 向特定对象发行证券时，路演内容不得超出监管认可的信息披露范围或预测股价 [16] - 股东大会需提供网络投票，为中小股东参与提供便利 [17] 投资者说明会要求 - 需召开说明会的情形包括现金分红未达标、终止重组、股价异常波动等五类场景 [21] - 说明会公告需包含类型、时间地点、参与方式、问题征集渠道等六项要素 [20] - 董事长或总经理应出席说明会，董事会秘书和财务负责人必须参与 [19] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为负责人，需协调控股股东、董事及高管为其工作提供支持 [29] - 职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、股东权利保障等八项内容 [28] - 需建立内部信息采集机制，各部门需第一时间向董事会办公室报告重大动态 [34] 人员培训与档案管理 - 需定期对董事、高管及员工开展投资者关系管理系统性培训 [30] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [32] - 活动记录需以文字/图表/声像形式归档，包括会议材料、调研记录、电话录音等 [36][37] 其他补充规定 - 可聘请专业投资者关系顾问，但需避免其服务同业竞争公司导致利益冲突 [35] - 制度由董事会解释及修订，自审议通过之日起生效 [39][40]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金管理制度旨在规范资金使用与管理，提高效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则制定 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 募集资金须专款专用，优先投向科技创新领域及主营业务，以增强竞争力和创新能力 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用，账户设立后需一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议 [4] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任等条款 [4][5] - 境外项目投资需确保资金安全，并在专项报告中披露具体管理措施 [5] 募集资金使用流程与限制 - 使用流程需经项目部门申请、管理层逐级审批，财务部门建立专用台账记录收支 [6] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、变相挪用或关联方利益输送 [7] - 募投项目投入未达计划50%或无法按期完成时，需重新论证并披露调整方案 [6][7] 闲置资金管理与超募资金使用 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押 [8][9] - 补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月，且不得用于证券交易 [9][10] - 超募资金用于永久补流或还贷时，12个月内累计金额不得超过超募总额30%，并承诺不进行高风险投资 [10][11] 募投项目变更与监督机制 - 变更募投项目需董事会及股东会审议，新项目须符合主营业务方向并披露可行性分析 [12][13] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅调整地点时，可免于股东会程序但需董事会审议 [12] - 公司需每半年编制《募集资金专项报告》，披露资金使用进展及差异原因，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15] 制度执行与责任 - 财务部门负责日常资金监督，董事会持续监控资金使用情况，违规行为将依法追究责任 [14][15] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以强制性规定为准，自董事会审议生效 [16]

董事及高管持股管理总则 - 管理办法适用于公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有股份[1][2] - 高级管理人员范围包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等董事会认定的成员[3] - 董事及高管买卖股份前需遵守《公司法》《证券法》关于内幕交易、操纵市场等禁止性规定[4] 股份转让原则与限制 - 董事及高管每年通过集中竞价等方式转让股份不得超过其所持总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让[6] - 可转让数量计算基数为上年度末持股数，年内新增无限售条件股份计入当年基数，有限售条件股份计入次年基数[7][8] - 离职后半年内禁止转让股份，任期届满前离职需遵守任期内及离职后6个月的转让比例限制[10] 股份锁定与禁止转让情形 - 董事及高管在以下情形不得转让股份：离职半年内、承诺锁定期内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满6个月等[14] - 公司触及重大违法退市情形时，董事及高管自处罚告知书或司法裁判作出至终止上市前不得减持股份[15] - 禁止6个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有[16] 敏感期交易限制 - 定期报告公告前15日（年度/半年度）或5日（季度/业绩预告）内禁止买卖股份[6][7] - 重大事项决策期间及可能影响股价的事件发生期间禁止交易[17] - 需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息交易[18] 信息披露与流程管理 - 董事会秘书负责董事及高管持股信息管理，需提前书面报备交易计划并经审核[19][20] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日备案并公告，披露减持数量、时间区间等信息[21] - 减持期间遇高送转或并购重组等重大事项需立即披露进展[22] 违规责任追究 - 董事会为违规交易责任追究主体，可对违规者解聘或要求承担民事责任[26][27] - 违规交易所得收益归公司所有，董事会负责追缴[28] 附则与执行 - 管理办法由董事会制定并解释，与法律法规冲突时以后者为准[29][30] - 经董事会审议后生效，修改需履行相同程序[31]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为并防范风险，依据包括《公司法》《民法典》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[1] - 适用范围涵盖公司及拥有实际控制权的控股子公司[1][4] - 担保方式包括保证、抵押、质押等，具体类型涉及银行借款担保、信用证担保、保函担保等[2] 担保原则与审批流程 - 所有担保由公司统一管理，子公司需提前报公司审批且未经董事会或股东会批准不得对外担保[2] - 关联担保需具备商业合理性，经董事会审议披露后提交股东大会，控股股东等关联方需提供反担保[2] - 审批前需评估债务人资信状况及风险收益，展期担保视为新担保需重新审批[2][8] - 银行借款担保申请需提交借款金额、期限、用途、还款来源等材料，其他债务担保需资产评估报告[3][5] 重大担保事项审议标准 - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、对外担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的被担保对象[3] - 连续12个月累计担保超总资产30%或对股东/实控人关联方担保也需股东会审议[3] - 董事会决策需全体董事过半数及出席董事三分之二同意，关联董事需回避表决[5] 合同订立与风险管理 - 担保合同由董事长或高管签署，需律师事务所审阅并明确债权人、债务金额、期限等核心条款[5][6] - 财务部需完善反担保法律手续如抵押登记，并专人管理担保合同台账[6][7] - 被担保人出现违约或破产时需及时披露并启动反担保追偿程序[7][8] 责任追究与制度执行 - 越权担保或怠于履职造成损失的责任人需承担经济及法律责任[8] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自审议通过日起生效[8]

股东会议事规则总则 - 公司股东会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本规则，确保股东依法行使权利 [1] - 股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构，董事会需勤勉尽责保障股东会正常召开 [1] - 股东会职权范围受《公司法》和公司章程约束，不得超越规定行使权力 [1] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（满足条件后2个月内召开） [2] - 触发临时股东会的情形包括：董事不足法定人数三分之二、亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等6类情况 [2] - 公司需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会为默认召集主体，独立董事或审计委员会提议需获过半数同意，董事会须10日内反馈是否召开 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求董事会召开，未获响应时可转请审计委员会召集，仍无果则股东可自行召集 [4] - 自行召集股东会需提前备案，会议地点限定公司办公地，费用由公司承担 [5][9] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需会议前10日提交 [6] - 年度会议通知提前20日公告，临时会议提前15日公告，通知需完整披露提案内容 [8][21] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更 [8] 会议召开与表决规则 - 会议以现场为主，可结合网络投票，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [9][10] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [18][19] - 特别决议事项包括增减注册资本、修改章程、重大资产交易（超总资产30%）等6类 [19] 关联交易与特殊表决 - 关联股东需主动回避表决，相关决议需非关联股东所持表决权过半数或三分之二通过 [20][22] - 选举董事可实行累积投票制，持股30%以上股东必须采用该制度 [23] - 公司股份无表决权，违规买入股份36个月内不得行使表决权 [19] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、审议过程、表决结果，由董事及主持人签字并保存10年 [17][18] - 决议公告需列明出席比例、表决方式及详细结果，未通过提案需特别提示 [26] - 利润分配决议需在2个月内完成派发，新任董事决议当日就任 [26] 规则效力与争议处理 - 规则解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [28] - 程序违规可诉请法院撤销决议，但轻微瑕疵不影响决议效力 [27] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，需保障其合法权益 [26]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务并保管董事会印章 [2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议 [3] - 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比过半 [14][15] 会议召集与提案规则 - 定期会议提案需提前征求董事意见后由董事长拟定 [4] - 临时会议触发条件包括：10%以上表决权股东提议、1/3以上董事联名提议、审计委员会提议等 [5][9] - 临时会议提案需提交书面材料，内容需明确具体且属于董事会职权范围 [6] 会议召开与表决机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知 [8] - 会议有效召开需过半董事出席，关联交易中关联董事需回避表决 [11][25] - 表决采用一人一票制，可通过现场、视频、电话或邮件方式进行，决议需全体董事过半数通过 [19][24] 董事履职要求 - 董事需亲自出席会议，因故缺席需书面委托其他董事，连续2次缺席且未委托视为失职 [12][13] - 董事审议事项需评估损益风险、作价依据、合法性等16项因素，对定期报告需签署书面确认意见 [16][20] - 董事对决议有异议可向监管机构报告，会议记录需董事签字确认并保存至少10年 [29][32] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由董事会秘书执行，相关方需保密 [30] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 [31] - 会议档案包括通知、签到簿、委托书、录音、表决票等，由董事会秘书保存 [32]

公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在完善法人治理结构 强化内部监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 会议成员全部由独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过口头或电话方式随时召开 [2] - 会议形式支持现场/视频/电话等多种方式 每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议组织规则 - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 董事会秘书可列席会议 召集人有权通知其他相关人员列席 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由签字确认 保存期限至少十年 [5] 专门会议审议权限 - 需经会议审议并获全体独立董事过半数同意的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 强制提交董事会审议事项包含公司被收购时的决策措施及其他法定事项 [2] - 会议可研究讨论公司其他事项 包括关联交易披露和承诺方案变更等 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必需工作条件 保障运营资料供给和实地考察配合 [5] - 董事会办公室和董事会秘书需协助会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [5] - 参会独立董事均承担保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 制度附则说明 - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [5] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会负责解释 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法权益 特别保护中小投资者利益 [1] - 关联交易合同需符合公平 公开 公正原则 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易处理原则包括诚实信用 合法性 必要性 合理性 公允性 签订书面协议需遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 关联董事和关联股东在表决时应当回避 董事会需客观判断交易对公司是否有利 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联关系认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联人涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母 [2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事监事高级管理人员 [2] - 由关联法人或关联自然人直接间接控制的或由关联自然人担任董事高级管理人员的法人或其他组织 但公司及控股子公司除外 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他有特殊关系的自然人或法人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [3] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人及其一致行动人需及时告知公司关联关系 公司负责登记管理 [3] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易及日常经营中可能引致资源或义务转移的事项 [3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 [6] - 还包括委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利 [6] - 涉及日常经营的活动如购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资 在关联方财务公司存贷款及其他可能造成资源或义务转移的事项 [6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元以上（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 与董事长存在关联关系的需董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人单笔交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以下由总经理报董事长批准 但与董事长存在关联关系的需董事会审议 [5] - 交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元（担保和财务资助除外）需提供审计或评估报告 经董事会审议后披露并提交股东会审议 日常关联交易可免于审计评估 [5] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑 经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上同意 董事会审议后披露并提交股东会审议 [5] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [7] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 非关联董事不得委托关联董事出席会议 独立董事不得委托非独立董事出席会议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所代表股份数不计入表决总数 不得参加计票监票 决议公告需充分披露非关联股东表决情况 [8] 关联交易审批及披露 - 向关联方委托理财因交易频次和时效要求难以每次履行审议披露义务的 可对投资范围额度期限进行合理预计 适用相应额度审批规定 [9] - 不得有偿或无偿拆借资金给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 参股公司不包括控股股东实际控制人控制的公司 [9] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [10] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易 需按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额 适用相应审批规定 [10] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时按超出金额重新履行审议程序 以同一控制下各关联人实际发生各类交易合计金额与预计总金额比较 [10] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行相关审议程序 [10] - 日常关联交易协议至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 [11] - 部分关联交易可免于审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难以形成公允价格除外） 单方面获利益交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助等 定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于央行贷款基准利率且公司无相应担保 按与非关联人同等条件向董事高级管理人员提供产品和服务 及交易所认定的其他交易 [11] 制度执行与附则 - 关联交易决策记录和决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限为10年 [12] - 制度中"以上"含本数 "超出""超过""以下"不含本数 [12] - 制度未尽事宜或与法律法规规范性文件强制性规定或公司章程抵触的 按法律法规规范性文件公司章程执行 [12] - 制度由公司董事会解释 经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [13]

公司董事会变动 - 公司于2025年8月12日召开第五届董事会第二十一次会议 [1] - 董事会提名徐飚先生和周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 [1]

公司动态 - 成大生物第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》等多项议案 [2]