文章核心观点 禾信仪器2024年营业收入下降，净利润仍为亏损但亏损幅度有所收窄，经营活动现金流净额亏损也有所减少，同时回顾了公司上市及募资情况 [1][2][3] 公司财务数据 - 2024年公司实现营业收入2.03亿元，同比下降44.70% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-4599.09万元，上年同期为-9610.61万元 [1] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6309.96万元，上年同期为-1.11亿元 [1] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-821.32万元，去年同期为-3636.73万元 [1] - 2022年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-6332.83万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9218.10万元 [2] 公司上市及募资情况 - 2021年9月13日公司在上交所科创板上市，发行股份数量为1750万股，发行价格为17.70元/股，保荐机构为国信证券股份有限公司 [3] - 首次公开发行股票募集资金总额为3.10亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为2.73亿元，比原计划少5351.62万元 [3] - 首次公开发行股票的发行费用为3699.12万元，其中保荐机构国信证券获得保荐、承销费用2452.83万元 [3] - 公司拟募集资金3.26亿元，拟分别用于质谱产业化基地扩建项目、研发中心建设项目、综合服务体系建设项目、补充流动资金 [3]

市场要闻 - 国家统计局将公布3月CPI、PPI数据 2月CPI环比下降0.2% 同比下降0.7% PPI环比下降0.1% 同比下降2.2% [2] - 央行公开市场将迎来7634亿元逆回购和1500亿元国库现金定存到期 本周逆回购到期金额分别为2452亿元、649亿元、2299亿元、2234亿元和0亿元 [3] - 美国将公布3月CPI数据 若显示通胀压力持续可能支撑美元 增强美联储对进一步降息的疑虑 [4] 板块事项 - 第十届中国科技金融论坛将在北京举行 主题为"汇聚智慧共筑科技金融新未来" 旨在为科技金融事业注入新动能 [6] - 2025全球6G技术与产业生态大会将在南京举行 主题为"共筑创新同享未来" 聚集全球6G领域专家探讨技术创新与产业生态 [7] - 商务部对7类中重稀土相关物项实施出口管制 包括钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等 [8] - 亚马逊计划发射首批27颗卫星 与SpaceX的"星链"项目展开竞争 SpaceX已部署约8000颗卫星 [9] 个股大事 - 禾信仪器计划收购上海量羲56%股权 [11] - 圣农发展拟以11.26亿元收购太阳谷54%股权 太阳谷拥有完整产业链体系 [12] - 利尔化学一季度净利润预计1.45亿元–1.55亿元 同比增长203.08%-223.98% [13] - 石头科技2024年营收119.45亿元 同比增长38.03% 拟每10股派10.7元转4股 [14] - 城地香江子公司签署44.52亿元数据中心项目合同 合作期限7年 [15] 限售股解禁 - 本周A股共有24家上市公司限售股解禁 合计解禁17.35亿股 解禁总市值350.15亿元 环比增加124.11亿元 [17] - 解禁市值居前三位的是上海医药161.49亿元、中复神鹰94.68亿元、灿芯股份32.15亿元 [17] 新股日历 - 本周将有2只新股发行 合计发行约4260.0万股 预计募资11.61亿元 [21] - 4月7日发行肯特催化 4月8日发行宏工科技 [21] 机构看后市 - 东方证券预计市场有望迎来变盘 沪综指可能挑战3400点 建议关注泛科技、军工、乘用车等板块 [24] - 方正证券认为A股有望走出独立性行情 当前估值处于底部区域 权益资产具有较好投资性价比 [25] - 东莞证券预计短期市场或以区间震荡为主 二季度国内经济有望延续良好修复势头 [26] - 国金证券建议4月采取"中小盘成长风格切换至大盘价值防御"的配置策略 关注半导体设备、AI算力等细分领域 [27]

文章核心观点 公司公布2024年年度利润分配方案拟不进行分配，同时拟续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构，两事项均需提交股东大会审议 [4][16] 前次募集资金投资项目情况 - “质谱产业化基地扩建项目”达产后，公司调整生产经营及市场推广策略，致达产期后产量及产能利用率无法反映实际经营情况，一是优化生产计划管理模式，二是调整DEMO机市场投放方式 [1] - “质谱产业化基地扩建项目”和“综合服务体系建设项目”实现效益计算口径与承诺效益一致，但因行业竞争加剧、经营战略调整、营业收入下滑等，公司经营亏损，两项目均未达预计效益 [2] 2024年年度利润分配方案 方案内容 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为 -4599.09 万元，母公司期末可供分配利润为 12795.49 万元，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，方案尚需股东大会审议 [6][7] - 该方案不触及其他风险警示情形 [7] 不分配原因 - 受内外部因素影响，2024年度业绩亏损，后续需大量运营资金用于拓展业务、研发新产品等，暂不满足现金分红及发放股票股利条件 [8] 决策程序 - 2025年4月3日第三届董事会第三十五次会议审议通过方案并同意提交股东大会 [9] - 同日第三届监事会第二十八次会议审议通过方案，认为方案考虑周全，符合公司现状和规划 [10] 续聘2025年度会计师事务所 拟聘任事务所情况 机构信息 - 致同前身是1981年的北京会计师事务所，2012年更名，注册地址在北京，首席合伙人是李惠琦，2024年末从业人员近六千，合伙人239名，注册会计师1359名，签署过证券服务业务审计报告超400人 [16][17] - 2023年度业务收入27.03亿元，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元，年报上市公司审计客户257家，收费3.55亿元，年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元，同行业上市公司审计客户5家 [17] - 已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，2023年末职业风险基金815.09万元，近三年审结民事诉讼无需担责 [18][19] - 近三年致同所受刑事处罚0次、行政处罚2次等，58名从业人员受刑事处罚0次、行政处罚11次等 [20] 项目信息 - 项目合伙人李继明、签字注册会计师朱穗欣、项目质量复核人员李萍均于2023年开始为本公司提供审计服务，近三年分别签署上市公司审计报告4份、3份，李萍复核1份、签署2份 [21][22] - 项目相关人员近三年执业无刑事处罚等情况，项目质量复核人受自律组织措施情况见相关表格 [23] - 致同及相关人员不存在影响独立性情形 [23] - 2024年度审计服务费用79.5万元，2025年定价原则不变，具体费用提请股东大会授权管理层确定 [24] 履行程序 - 2025年3月27日第三届审计委员会第二十六次会议审议通过续聘议案，认为致同具备专业能力和资质，同意提交董事会 [25] - 2025年4月3日第三届董事会第三十五次会议以9票同意通过议案，提交股东大会 [26] - 同日第三届监事会第二十八次会议以3票同意通过议案 [27] - 续聘事项需股东大会审议通过生效 [28]

文章核心观点 公司拟发行股份及支付现金收购量羲技术，交易完成后控股股东和实控人不变，交易对方吴明将成5%以上股东，交易尚需股东大会审议及监管机构批准 [1][2] 本次权益变动的基本情况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业等2名交易对方收购量羲技术 [1] - 发行股份购买资产定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格17.60元/股，向各交易对方发行股份数量合计14,000,000股，交易对价38,360.00万元，股份对价24,640.00万元 [2] 本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况 - 本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为周振先生，交易不会导致公司控制权变更 [2] 本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况 - 本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为周振先生，交易不会导致公司实际控制权变更 [2] - 本次权益变动前后，不考虑募集配套资金，交易对公司股权结构有影响，交易完成后，交易对方吴明将成为持有公司5%以上股份的股东 [2] 其他事项 - 本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关公告 [2]

公司权益变动概况 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吴明及上海堰岛合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股份，交易对价总额为38,360万元人民币，其中64.23%以股份支付（24,640万元），35.77%以现金支付（13,720万元）[3][10] - 交易完成后吴明将持有禾信仪器1,400万股股份，占总股本16.67%（不考虑配套募集资金），成为持股5%以上股东[6][10] - 标的公司量羲技术全部股东权益评估值为68,500万元，较账面价值2,980万元增值2,198.66%，评估采用收益法和市场法并以收益法结果为准[14] 交易结构细节 - 股份发行价格为17.60元/股，定价基准日为董事会决议公告日，不低于前20/60/120个交易日股票交易均价的80%（分别为18.51元、16.16元、14.94元）[7][8] - 吴明通过资产认购取得的股份设置36个月锁定期，分两期解锁：36个月后解锁50%，48个月后解锁100%[5][12] - 交易尚需取得国资监管机构批准、上交所审核通过及证监会注册，相关协议条款在获得全部批准后生效[2][10] 标的公司财务数据 - 量羲技术2024年营业收入7,435.35万元（同比增长177.46%），净利润2,197.47万元（同比增长1,289.31%），毛利率59.81%较2023年提升24.6个百分点[14] - 截至2024年底总资产10,125.55万元，负债7,145.55万元，资产负债率70.57%较2023年92.65%显著改善[14] - 标的公司流动比率1.36倍，速动比率0.64倍，应收账款周转率12.56次/年，存货周转率0.88次/年[14]

交易概述 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海量羲技术有限公司56%股权[1] - 交易对方包括吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名主体[1] 审批进展 - 公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议及第三届董事会第三十五次会议已审议通过相关议案[1] - 独立董事专门会议已出具审核意见[1] - 交易尚需股东大会审议通过并取得上海证券交易所审核及中国证监会注册[2] 文件披露 - 公司同日发布《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》[1] - 后续信息将通过指定信息披露媒体公告[2] 交易不确定性 - 存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易导致交易暂停、中止或取消的可能性[1] - 审批结果及时间存在不确定性[2]

交易各方声明差异 - 增加本次交易证券服务机构及人员声明 [1] - 更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 [1] 释义内容更新 - 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 [1] 重大事项提示调整 - 更新本次重组对上市公司的影响 [1] - 更新本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准程序 [1] - 新增锁定安排、业绩补偿承诺安排、交易是否导致每股收益被摊薄的情形 [1] 重大风险提示变更 - 新增内幕交易风险 [2][3] - 删除技术研发无法实现的风险 [2][3] 交易概况调整 - 删除本次交易的支付方式、标的资产评估及作价情况 [2] - 新增本次交易对上市公司的影响 [2] - 新增业绩承诺和补偿安排、标的资产过渡期间损益安排、滚存未分配利润安排 [2] 交易对方基本情况更新 - 新增交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 [3] - 删除交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 [3] 交易标的调整 - 删除标的资产的评估作价情况 [3] - 删除本次交易涉及股份发行的情况 [3] 新增章节内容 - 新增标的资产评估情况章节 [3] - 新增本次交易合同主要内容章节 [3] - 新增本次交易的合规性分析章节 [3] - 新增管理层讨论与分析章节 [3] - 新增财务会计信息章节 [3] - 新增同业竞争和关联交易章节 [3] 其他重要事项变更 - 删除上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 [5] - 删除上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划 [5] - 删除上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 [5] 独立董事及中介机构声明 - 更新独立董事关于本次交易出具的意见 [5] - 新增有关中介机构声明 [5] - 新增独立财务顾问对本次交易的结论性意见 [8] - 新增律师结论性意见 [8] 备查文件新增 - 新增备查文件及备查地点章节 [5]

文章核心观点 国泰君安证券核查认为广州禾信仪器本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 [1] 交易情况 - 广州禾信仪器拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易 [1] 核查情况 - 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或侦查的情形 [1] - 本次交易相关主体最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年4月24日15点00分，地点为广州市黄埔区新瑞路16号1楼公司大会议室 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年4月24日9:15-15:00 [3] 会议审议事项 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，包括发行对象、定价基准日、锁定期安排等具体条款 [3][5] - 议案还包括交易合规性审查、资产评估报告批准、独立董事述职报告等 [5][6] - 关联股东需回避表决，包括周振、共青城同策投资管理合伙企业等 [7] 股东投票与登记 - 投票方式为现场投票与网络投票结合，网络投票可通过交易系统或互联网平台完成 [1][7] - 股权登记日为2025年4月17日，A股股东需在此前完成登记 [8] - 现场登记时间为2025年4月23日9:00-17:00，需提供身份证、授权委托书等文件 [8][9] 其他事项 - 会议联系方式为董事会秘书陆万里，电话020-82071910-8007，电子邮箱zqb@hxmass.com [9][10] - 参会股东需提前半小时签到，交通及食宿费用自理 [10] - 授权委托书需明确表决意向，未作指示的由受托人自行决定 [14]

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的公司56%股权，交易作价对应的资产净额占上市公司比重达99.82%，构成重大资产重组[4][5] - 交易完成后交易对方吴明将持有上市公司5%以上股份，构成关联交易[2] - 交易不会导致公司控制权变更，实际控制人仍为周振，不构成重组上市[6] 交易合规性审查 - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 标的资产与公司主营业务协同，符合科创板定位及《上市规则》第11.2条规定[9] - 交易相关主体不存在内幕交易等违规情形，符合《监管指引第7号》要求[10] 财务数据披露 - 标的公司2024年资产总额1.01亿元、净资产2980万元、营业收入7435万元，分别占上市公司对应指标的43.73%/99.82%/36.72%[4] - 交易后2024年基本每股收益预计从-0.66元改善至-0.43元，不存在摊薄风险[11] - 采用北京中同华资产评估报告作为定价依据，评估机构保持独立性[17][18] 市场反应与程序进展 - 公司股票停牌前20个交易日累计涨幅74.46%，剔除大盘因素后涨幅23.96%[12] - 已聘请致同会计师事务所等中介机构完成审计及评估工作[18][12] - 所有议案将提交2024年年度股东大会审议[1][2][3][5][6][7][8][9][10][11][12]