公司重组与战略布局 - 禾信仪器拟以3.84亿元收购量羲技术56%股权，标的整体估值6.86亿元，增值率1083.71% [1][2] - 交易方式包括发行股份及支付现金，并配套募资不超过2.46亿元用于支付现金对价、补充流动资金等 [2] - 量羲技术专注于极低温极微弱信号测量设备研发，产品应用于量子计算等领域，与公司原有质谱仪业务形成协同 [1][2] - 交易完成后公司将新增商誉3.26亿元，占备考合并资产总额24.76% [3] 业绩承诺与财务表现 - 交易对手方承诺量羲技术2025-2027年累计净利润不低于1.5亿元，其中2025年不低于3500万元 [3][6] - 若累计净利润达成90%-100%则无需补偿，低于90%需履行业绩补偿 [3] - 量羲技术2023-2025H1营收分别为2679.43万元、7435.35万元、7079.61万元，净利润从200.87万元增长至2815.35万元 [6] - 标的客户集中度高，2025H1前五大客户收入占比92.67%，第一大客户占比56.41% [6] 禾信仪器经营现状 - 公司2025H1营收5281.57万元，同比下滑48.88%，净利润亏损1745.96万元但同比减亏20.86% [1][4] - 2022-2025H1连续三年半累计亏损2.22亿元，其中2024年亏损4599.09万元 [1][4][5] - 业绩承压主因市场竞争加剧、费用增长及信用减值损失增加，2024年起通过降本增效减亏 [4] - 公司为国内少数具备质谱仪自主研发能力的企业，此次重组旨在拓展高端科学仪器品类 [2][3]

财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入5282万元 同比下滑48.88% [2][3] - 归属于上市公司股东的净利润-1746万元 同比亏损收窄20.86% [2][3] - 经营活动产生的现金流量净额-1426万元 较上年同期-2608万元有所改善 [3] - 总资产8.28亿元 较上年度末下降5.60% [3] - 归属于上市公司股东的净资产3.85亿元 较上年度末微增0.28% [3] 业务运营状况 - 主营业务为质谱仪研发、生产、销售及技术服务 应用于环境监测、食品安全、公安司法等领域 [4] - 主要客户为政府部门、事业单位及科研院所 通过招投标和商务谈判获取订单 [4] - 营收下降主要受下游投资节奏及需求放缓影响 [4] - 销售费用因聚焦重点省份及产品优化效率而明显下降 [5] - 员工薪酬经组织架构调整后大幅减少 [5] 战略发展举措 - 持续聚焦环境监测领域做深做强 同时拓展实验室等新业务领域 [5] - 积极推进收购上海量羲技术56%股权 交易价格3.836亿元 [2][6] - 量羲技术主营极低温极微弱信号测量调控设备 主要应用于超导量子计算领域 [6][7] - 通过并购实现技术协同和客户资源整合 拓宽高端科学仪器品类 [6][7] - 量羲技术成立于2022年6月 2024年10月已完成量子计算核心设备的生产和交付 [7]

核心财务表现 - 上半年营收5282万元 同比下滑48.88% [1][2] - 归母净利润-1746万元 同比亏损收窄20.86% [1][2] - 经营活动现金流量净额-1426万元 同比改善45.35% [2] - 总资产8.28亿元 较上年末下降5.60% [2] - 归属于上市公司股东净资产3.85亿元 较上年末微增0.28% [2] 经营状况分析 - 主营业务为质谱仪研发生产销售及技术服务 应用于环境监测、食品安全、公安司法等领域 [3] - 主要客户为政府部门、事业单位及科研院所 通过招投标和商务谈判获取订单 [3] - 营收下降因下游投资节奏及需求放缓 [3] - 销售费用因聚焦重点省份及产品优化效率而同比下降 [3] - 员工薪酬经组织架构调整后大幅减少 [3] 战略布局 - 聚焦环境监测领域做深做强 形成稳定收入基础 [4] - 持续在实验室等新业务领域进行技术突破 减少对环境检测领域的依赖 [4] - 推动高端科学仪器全面国产替代的长期发展战略 [4] - 积极推动收购上海量羲技术56%股权 交易价格3.84亿元 [1][5][6] 收购标的分析 - 上海量羲技术主营极低温极微弱信号测量调控设备研发生产销售 [6] - 产品主要应用于超导量子计算领域 同时覆盖极端物性研究、高能物理研究等多个前沿领域 [6] - 公司与量羲技术在核心技术及客户供应商资源方面存在互补协同效应 [6] - 量羲技术2022年6月成立 2024年10月已实现量子计算核心设备的生产交付 [7] - 公司技术应用于中国锦屏地下实验室 助力宇宙射线对量子计算影响的实验研究 [7] 交易预期效益 - 拓宽高端科学仪器品类 提升产品品质 [6] - 通过技术协同提升产品性能 布局新技术路线 [6] - 整合客户及供应商资源 扩大整体销售规模 [6] - 增强市场竞争力 提升整体经营业绩及核心竞争力 [5][6]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5281.57万元 同比下降48.88%[1][2] - 归属于上市公司股东的净利润-1745.96万元 同比由盈转亏[2] - 扣非净利润-1984.28万元 亏损幅度较上年扩大[2] - 经营活动现金流量净额-1425.57万元 较上年同期-2607.67万元改善1182.11万元[2] - 基本每股收益-0.25元 加权平均净资产收益率-4.62%[2] 资产重组 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购量羲技术56%股权 交易总金额3.84亿元[1][2] - 计划向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过2.46亿元[1][3] - 募集资金将用于支付现金对价、中介机构费用及补充流动资金[3] - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[2] 标的公司 - 量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发生产[3] - 产品应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究等领域[3] - 交易完成后将成为禾信仪器控股子公司[3] 研发投入 - 报告期研发费用890.17万元 占营业收入比例16.85%[4] - 高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器实现产业化应用[4] - 激光源质谱分辨率提升技术等多项核心技术已产业化[4] 业务布局 - 持续聚焦大气环境监测领域 巩固PM2.5/VOCs/O3监测市场领先地位[4] - 拓展水务、农业食品、公安司法等新兴应用领域[4] - 推出SPAMS系列、SPIMS系列大气监测产品及在线水质监测系统[4] 行业前景 - 2024年全球量子计算市场规模50.37亿美元 预计2027年达111.75亿美元[5] - 2035年量子计算市场规模预计达到8077.50亿美元[5] - 2023年全球量子信息投资规模386亿美元 中国投资额150亿美元[5] 战略协同 - 收购将加强技术协同合作 整合客户及供应商资源[4] - 通过收购提升盈利能力和市场竞争力[4] - 为更多目标客户提供更全面优质的综合服务[4]

交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式向吴明、上海堰岛购买量羲技术56.00%股权 并募集配套资金不超过24,640.00万元 [9][10] - 交易总对价为38,360.00万元 其中现金对价13,720.00万元 股份对价24,640.00万元 [10] - 募集配套资金将用于支付现金对价13,720.00万元 中介费用及税费1,400.00万元 补充流动资金9,520.00万元 [11] 标的资产估值 - 量羲技术56.00%股权评估值为68,600.00万元 较净资产账面价值增值1,083.71% [10] - 评估基准日为2025年6月30日 采用收益法评估 [10] - 标的公司主营极低温极微弱信号测量调控设备 应用于超导量子计算、极端物性研究等领域 [9][12] 股份发行安排 - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 交易对方吴明所获股份分两期解锁：36个月后解锁50% 48个月后解锁100% [10] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者 锁定期6个月 [11] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组 资产净额占比达99.82% [12] - 不构成重组上市 实际控制人周振持股比例由29.33%降至24.47% [12][13] - 交易完成后吴明持股16.57% 构成关联交易 [12] 财务影响分析 - 2024年备考报表显示：资产总额增至130,401.60万元 营业收入增至27,686.26万元 [13] - 2025年1-6月归属于母公司净利润由-1,745.96万元改善至-169.36万元 [13] - 基本每股收益从-0.25元提升至-0.02元 未出现摊薄效应 [13] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期2025-2027年 净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元、6,500.00万元 [16] - 累计承诺净利润不低于15,000.00万元 若低于90%需补偿 [18] - 单年度净利润低于2,500.00万元触发当期补偿 [17] 行业背景与协同效应 - 全球量子计算市场规模2024年达50.37亿美元 预计2035年达8,077.50亿美元 [34] - 标的公司产品应用于超导量子计算等前沿领域 与上市公司质谱仪业务形成技术互补 [12] - 国家政策大力支持量子科技发展 列入科技强国重点领域 [35] 核心技术优势 - 标的公司掌握稀释制冷机技术 可达毫开尔文极低温环境 [8] - 产品测量精度达-100dBm极微弱信号 满足量子比特读出需求 [8] - 技术应用于超导、离子阱、光量子等多条量子计算路线 [8] 客户与市场风险 - 2025年1-6月前五大客户收入占比92.67% 其中第一大客户超50% [31] - 2024年第四季度收入占比53.70% 受高校采购周期影响显著 [32] - 下游量子计算行业尚处发展初期 产业化进程存在不确定性 [30] 人才与整合安排 - 标的公司总经理及核心员工需续签36个月劳动合同及竞业协议 [23] - 财务负责人由上市公司委派 执行董事由上市公司任命 [23] - 标的公司属技术密集型行业 存在核心技术人才流失风险 [30]

交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式收购上海量羲技术有限公司56%股权 交易总对价为38,360万元 其中现金支付13,720万元 股份支付24,640万元 [1][9][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过24,640万元 用于支付现金对价 中介费用及补充流动资金 [1][12][16] - 标的公司估值采用收益法 评估值为68,600万元 较净资产账面价值增值1,083.71% [14] 标的公司业务特性 - 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发生产销售 主要应用于超导量子计算 极端物性研究 高能物理研究等前沿领域 [10][22][38] - 产品技术门槛高 需满足极低温环境（1,000毫开尔文以下）和极微弱信号（-100dBm）测量要求 [8][9] - 客户集中度较高 2025年1-6月前五大客户收入占比92.67% 其中第一大客户占比超50% [45] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产从87,711万元增至130,402万元 营业收入从20,251万元增至27,686万元 [24] - 归属母公司净利润亏损从5,059万元缩窄至2,861万元 基本每股收益从-0.66元提升至-0.43元 [24][33] - 将新增商誉37,019万元 占2025年6月末备考归母净资产的53.72% [41] 业绩承诺安排 - 业绩承诺人承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,500万元 5,000万元和6,500万元 三年累计不低于15,000万元 [29][30] - 若累计净利润达到13,500万元（90%）可豁免累计补偿义务 但单年净利润低于2,500万元仍需按公式补偿 [30][32] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [32] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人周振持股比例从29.33%降至24.47% 仍保持控制地位 [23][42] - 交易对方吴明将持有上市公司16.57%股份 股份锁定期为36个月后分期解锁 [15][21] - 配套融资发行价格按发行期首日前20个交易日股价均价的80%确定 [17][18] 行业前景 - 全球量子计算市场规模预计从2024年50亿美元增长至2035年8,077亿美元 年复合增长率显著 [47] - 标的公司所处产业链位于量子计算上游核心设备环节 技术路线以超导量子计算为主 [8][22][38] - 美国通过《国家量子计划重新授权法案》追加18亿美元投资 显示全球政策支持力度加强 [47]

交易方案概况 - 广州禾信仪器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金 [1][13] - 交易总对价为38,360.00万元，其中现金对价13,720.00万元，股份对价24,640.00万元 [13][16] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [14][16] 标的资产情况 - 标的公司上海量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售 [13][17] - 主要产品应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究等前沿领域 [17][40] - 采用收益法评估值为68,600.00万元，较净资产账面价值增值1,083.71% [13][42] 业绩承诺安排 - 业绩承诺人承诺2025-2027年净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元 [23][25] - 累计承诺净利润不低于15,000.00万元，若累计实现净利润低于13,500.00万元需进行补偿 [25][26] - 业绩承诺期内任一会计年度净利润低于2,500.00万元将触发当期补偿机制 [25][26] 协同效应分析 - 标的公司在核心技术及客户资源方面与上市公司存在互补协同效应 [18][19] - 交易将拓宽高端科学仪器品类，提升产品性能和技术协同输出能力 [18][30] - 通过整合客户及供应商资源，可扩大整体销售规模，增强市场竞争力 [18][52] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人周振持股比例由29.33%降至24.47%，控制权未发生变化 [17][18] - 交易对方吴明将持有上市公司16.57%股份，本次交易构成关联交易 [17][18] - 股份锁定期安排为36个月后分期解锁，首期解锁50%，48个月后解锁100% [16][22] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司2025年1-6月备考归属于母公司净利润由-1,745.96万元改善至-169.36万元 [27][28] - 基本每股收益由-0.25元/股提升至-0.02元/股，每股收益增加0.23元/股 [27][28] - 2024年度备考归属于母公司净利润由-4,599.09万元改善至-3,588.51万元 [27][28] 行业背景与政策环境 - 全球量子计算市场规模2024年达50.37亿美元，预计2035年将达8,077.50亿美元 [45][46] - 美国对量子计算相关设备实施出口管制，为国内稀释制冷机企业带来发展机遇 [48][51] - 国家出台系列政策支持高端科学仪器设备研发制造和科技创新 [46][47] 风险因素提示 - 标的公司客户集中度较高，2025年1-6月前五大客户销售收入占比92.67% [41][42] - 收入存在季节性特征，2024年第四季度主营业务收入占比53.70% [42][43] - 商誉金额占2025年6月末备考合并归母净资产比例达53.72% [37][38]

公司基本情况 - 公司由广州禾信分析仪器有限公司整体变更设立 于2016年3月成立 法定代表人为周振 [3] - 截至2025年6月30日 公司注册资本6999.7606万元 总股本7046.5321万股 报告期内增加无限售条件流通A股46.7715万股 主要系激励对象归属及行权所致 [3] - 公司专注于质谱仪研发、生产、销售及技术服务 是国内质谱仪领域少数具备自主研发能力的企业 主要产品包括环保在线监测仪器、医疗仪器及耗材、实验室分析仪器等 [3] 重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56%股权 交易价格3.836亿元 其中股份支付2.464亿元（64.23%） 现金支付1.372亿元（35.77%）[4][5] - 标的公司量羲技术股东全部权益评估价值6.86亿元 专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发生产 主要应用于超导量子计算、极端物性研究等领域 [4][5] - 交易对方为吴明和上海堰岛企业管理合伙企业 本次重组尚需获得上海证券交易所和中国证监会批准 [4][5] 备考合并财务报表编制基础 - 备考报表假设重组已于2024年1月1日完成 按非同一控制下企业合并原则编制 合并成本与可辨认净资产公允价值差额3.256亿元确认为商誉 [5] - 编制时未考虑交易成本、中介费用、相关税项及配套募集资金影响 未编制现金流量表和股东权益变动表 [6][7] - 会计政策与公司实际采用政策一致 以人民币为记账本位币 会计期间为公历年度 [7][8] 主要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [14] - 存货按实际成本计价 原材料等采用加权平均法 定制化商品采用个别计价法 按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [30] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 对合营联营企业采用权益法核算 初始投资成本按企业合并类型区分计量 [31][32] 研发与无形资产 - 研发支出区分研究阶段和开发阶段 开发阶段支出满足特定条件时资本化 包括人员薪酬、材料费、测试费等 [41] - 无形资产按成本初始计量 土地使用权摊销年限30-50年 专利及非专利技术摊销10年 软件摊销3-10年 均采用直线法 [41] - 每年对无形资产使用寿命复核 资产负债表日预计无法带来经济利益时全额转入损益 [41]