公司概况 - 广州禾信仪器拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术股权[11][18][33] - 上海量羲技术注册资本500万元，吴明占比80%，上海堰岛企业管理占比20%[21][23] - 上海量羲技术有1家全资子公司上海亦波亦粒科技，注册资本400万元，净资产4239.14万元[23] 业绩数据 - 2025年1 - 6月上海量羲技术合并口径营业收入7079.61万元，利润总额3213.70万元，净利润2815.35万元[31] - 2024年上海量羲技术合并口径营业收入7435.35万元，利润总额2404.16万元，净利润2197.47万元[31] - 2023年上海量羲技术合并口径营业收入2679.43万元，利润总额167.52万元，净利润158.18万元[31] - 2022年上海量羲技术合并口径营业收入1468.62万元，利润总额17.76万元，净利润36.41万元[31] 资产负债 - 2025年6月30日上海量羲技术合并口径资产总额16176.72万元，负债总额10381.37万元，所有者权益5795.35万元[31] - 2024年12月31日上海量羲技术合并口径资产总额10125.55万元，负债总额7145.55万元，所有者权益2980.00万元[31] - 2023年12月31日上海量羲技术合并口径资产总额3845.03万元，负债总额3562.51万元，所有者权益282.53万元[31] 评估相关 - 上海量羲技术股东全部权益价值评估结果为68600.00万元[5][12] - 评估基准日为2025年6月30日[11][12][18] - 评估方法为收益法和市场法[11][12][18] - 收益法评估较母公司口径所有者权益账面值增值66447.35万元，增值率3086.77%[12] - 收益法评估较合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值62804.65万元，增值率1083.71%[12] 用户数据 - 截至2025年6月30日，公司员工总人数59人，技术研发人员12人，占比20.34%[37][167] 市场数据 - 2024年全球量子计算市场规模达50.37亿美元，预计2027年达111.75亿美元，2035年有望达8077.50亿美元[165][198] - 2023年全球量子信息投资规模达386亿美元，中国投资总额达150亿美元[165] - 2022年全球稀释制冷机市场总规模为1.93亿美元，预计2025年达2.66亿美元，2030年达206亿美元[185] - 2022年全球量子计算测控系统市场规模为1.60亿美元，预计2025年达5.45亿美元，2030年达210.20亿美元[186] 技术研发 - 公司研发采取自主研发模式，以下游需求和国际趋势为导向[167] - 截至2025年6月30日，公司及子公司拥有26项专利，其中发明专利14项，软件著作权11项[170] 经营模式 - 公司采购物料分标准通用和定制化两类，根据订单等制定采购计划并管理供应商[166] - 公司销售模式以直接销售为主，客户涵盖高校、科研院所和科技型企业[166] - 公司生产采取“以销定产”模式，以客户需求安排生产[167]

交易概述 - 公司拟向吴明和上海堰岛发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权，交易价格38,360.00万元，其中股份支付24,640.00万元，现金支付13,720.00万元[15][19] - 拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，总额不超24,640.00万元，不超购买资产交易价格的100.00%[16][47] 交易时间与基准 - 评估基准日为2025年6月30日[11] - 发行定价基准日为2024年11月5日，发行价格为17.60元/股[25] 公司发展历程 - 2004年6月禾信有限设立，注册资本100万元[61] - 2016年3月禾信有限整体变更为股份公司[62] - 2021年9月禾信仪器A股股本6,999.7606万股，部分上市交易[65] 标的公司情况 - 量羲技术注册资本500万元，成立于2022年6月20日[88][89] - 截至报告期末，量羲技术及其子公司拥有6项注册商标、24项已获批准的专利权、11项软件著作权[104][105][109] - 量羲技术拥有1家合并财务报表范围内的子公司亦波亦粒，注册资本400万元[113] 业绩承诺与补偿 - 若2025年完成交易，标的公司2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于15000万元[33] - 业绩承诺期内未达目标，业绩承诺人支付当期或累计补偿[36] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价13720万元、中介费用及税费1400万元、补充流动资金及偿债9520万元[51] 关联交易与合规 - 本次交易构成关联交易，但不构成重组上市[57][59] - 公司控股股东、实际控制人及交易对方吴明均出具减少及规范关联交易、避免同业竞争承诺函[165][172] 监管与整改 - 2024年11月广东监管局对公司责令改正，对周振、陆万里出具警示函[197] - 2024年12月上交所对公司及周振、陆万里予以监管警示[197]

财务数据 - 2025年6月30日流动资产436,995,117.23元，2024年12月31日为420,053,681.87元[13] - 2025年6月30日非流动资产878,373,844.18元，2024年12月31日为883,962,283.38元[13] - 2025年6月30日资产总计1,315,368,961.41元，2024年12月31日为1,304,015,965.25元[13] - 2025年6月30日流动负债471,450,618.19元，2024年12月31日为491,390,246.16元[15] - 2025年6月30日非流动负债234,521,252.65元，2024年12月31日为232,259,998.15元[15] - 2025年6月30日负债合计705,971,870.84元，2024年12月31日为723,650,244.31元[15] - 2025年6月30日归属于母公司股东权益606,246,264.37元，2024年12月31日为589,416,415.48元[15] - 2025年6月30日少数股东权益3,150,826.20元，2024年12月31日为 - 9,050,694.54元[15] - 2025年6月30日股东权益合计609,397,090.57元，2024年12月31日为580,365,720.94元[15] - 2025年1 - 6月净利润10507903.29元，2024年度为 - 28611134.63元[18] - 2025年1 - 6月营业利润10012393.00元，2024年度为 - 31326658.34元[18] - 2025年1 - 6月利润总额9494512.02元，2024年度为 - 31746940.03元[18] - 2025年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.02，2024年度均为 - 0.43[18] - 2025年1 - 6月财务费用3353383.01元，2024年度为7866425.80元[18] - 2025年1 - 6月其他收益4421565.51元，2024年度为21491346.92元[18] - 2025年1 - 6月信用减值损失1391109.79元，2024年度为4254871.45元[18] - 2025年1 - 6月资产减值损失 - 5667785.30元，2024年度为 - 12233175.83元[18] 股本情况 - 截至2025年6月30日，公司注册资本6999.7606万元，总股本70465321股，报告期增加无限售条件流通A股467715股[21] 并购计划 - 公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海量羲技术有限公司56.00%股权，交易价格38360.00万元[23][25] 资产明细 - 2025年6月30日货币资金73,355,954.35元，2024年12月31日为78,214,993.13元[176] - 2025年6月30日应收票据账面余额3,695,270.48元，账面价值3,686,032.30元；2024年12月31日账面余额5,770,943.11元，账面价值5,756,653.01元[176] - 2025年6月30日期末已背书或贴现但尚未到期的银行承兑票据，终止确认金额1,257,421.00元，未终止确认金额3,109,270.48元[177] - 2025年6月30日应收账款账面余额167665538.96元，坏账准备42749818.90元，账面价值124915720.06元；2024年12月31日账面余额158587322.42元，坏账准备41202564.04元，账面价值117384758.38元[179] - 2025年6月30日应收款项融资期末公允价值513500.00元；2024年12月31日期末公允价值325000.00元[182] - 2025年6月30日预付款项总额20,842,059.42元，1年以内占比72.48%，金额为15,106,899.14元[183] - 2024年12月31日预付款项总额16,445,569.06元，1年以内占比82.14%，金额为13,508,593.93元[183] - 2025年6月30日其他应收款3,710,389.49元，2024年12月31日为4,084,437.35元[184] - 2025年6月30日存货账面余额228,169,198.24元，账面价值194,891,279.71元；2024年12月31日账面余额210,721,553.32元，账面价值181,541,246.88元[191] - 2025年6月30日存货跌价准备及合同履约成本减值准备合计33,277,918.53元，较2024年12月31日的29,180,306.44元增加6,023,627.46元[191] - 2025年6月30日合同资产账面余额5,689,914.07元，账面价值2,010,653.77元；2024年12月31日账面余额6,897,841.61元，账面价值1,906,431.80元[193] - 2025年6月30日其他流动资产合计13,069,528.13元，2024年12月31日为14,394,592.26元[194] - 2025年6月30日长期股权投资账面值1,731,656.57元，较2024年12月31日的1,742,738.43元减少11,081.86元[194] - 2025年6月30日待抵扣进项税额346,138.23元，2024年12月31日为1,201,690.63元[194] - 2025年6月30日待认证进项税额125,150.02元，2024年12月31日为5,020.92元[194] - 2025年6月30日增值税留抵税额12,598,239.88元，2024年12月31日为13,187,880.71元[194] - 2025年6月30日固定资产账面价值252003325.92元，2024年末账面价值261889028.72元，减少9885702.8元[197] - 2025年6月30日在建工程账面余额168,293,830.30元，2024年12月31日为153,374,668.81元[198] - 2025年6月30日使用权资产房屋及建筑物账面价值2,485,660.63元，2024年12月31日余额为3,065,992.21元[199] - 2025年6月30日无形资产账面原值土地使用权、软件、专利及非专利技术合计65,150,045.07元，2024年12月31日余额相同[200]

营收情况 - 2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为2679.43万元、7435.35万元、7079.61万元[9] - 2025年1 - 6月净利润为2815.35万元，2024年度为2197.47万元，2023年度为158.18万元[28] 资产数据 - 2025年6月30日资产总计16176.72万元，较2024年末增长约60%，较2023年末增长约321%[23] - 2025年6月30日流动资产合计15608.77万元，较2024年末增长约64%，较2023年末增长约332%[23] - 2025年6月30日存货为8412.08万元，较2024年末增长约67%，较2023年末增长约373%[23] 负债数据 - 2025年6月30日负债合计10381.38万元，较2024年末增长约45%，较2023年末增长约191%[26] - 2025年6月30日流动负债合计10123.41万元，较2024年末增长约45%，较2023年末增长约211%[26] 股东权益 - 2025年6月30日股东权益合计5795.35万元，较2024年末增长约95%，较2023年末增长约1952%[26] - 2025年6月30日未分配利润为4996.54万元，较2024年末增长约129%，较2023年末增长约17962%[26] 现金流情况 - 2025年1 - 6月经营活动现金流入小计为8278.21万元，现金流出小计为8581.84万元，净额为 - 303.64万元[30] - 2025年1 - 6月投资活动现金流入小计为3254.17万元，现金流出小计为3291.72万元，净额为 - 37.55万元[30] 应收账款 - 2023 - 2025年6月30日应收账款账面价值分别为236.90万元、943.63万元、2837.09万元[12] - 2023 - 2025年6月30日应收账款坏账准备分别为11.85万元、47.18万元、141.87万元[12] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况等[5] - 收入确认和应收账款坏账准备被识别为关键审计事项[9][12] 税收优惠 - 公司2024年1月1日起三年内享受15%的所得税税率优惠[180] - 子公司上海亦波亦粒科技2023年1月1日起三年内享受15%的所得税税率优惠[181]

交易基本信息 - 公司拟以38360万元购买量羲技术56.00%股权[23] - 发行股份1400万股，占发行后总股本16.57%，发行价17.60元/股[27] - 募集配套资金不超24640万元，用于支付现金对价、中介费用等[28] 财务数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入5281.57万元，净利润 - 1764.56万元[162] - 2025年6月30日公司资产负债率为56.16%[162] - 量羲技术2025年6月30日估值68600万元，增值率1083.71%[25] 业绩承诺 - 业绩承诺期若2025年完成交割，为2025 - 2027年，各年承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于15000万元[51] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，需支付当期业绩承诺补偿[53] - 业绩承诺期满后，累计实现净利润低于13500万元，需支付累计业绩承诺补偿[53] 交易影响 - 本次交易完成后，吴明将持有上市公司16.57%股份，交易构成关联交易[33] - 本次交易不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形[60] - 本次收购完成后标的公司经营业绩将纳入上市公司合并报表，增厚业务收入和利润[100] 市场情况 - 2024年全球量子计算市场规模达到50.37亿美元，预计2027年达111.75亿美元，到2035年有望达到8077.50亿美元[92] - 2023年全球量子信息投资规模达到386亿美元，其中中国投资总额达150亿美元[92] - 2023年8月9日美国限制对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资[96] 交易进程 - 本次交易已取得2024年年度股东大会审议通过等内部授权或批准，尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册等[41][42] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，36个月后分两期解锁，比例分别为50%和100%[50] - 公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，存在金额不足乃至募集失败风险[74] 交易意义 - 交易有助于拓宽上市公司产品，丰富高端仪器产品品类，整合客户与供应商资源[102] - 双方开展核心技术协同合作，推进高端仪器设备国产替代[103] - 交易推动质谱仪产品升级迭代和量子计算领域战略布局[106]

财务表现 - 上半年实现营业收入5281.57万元 同比下降48.88% [1] - 净利润亏损1745.96万元 [1] 经营状况 - 市场大环境调整影响公司经营业绩 [1] - 下游投资节奏及需求放缓对业绩产生负面影响 [1]

会议相关 - 广州禾信仪器第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年7月25日召开，3位独立董事均出席[1] - 三项议案获审议通过，均提交公司第四届董事会第二次会议审议[1][2][3] 交易相关 - 标的公司100%股权评估值为68600.00万元，同意签署补充协议二[3]

会议决策 - 2025年8月4日召开第四届董事会第二次会议，9名董事全到[3] - 《2025年半年度报告》及其摘要表决全票通过[5] - 公司及子公司申请综合授信额度等议案表决通过，关联董事回避[7] - 公司及子公司使用闲置自有资金现金管理议案全票通过[8] 市场扩张和并购 - 公司拟购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募资[9] - 批准本次交易相关审计等报告议案全票通过[10] - 本次交易中标的公司100%股权评估值为68,600.00万元[13] - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要议案全票通过[12] - 签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》议案全票通过[14]

财务表现 - 报告期实现营收5282万元 同比下降48.88% [1] - 归母净利润亏损1746万元 同比收窄 [1] - 扣非净利润亏损1984万元 同比收窄 [1] - 基本每股收益-0.25元 [1] 经营状况 - 下游投资节奏及需求放缓对公司经营业绩产生一定影响 [1] - 市场大环境调整导致营业收入同比下降 [1]

股价表现 - 禾信仪器股价创历史新高 报103.60元 单日上涨3.60% [2] - 成交量147.41万股 成交金额1.48亿元 换手率2.09% [2] - A股总市值和流通市值均为72.97亿元 [2] 行业对比 - 机械设备行业整体涨幅0.02% 行业内359只股票上涨 212只下跌 [2] - 东杰智能以20.00%涨幅居首 福事特和德固特分别涨10.28%和9.98% [2] - 中化装备跌幅9.97%居首 方盛股份和拓山重工分别跌8.91%和8.13% [2] 融资数据 - 最新两融余额1.75亿元 全部为融资余额 [2] - 近10日融资余额减少1586.20万元 环比下降8.33% [2] 财务业绩 - 一季度营业收入3167.30万元 同比下降32.04% [2] - 一季度净利润-706.88万元 同比亏损收窄52.93% [2] - 基本每股收益-0.1000元 [2]