交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式收购量羲技术56%股权 交易对价38,360万元 其中股份支付24,640万元 现金支付13,720万元 [8][9] - 交易采用收益法评估 标的公司100%股权估值68,600万元 对应56%股权交易作价38,360万元 [9] - 配套融资不超过24,640万元 不超过股份支付对价的100% 用于支付现金对价及补充流动资金 [9][21] 支付安排 - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30% 配套资金到位或交割后120日内支付剩余70% [10] - 股份发行价格17.60元/股 不低于定价基准日前20个交易日均价的80% 总计发行14,000,000股 [11][12] - 交易对方吴明所获股份锁定期36个月 分两期解锁：满36个月解禁50% 满48个月解禁100% [13][14] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025-2027年 承诺净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元 三年累计不低于15,000万元 [14] - 单年度净利润低于2,500万元触发当期补偿 累计净利润低于13,500万元触发累计补偿 [15][16] - 设置超额业绩奖励机制 累计净利润超承诺部分按梯度计算奖励 总额不超过交易对价20% [17][18] 标的公司业务 - 量羲技术主营极低温极微弱信号测量设备 应用于量子计算、凝聚态物理等高精尖领域 [36] - 持有24项专利（12项发明/9项实用新型/3项外观设计）及11项软件著作权 [37][38] - 子公司亦波亦粒从事量子设备相关制造与技术服务 部分专利存在质押但即将解除 [36][38] 交易性质 - 构成重大资产重组：标的资产净额占上市公司比重达99.82% [22] - 构成关联交易：交易完成后吴明将持有上市公司5%以上股份 [22] - 不构成重组上市：实际控制人周振持股比例未发生变更 [23] 审批进展 - 已获董事会、股东大会审议通过 独立董事发表专门意见 [25] - 尚需上交所审核通过及证监会注册后方可实施 [26][27]