审计意见 - 容诚会计师事务所对上海兴感半导体有限公司2023年度、2024年度及2025年1-5月的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [1][2] 审计基础与方法 - 审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，会计师事务所保持独立性并履行职业道德责任 [2] - 审计证据充分适当，为审计意见提供基础，未发现因舞弊或错误导致的重大错报风险 [2][3] - 审计过程包括识别评估重大错报风险、了解内部控制、评价会计政策及估计、评估持续经营假设等核心程序 [3][4] 公司基本情况 - 公司注册地址为上海市普陀区云岭东路89号，法定代表人钟小军，截至2025年5月31日注册资本为802.2352万元人民币 [5] - 主营业务为半导体科技、电子科技及集成电路领域的技术开发 [5] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营为基础编制，采用企业会计准则及其应用指南作为确认和计量依据 [5] - 公司评估未来12个月持续经营能力无重大疑虑，编制基础合理 [5] 重要会计政策 - 记账本位币为人民币，会计年度自1月1日至12月31日，正常营业周期为一年 [5] - 企业合并区分同一控制与非同一控制，分别采用账面价值或公允价值计量，交易费用计入当期损益 [5][6] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围，涵盖子公司及结构化主体 [6][7] - 金融工具按业务模式和合同现金流特征分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入当期损益或其他综合收益三类 [19][20] - 存货采用加权平均法计价，按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [36][37] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算 [47][48] 特殊事项处理 - 外币交易按交易发生日即期汇率折算，资产负债表日货币性项目按期末汇率调整汇兑差额 [15][16] - 持有待售资产按公允价值减去出售费用净额计量，账面价值高于净额部分计提减值 [40][41] - 合同资产和合同负债按履约义务与付款关系列示，同一合同以净额列报 [38]

审计意见 - 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及公司财务状况以及2023年度、2024年度和2025年1-6月的经营成果和现金流量 [1] 收入确认 - 2023年度、2024年度和2025年1-6月营业收入分别为2679.43万元、7435.35万元和7079.61万元 [1] - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标之一，存在管理层操纵收入确认的固有风险 [1] - 审计程序包括与管理层访谈、评价内部控制、检查销售合同、对主要客户实地走访、函证程序及截止性测试 [1] 应收账款坏账准备 - 2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日应收账款账面价值分别为236.90万元、943.63万元和2837.09万元 [1] - 应收账款坏账准备分别为11.85万元、47.18万元和141.87万元 [1] - 坏账准备涉及管理层对预期信用损失的重大会计估计和判断，被识别为关键审计事项 [1][2] - 审计程序包括评价内部控制、分析会计估计合理性、检查坏账准备计提表及复核管理层判断 [1][2] 公司基本情况 - 公司于2022年6月20日设立，法定代表人吴明，注册地址上海市徐汇区虹漕路39号8幢2层207A室 [4][5] - 经营范围包括技术服务、技术开发、电子元器件制造、仪器仪表制造、量子计算技术服务等 [5] - 统一社会信用代码91310118MABP9AGC6E [5] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释编制 [6][7] - 以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础 [7] - 会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 [7] 重要会计政策及会计估计 - 金融资产在初始确认时分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [9][10][11] - 应收账款坏账准备以预期信用损失为基础计提，依据信用风险特征划分组合 [12][13] - 收入确认政策为在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入 [24] - 研发支出区分研究阶段和开发阶段，开发阶段支出满足特定条件时资本化 [23] 合并财务报表 - 合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并范围 [5][7] - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，公司间重大交易和往来余额予以抵销 [7]

交易标的财务数据 - 交易标的2022-2024年模拟合并营业收入分别为384亿元、323.26亿元、172.52亿元，占上市公司总收入比例分别为99.82%、97.88%、94.26% [3][8] - 交易标的2022-2024年模拟合并总资产分别为1363.52亿元、1216.29亿元、1057.93亿元，占上市公司总资产比例分别为99.30%、98.67%、98.23% [3][8][10] - 2024年底公司一年内到期的非流动负债合计217.22亿元，货币资金余额为86.45亿元 [3] - 2022-2024年计提资产减值准备及信用减值准备合计分别为8.85亿元、16.34亿元、41.82亿元 [3] 评估方法争议 - 交易标的采用资产基础法评估价值为-29.76亿元，交易对价为1元，主要因标的资不抵债 [3] - 公司认为交易标的不适用收益法评估，因其为管理平台公司无具体业务，仅包含货币资金、债权、股权投资等单项资产组合 [13] - 长期股权投资账面价值93.77亿元，评估增值21.30亿元，增值率22.72%，涉及51家并表、合营和联营公司 [3] - 其他应收款评估价值238.51亿元，减值率2.14%；一年内到期非流动资产评估价值56.77亿元，减值率11.13% [3] 流动性风险分析 - 2024年末非受限货币资金75.51亿元，债务融资余额576.44亿元，其中一年内到期占比40% [14] - 2024年销售回款247.07亿元，账面存货价值819.25亿元可作为潜在变现来源 [19] - 2025年已发行新债券60.60亿元，股东地产集团提供100亿元新增借款额度（已到账15亿元） [19] 减值准备明细 - 2024年存货跌价损失34.96亿元（占比97.5%），长期股权投资减值损失7864万元 [21] - 存货跌价测算采用动态假设开发法，关键参数包括：开发建设期、预测销售收入（基准日周边同类项目价格）、后续开发成本等 [32] - 信用减值损失主要来自其他应收款坏账损失3.96亿元（占比54.3%）和长期应收款坏账损失1.41亿元 [21] 行业环境背景 - 2023年全国商品房销售面积同比下降8.5%，销售额下降6.5%；2024年1-4月销售面积同比再降12.9% [26] - 公司项目集中的重庆、北京、江苏等地2024年商品房销售额同比下降15-21% [26] - 公司2022-2024年全口径签约销售金额从458.82亿元降至156.43亿元，销售回款从450.84亿元降至247.07亿元 [26]

公司基本情况 - 兖州东方机电有限公司成立于1990年12月7日，法人代表为王洪建，注册资本为5,000万元，实缴资本为5,000万元 [4] - 公司注册地址为山东省邹城市矿建西路439号，所处行业为电气机械和器材制造业 [4] - 公司主营业务为通用防爆电气与自动化产品系列技术的研发设计制造和服务 [5] 审计意见 - 中兴华会计师事务所对兖州东方机电有限公司2024年度财务报表出具了无保留意见审计报告 [1] - 审计认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量 [2] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按照企业会计准则及相关规定编制 [5] - 会计核算以权责发生制为基础，除部分金融工具和投资性房地产外，均以历史成本为计量基础 [6] - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日 [6] 重要会计政策 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [21][22] - 存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品等，发出时按加权平均法计价 [36] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20-30年，机器设备5-10年，运输设备5年，电子设备3-10年 [51] - 无形资产中土地使用权按50年摊销，软件使用权按5年摊销 [55] 合并报表政策 - 合并范围以控制为基础确定，包括拥有半数以上表决权或能够决定财务经营决策的被投资单位 [12] - 对于非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉 [10] - 处置子公司股权导致丧失控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入当期损益 [14]