业绩数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营业收入5281.57万元、净利润 - 1764.56万元，标的公司营业收入7079.61万元、净利润2815.35万元[6] - 2022 - 2024年，上市公司营收先升后降，2023年增30.66%，2024年降44.70%；2025年1 - 6月营收降48.88%[11] - 2022 - 2024年，上市公司营业利润和归母净利润同比2024年分别增54.01%、52.15%；2025年1 - 6月分别增21.91%、20.86%[11] - 2023 - 2025年上半年，标的公司营收分别为2679.43万元、7435.35万元、7079.61万元，同比分别增82.45%、177.50%、305.75%[14] - 2023 - 2025年上半年，标的公司营业利润分别为157.70万元、2322.53万元、3214.30万元，同比2024年增1372.79%[14] - 2023 - 2025年上半年，标的公司归母净利润分别为158.18万元、2197.47万元、2815.35万元，同比2024年增1289.20%[14] - 2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[20][143] 股权结构 - 上市公司控股股东及实际控制人周振直接持有公司20.76%的股份，直接及间接控制29.33%表决权；交易完成后，周振和共青城同策合计持股24.47%，吴明持股16.57%，实控人不变[6] - 2025年1月1日，周振与傅忠解除一致行动关系；交易完成后前五大股东中，仅吴明未出具不谋求实控人地位承诺函[6] - 本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），周振直接持有上市公司14,627,252股，占总股本17.32%[20][33][47][48][51] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），共青城同策直接持有上市公司6,040,000股，占总股本7.15%[33] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），吴明持股14,000,000股，占比16.57%[35][51] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），傅忠持股9,465,447股，占比11.21%[36] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），昆山国科持股6,392,272股，占比7.57%；广州科金持股3,871,129股，占比4.58%[36] 未来展望 - 2025年公司以提升经营业绩为目标，围绕扩大业务等三大任务优化资源配置[13] - 未来3 - 5年公司将提升质谱仪产品性能，缩小与国外一流产品差距[17] - 量子计算系统产品向大尺寸、大冷量（3000μW以上）、大规模方向提升，组件产品向更高密度线路数（1800路以上）、更高信号保真度方向发展[18] - 未来5 - 10年公司规划加强与国家级技术转移转化平台合作，将产品线延伸到医疗健康等领域[19] 新产品和新技术研发 - 标的公司将聚焦超导量子计算，拓展离子阱技术路线，提升不同路线市场份额[15] - 上市公司与标的公司已共同获得3项离子阱相关的发明专利授权[93] - 标的公司研发的稀释制冷机可跨越5个温度数量级，从室温逐步降至10mK[95] 市场扩张和并购 - 上市公司拟向吴明、上海堰岛购买标的公司56.00%股权，交易总对价38360万元，其中现金对价13720万元，股份对价24640万元[70][78] - 本次交易后拟推荐吴明担任上市公司董事，标的公司总经理仍由吴明担任[119][121] - 标的公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名，执行董事由上市公司委派[120] - 标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任[121] 其他新策略 - 上市公司将标的公司纳入统一战略发展规划，在业务、人员、技术方面制定整合管控措施[124][125][126] - 交易对方取得的上市公司股份36个月内不得转让，36个月后分两期解锁[142] - 业绩承诺人承诺标的公司业绩承诺期内累计净利润不低于15000万元，任一会计年度当期实现净利润低于2500万元需支付补偿[143]

业绩数据 - 2024年国盾量子营业总收入25,336.89万元，归母净利润 - 3,267.70万元[16] - 耐数电子2024年净利润4,672.51万元[16] - 量羲技术2025年1 - 6月营业收入7,079.61万元，净利润2,880.78万元[16] - 2024年度及2025年1 - 6月公司营业收入增长率分别为177.50%和305.60%[27] - 2024年度及2025年1 - 6月国盾量子营业收入增长率分别为62.30%和74.54%[27] - 2024年度及2025年1 - 6月普源精电营业收入增长率分别为15.70%和15.57%[27] 市场规模与份额 - 2024年中国量子计算产业规模达12.7亿美元，占全球25.30%，预计2030年达606.8亿美元，占全球27.59%[12] - 量羲技术2024年中国稀释制冷机市场份额为30.77%，位居国内行业第一[14] - 2024年全球量子计算市场规模50.37亿美元，2024至2030年复合增长率87.64%[45] - 2024年全球稀释制冷机市场总规模为2.83亿美元，欧洲企业市场份额81.86%，中国企业市场份额13.74%，规模约2.80亿元人民币[97] 产品销售情况 - 报告期内标的公司主营业务收入分别为2515.79万元、7434.72万元和7079.61万元[3] - 报告期内系统产品收入分别为1205.48万元、1556.19万元和2761.03万元，组件产品收入分别为1285.15万元、5573.06万元和4104.22万元[3] - 各期系统产品销售均价分别为602.74万元/套、389.05万元/套、394.43万元/套，组件产品销售均价分别为32.13万元/项、49.76万元/项和97.72万元/项[3] - 报告期后公司新增客户20余家，截至2025年10月31日，在手订单总额达15522.19万元（不含税），2025年7 - 10月新增7401.36万元（不含税）[51][52] 成本与毛利率 - 报告期内标的公司主营业务成本分别为1629.95万元、2988.04万元和2683.64万元，材料占比分别为88.01%、75.41%和85.47%[78] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为35.21%、59.81%和62.09%，系统产品毛利率分别为10.14%、40.65%和47.55%，组件产品毛利率分别为57.71%、66.75%和72.07%[78] 应收账款与存货 - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日应收账款期末余额分别为2837.09万元、943.63万元、236.90万元[132][135] - 报告期各期末存货账面价值分别为1779.65万元、5038.10万元和8412.08万元，存货周转率分别为0.90、0.88和0.80，呈下降趋势[150] 关联交易 - 2023年和2024年，公司对关联方赛澔上海和上海零佳的合计销售金额分别为517.70万元和599.72万元[179] - 2023年和2024年，公司对关联方赛澔上海和济南简米胜的合计采购金额分别为157.61万元和384.53万元[179]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为38,360.00万元[23] - 募集配套资金总额不超过24,640.00万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100.00%[23] - 评估基准日和审计基准日均为2025年6月30日[19] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成标的资产交割，则为2025年度、2026年度、2027年度[19] 财务数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营业收入5,281.57万元，2024年度为20,250.91万元[43] - 2025年1 - 6月，上市公司净利润 - 1,764.56万元，2024年度为 - 5,058.59万元[43] - 量羲技术评估基准日为2025年6月30日，采用收益法评估结果为68,600.00万元，增值率为1,083.71%[26] 股份发行 - 公司发行股份数量为1400万股，占发行后总股本比例为16.57%（未考虑募集配套资金影响）[28] - 本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[127] - 交易对方吴明取得的股份36个月内不得转让，36个月后分两期解锁，比例分别为50%和100%[29] 业绩承诺 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度承诺净利润分别不低于3500万元、5000万元、6500万元，累计不低于1.5亿元[55] - 业绩承诺期内，当期实现净利润低于2500万元需支付当期补偿；期满累计实现净利润低于1.35亿元需支付累计补偿[56] 未来策略 - 公司拟通过业务及技术协同促进各方共同利益[65] - 公司将完善内部控制建设，加强经营管理和内部控制[66] - 公司将加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率[68] 交易影响 - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[37] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，交易后归属母公司股东权益较交易前增加56.30%，2024年度增加52.39%[63] - 本次交易假设于2024年1月1日完成交割，确认的商誉金额为27,300.57万元，占2025年6月末备考合并资产总额的比例为20.71%，占2025年6月末备考合并归母净资产的比例为45.33%[80] 其他要点 - 国泰海通证券担任本次交易的独立财务顾问[5] - 法律顾问为上海市锦天城律师事务所[19] - 审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）[19] - 评估机构为北京中同华资产评估有限公司[19] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册等程序[75]

业绩总结 - 2025年1 - 6月上市公司营业收入5281.57万元、净利润 - 1764.56万元[13] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入7079.61万元、净利润2815.35万元[13] - 2022 - 2024年上市公司营收先升后降，2023年增30.66%达36,617.90万元，2024年降44.70%至20,250.91万元[17] - 2025年1 - 6月上市公司营收5,281.57万元，同比降48.88%[17] - 2023 - 2025年上半年标的公司营收快速增长，2024年增177.50%达7,435.35万元，2025年上半年达7,079.61万元[19] - 2024年、2025年上半年标的公司营收占合并后上市公司营收比例为26.86%、57.27%[26] 股权结构 - 上市公司控股股东及实际控制人周振直接持股20.76%，直接及间接控制29.33%表决权[13] - 本次交易完成后不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股24.47%，吴明持股16.57%，实控人不变[13] - 本次交易实施完毕后周振直接持有公司14,627,252股，占总股本17.32%，为第一大股东[60] - 本次交易实施完毕后吴明将直接持有公司14,000,000股，占总股本16.57%，为第二大股东[66] 未来展望 - 未来3 - 5年公司提升质谱仪产品性能，开拓生物医药等市场[23] - 并购后公司在量子计算领域系统产品向大尺寸等方向提升，组件产品向更高密度线路数等方向发展[24] - 未来5 - 10年公司规划延伸产品线到医疗健康等领域[25] 市场风险与应对 - 2024年5月9日，美国将22家量子计算相关机构和公司列入出口管制“实体清单”[72] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司境内销售收入占比分别为98.94%、98.61%、92.78%[79][80] - 2023 - 2025年1 - 6月，标的公司境外销售收入占比分别为1.06%、1.39%、7.22%[80] - 标的公司核心零部件为自主设计生产，生产不受“实体清单”影响[81] - 标的公司进口原材料多为通用件，受制裁可能性小，均有备选供应商[81] - 2024年起，标的公司向国内供应商采购一定量脉管制冷机[81] - 标的公司如被列入“实体清单”，对生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响[79][81] 公司治理 - 上市公司董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，6名非独立董事[63] - 周振直接提名7名董事，其推荐及提名的董事席位合计过半数[63][64] - 周振继续担任上市公司董事长、总经理，负责经营管理工作[68][69] - 上市公司继续委派吴明担任标的公司总经理，负责标的公司经营工作[69] 关联交易 - 2023年和2024年，标的公司对关联方赛澔上海和上海零佳的合计销售金额分别为517.70万元和599.72万元[114] - 2023年和2024年，标的公司对关联方赛澔上海和济南简米胜的合计采购金额分别为157.61万元和384.53万元[114] 诉讼纠纷 - 2024年4月21日标的公司租赁房屋发生火灾，闵行区消防认定与房屋消防不达标相关[136] - 截至意见书出具日，火灾财产损害赔偿纠纷案件尚在一审审理中，未出一审判决书[137] - 若法院未支持标的公司全部诉讼请求，标的公司不会承担损害赔偿责任[137][140] - 标的公司因事故可能产生的经济损失占2024年度营业收入比例低，对生产经营影响小[137][140]

业绩总结 - 2024年公司总收入7435.35万元，增长率177.50%；2025年预测收入15751.74万元，增长率112%[72] - 2025年1 - 10月，已实现收入11342.63万元、净利润4194.68万元，销售毛利率为58.11%[133] - 2025年度评估预计营业收入为15751.74万元，净利润为4383.44万元[199] - 预计2025年全年营业收入达16600.43万元，净利润为5509.13万元[200] 用户数据 - 标的公司在手订单涵盖超过30余家客户[48] - 截至2025年10月末，双签合同的在手订单总金额为15522.19万元[99] 未来展望 - 2025 - 2028年公司业绩评估预测增长率分别为19.61%、19.85%、19.71%、1.55%[42] - 2026 - 2028年公司整体收入增长率预计为20%，2029年为2%，2030年为1%[72] 新产品和新技术研发 - 公司主要产品应用于超导量子计算机领域，向高比特数、系统集成优化、大尺寸空间等方向迭代，同时积极布局离子阱技术路线[90] 市场扩张和并购 - 本次交易评估基准日为2025年6月30日，收益法评估结果为68,600.00万元，最终以收益法作为评估结论，评估增值率为1,083.71%[4] 其他新策略 - 本次评估根据在手订单修订预测，修正期间费用率等参数[53][54]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权，交易价格38360.00万元，募集配套资金不超过24640.00万元[24] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日[20] - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度，若2025年完成交割，则为2025 - 2027年度[20] 交易对方及股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为吴明、上海堰岛；募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 吴明因本次交易取得股份自发行结束起36个月内不得转让，36个月后可解锁50%，48个月后可解锁100%[28] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束起6个月内不得转让[29] 交易财务数据 - 量羲技术采用收益法评估结果为68600.00万元，增值率为1083.71%[26] - 交易中资产总额交易作价38360.00万元，占上市公司比重43.73%；资产净额交易作价占比99.82%；营业收入占比36.72%[32] - 2025年6月30日交易后资产总额备考报表为131842.10万元，2024年12月31日为130882.64万元[43] 业绩相关 - 业绩承诺期各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于15000万元[53] - 若任一会计年度当期实现净利润低于2500万元需支付当期业绩承诺补偿[54] - 若业绩承诺期内累计实现净利润低于13500万元需支付累计业绩承诺补偿[54] 公司股权结构 - 本次交易前控股股东及实际控制人为周振，交易完成后仍为周振，控制权未变[33][38] - 本次重组后（不考虑募集配套资金）周振、共青城同策持股20667252股，占比24.47%[40] - 截至2025年6月30日，周振直接持有公司20.76%股份，通过共青城同策间接控制8.57%股份，直接及间接控制股份表决权比例为29.33%[170] 业务与技术 - 量羲技术主营业务为极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售[24] - 本次交易有助于公司拓宽高端科学仪器品类，形成“双轮驱动”业务模式[36] - 上市公司与标的公司技术在四大核心领域共通互补，人才层面为技术协同奠定基础[109] 市场环境 - 2024年全球量子计算市场规模达50.37亿美元，预计2027年达111.75亿美元，2035年达8077.5亿美元[94] - 2023年全球量子信息投资规模达386亿美元，中国投资总额达150亿美元[94] - 国家出台《加强"从0到1"基础研究工作方案》等政策支持高端仪器设备领域[95]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募集配套资金，构成重大资产重组但不构成重组上市，预计构成关联交易[18][30][33][34] - 交易对方为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司为上海量羲技术有限公司及其子公司上海亦波亦粒科技有限公司[3][18] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日，业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（若2025年完成交割则为2025 - 2027年度），业绩承诺人/补偿义务人为吴明[20] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为38360.00万元，现金对价13720.00万元，股份对价24640.00万元[24][27] - 股份发行价格为17.60元/股，发行数量为1400万股，占发行后总股本比例为16.57%[28] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，总额不超24640.00万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金等[24][29] 业绩与股权占比 - 2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[36] - 2025年6月30日周振、共青城同策持股20,667,252股，占比29.33%，重组后（不考虑募集配套资金）持股不变，占比24.47%[40] - 本次交易完成后（不考虑募集配套资金），周振直接及间接控制表决权比例为24.47%[41] 财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82,795.52万元，备考报表为131,842.10万元；2024年度上市公司资产总额87,711.40万元，备考报表为130,882.64万元[43] - 2025年1 - 6月上市公司净利润 - 1,764.56万元，备考报表为919.12万元；2024年度上市公司净利润 - 5,058.59万元，备考报表为 - 3,123.26万元[43] - 2025年6月30日/2025年1 - 6月，交易前归属母公司股东权益38534.58万元，交易后60230.80万元，变动56.30%；交易前归属母公司净利润 - 1745.96万元，交易后 - 301.04万元，亏损缩窄；交易前基本每股收益 - 0.25元/股，交易后 - 0.04元/股，增加0.21元/股[61][62] 交易进程与限制 - 交易相关事项生效和完成尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会注册[8] - 交易对方吴明取得股份自发行结束起36个月内不得转让，分两期解锁；募集配套资金认购方所认购股份自发行结束起6个月内不得转让[28][29] 业务模式与策略 - 本次交易后公司形成“双轮驱动”业务模式，拟通过业务及技术协同，促进各方共同利益，防范即期回报被摊薄风险[36][37][38][64]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金暨关联交易[2] 进展情况 - 2025年8月27日收到上交所《审核问询函》[3] - 2025年10月25日和11月25日披露交易报告书（草案）（修订稿）等文件[3] 数据更新 - （草案）（修订稿）更新备考报表、每股收益、新增商誉金额及比例等数据[3][4] 内容补充 - （草案）（修订稿）补充披露市场法模拟测算相关内容[4] 其他 - 梳理自查重组报告书，完善个别数字或文字错误[4]

股价表现与交易概况 - 11月21日公司股价收盘于117.60元，涨停，成交额达4.84亿元 [2] - 当日换手率为6.23%，振幅为17.60% [2] - 因日收盘价涨幅达15%登上科创板龙虎榜 [2] 龙虎榜资金流向分析 - 龙虎榜前五大买卖营业部合计成交2.17亿元，其中买入成交额1.04亿元，卖出成交额1.13亿元，合计净卖出986.62万元 [2] - 沪股通为第一大买入营业部，买入金额4363.07万元，同时也是第一大卖出营业部，卖出金额4489.30万元，净卖出126.23万元 [2] - 两家机构专用席位现身卖出前五，分别卖出1666.12万元和1196.29万元，合计净卖出2862.41万元 [2] - 营业部资金合计买入5994.79万元，合计卖出3992.77万元 [2] 主力资金动向 - 该股当日全天主力资金净流入3084.73万元 [3]

股价及交易表现 - 11月19日收盘价105.87元，当日跌停，振幅达20.90% [1] - 全天成交额4.38亿元，换手率为5.46% [1] - 因日收盘价跌幅达15%登上科创板龙虎榜，为当日唯一上榜个股 [1] 龙虎榜交易详情 - 前五大买卖营业部合计成交2.52亿元，呈现净卖出状态，净卖出额为2879.06万元 [1] - 买入成交总额为1.12亿元，卖出成交总额为1.40亿元 [1] - 沪股通为第一大买入营业部，买入金额5115.75万元，同时作为第四大卖出营业部，卖出金额2398.08万元，实现净买入2717.66万元 [1] 资金流向 - 当日全天主力资金净流出1.18亿元 [1] 主要参与机构 - 买入方主要机构包括沪股通专用、高盛（中国）证券上海浦东新区世纪大道营业部、中信证券深圳滨海大道营业部等 [1] - 卖出方主要机构包括高盛（中国）证券上海浦东新区世纪大道营业部、华创证券北京西直门营业部、广发证券龙口港城大道营业部等 [1]