交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式向吴明、上海堰岛购买量羲技术56.00%股权 并募集配套资金不超过24,640.00万元 [9][10] - 交易总对价为38,360.00万元 其中现金对价13,720.00万元 股份对价24,640.00万元 [10] - 募集配套资金将用于支付现金对价13,720.00万元 中介费用及税费1,400.00万元 补充流动资金9,520.00万元 [11] 标的资产估值 - 量羲技术56.00%股权评估值为68,600.00万元 较净资产账面价值增值1,083.71% [10] - 评估基准日为2025年6月30日 采用收益法评估 [10] - 标的公司主营极低温极微弱信号测量调控设备 应用于超导量子计算、极端物性研究等领域 [9][12] 股份发行安排 - 发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的80% [10] - 交易对方吴明所获股份分两期解锁：36个月后解锁50% 48个月后解锁100% [10] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者 锁定期6个月 [11] 交易性质认定 - 交易构成重大资产重组 资产净额占比达99.82% [12] - 不构成重组上市 实际控制人周振持股比例由29.33%降至24.47% [12][13] - 交易完成后吴明持股16.57% 构成关联交易 [12] 财务影响分析 - 2024年备考报表显示：资产总额增至130,401.60万元 营业收入增至27,686.26万元 [13] - 2025年1-6月归属于母公司净利润由-1,745.96万元改善至-169.36万元 [13] - 基本每股收益从-0.25元提升至-0.02元 未出现摊薄效应 [13] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期2025-2027年 净利润分别不低于3,500.00万元、5,000.00万元、6,500.00万元 [16] - 累计承诺净利润不低于15,000.00万元 若低于90%需补偿 [18] - 单年度净利润低于2,500.00万元触发当期补偿 [17] 行业背景与协同效应 - 全球量子计算市场规模2024年达50.37亿美元 预计2035年达8,077.50亿美元 [34] - 标的公司产品应用于超导量子计算等前沿领域 与上市公司质谱仪业务形成技术互补 [12] - 国家政策大力支持量子科技发展 列入科技强国重点领域 [35] 核心技术优势 - 标的公司掌握稀释制冷机技术 可达毫开尔文极低温环境 [8] - 产品测量精度达-100dBm极微弱信号 满足量子比特读出需求 [8] - 技术应用于超导、离子阱、光量子等多条量子计算路线 [8] 客户与市场风险 - 2025年1-6月前五大客户收入占比92.67% 其中第一大客户超50% [31] - 2024年第四季度收入占比53.70% 受高校采购周期影响显著 [32] - 下游量子计算行业尚处发展初期 产业化进程存在不确定性 [30] 人才与整合安排 - 标的公司总经理及核心员工需续签36个月劳动合同及竞业协议 [23] - 财务负责人由上市公司委派 执行董事由上市公司任命 [23] - 标的公司属技术密集型行业 存在核心技术人才流失风险 [30]

交易方案概述 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权 [1] - 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易方案未发生变化 [2] 文件修订情况 - 根据截至2025年6月30日的审计报告、评估报告和备考审阅报告对交易文件进行更新 [2] - 披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 [2] - 主要修订包括更新财务数据、标的公司评估情况及相关法规条款 [2] - 更新独立财务顾问名称由"国泰君安证券股份有限公司"改为"国泰海通证券股份有限公司" [2] - 补充和更新报告期、备考审阅报告、审计报告等释义安排 [2] 审批程序进展 - 本次交易已经上市公司股东大会审议通过 [3] - 更新本次交易已履行的决策及审批程序、尚需履行的决策及审批程序 [3] 客户信息更新 - 将标的公司前五大客户中的"客户C"更新为"中国科学院理化技术研究所" [3] - 将"客户D"更新为"华东师范大学" [3] 交易标的详细信息 - 交易标的基本情况及权属情况在第四节进行详细说明 [4] 其他重要事项 - 更新关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 [4] - 对草案修订稿全文进行了梳理和自查，完善了少许表述 [4]

2025年度综合授信申请 - 公司及全资子公司昆山禾信拟向非关联第三方金融机构申请综合授信总额不超过人民币12,000万元 授信类型包括流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、信托等 授信额度可循环使用 有效期自董事会批准之日起12个月内 [1] 担保安排 - 公司及全资子公司拟以银行承兑票据、商业承兑票据、土地、房产、设备、专利等资产为自身融资提供担保 2025年度担保总额不超过人民币12,000万元 担保形式包括保证、抵押、质押等 担保仅限于全资子公司为公司担保 不包括为合并报表范围外主体提供担保 [2] - 控股股东、实际控制人周振或其配偶吕淑梅拟为公司及全资子公司申请授信无偿提供连带责任保证担保 未收取担保费用且未要求反担保 [2] 内部决策与授权 - 公司第四届董事会第二次会议于8月4日审议通过该授信及担保议案 因属单方面获益交易且担保金额未超最近一期审计总资产的30% 无需提交股东大会审议 [3] - 授权公司董事长或其授权人士在12,000万元额度内办理授信业务 包括对金融机构授信额度进行调剂及签署相关协议 授权有效期自董事会批准之日起12个月 [4][5] 董事会评估 - 董事会认为授信及担保事项符合生产经营需要 有助于满足日常资金需求及扩大业务范围 提高整体融资效率 担保风险可控且符合全体股东利益 [5]

交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式收购上海量羲技术有限公司56%股权 交易总对价为38,360万元 其中现金支付13,720万元 股份支付24,640万元 [1][9][14] - 同时拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过24,640万元 用于支付现金对价 中介费用及补充流动资金 [1][12][16] - 标的公司估值采用收益法 评估值为68,600万元 较净资产账面价值增值1,083.71% [14] 标的公司业务特性 - 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发生产销售 主要应用于超导量子计算 极端物性研究 高能物理研究等前沿领域 [10][22][38] - 产品技术门槛高 需满足极低温环境（1,000毫开尔文以下）和极微弱信号（-100dBm）测量要求 [8][9] - 客户集中度较高 2025年1-6月前五大客户收入占比92.67% 其中第一大客户占比超50% [45] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产从87,711万元增至130,402万元 营业收入从20,251万元增至27,686万元 [24] - 归属母公司净利润亏损从5,059万元缩窄至2,861万元 基本每股收益从-0.66元提升至-0.43元 [24][33] - 将新增商誉37,019万元 占2025年6月末备考归母净资产的53.72% [41] 业绩承诺安排 - 业绩承诺人承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,500万元 5,000万元和6,500万元 三年累计不低于15,000万元 [29][30] - 若累计净利润达到13,500万元（90%）可豁免累计补偿义务 但单年净利润低于2,500万元仍需按公式补偿 [30][32] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 若减值额大于已补偿金额需另行补偿 [32] 股权结构变化 - 交易完成后实际控制人周振持股比例从29.33%降至24.47% 仍保持控制地位 [23][42] - 交易对方吴明将持有上市公司16.57%股份 股份锁定期为36个月后分期解锁 [15][21] - 配套融资发行价格按发行期首日前20个交易日股价均价的80%确定 [17][18] 行业前景 - 全球量子计算市场规模预计从2024年50亿美元增长至2035年8,077亿美元 年复合增长率显著 [47] - 标的公司所处产业链位于量子计算上游核心设备环节 技术路线以超导量子计算为主 [8][22][38] - 美国通过《国家量子计划重新授权法案》追加18亿美元投资 显示全球政策支持力度加强 [47]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产 同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 构成关联交易 [2] - 交易对方为吴明及上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） [4] - 公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》确认交易方案无需调整 [4] 审计评估安排 - 以2025年6月30日为最新审计基准日对标的公司上海量羲技术有限公司进行加期审计和评估 [3] - 致同会计师事务所出具审计报告（致同审字（2025）第440A033616号）涵盖2023年度、2024年度及2025年1-6月财务数据 [3] - 北京中同华资产评估有限公司出具评估报告（中同华评报字（2025）第071406号）对上海量羲股东全部权益价值进行评估 [3] - 致同会计师事务所另出具备考合并财务报表审阅报告（致同审字（2025）第440A033743号）涵盖2024年度及2025年1-6月数据 [3] 文件合规性 - 公司修订《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [4] - 加期审计安排体现交易公允性和合理性 有利于维护中小股东利益 [3] - 董事会会议召集程序及表决方式符合《公司法》和《公司章程》规定 [4] 独立意见结论 - 独立董事一致同意以加期审计评估报告作为申报文件进行报送及信息披露 [3] - 独立董事一致同意修订后的交易报告书及其摘要 [4] - 独立董事一致同意第四届董事会第二次会议相关议案内容 [4]

审计意见 - 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司2023年12月31日、2024年12月31日、2025年6月30日的合并及公司财务状况以及2023年度、2024年度和2025年1-6月的经营成果和现金流量 [1] 收入确认 - 2023年度、2024年度和2025年1-6月营业收入分别为2679.43万元、7435.35万元和7079.61万元 [1] - 收入确认为关键审计事项，因营业收入是公司关键业绩指标之一，存在管理层操纵收入确认的固有风险 [1] - 审计程序包括与管理层访谈、评价内部控制、检查销售合同、对主要客户实地走访、函证程序及截止性测试 [1] 应收账款坏账准备 - 2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月30日应收账款账面价值分别为236.90万元、943.63万元和2837.09万元 [1] - 应收账款坏账准备分别为11.85万元、47.18万元和141.87万元 [1] - 坏账准备涉及管理层对预期信用损失的重大会计估计和判断，被识别为关键审计事项 [1][2] - 审计程序包括评价内部控制、分析会计估计合理性、检查坏账准备计提表及复核管理层判断 [1][2] 公司基本情况 - 公司于2022年6月20日设立，法定代表人吴明，注册地址上海市徐汇区虹漕路39号8幢2层207A室 [4][5] - 经营范围包括技术服务、技术开发、电子元器件制造、仪器仪表制造、量子计算技术服务等 [5] - 统一社会信用代码91310118MABP9AGC6E [5] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释编制 [6][7] - 以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础 [7] - 会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止 [7] 重要会计政策及会计估计 - 金融资产在初始确认时分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类 [9][10][11] - 应收账款坏账准备以预期信用损失为基础计提，依据信用风险特征划分组合 [12][13] - 收入确认政策为在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入 [24] - 研发支出区分研究阶段和开发阶段，开发阶段支出满足特定条件时资本化 [23] 合并财务报表 - 合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并范围 [5][7] - 合并财务报表以公司和子公司财务报表为基础编制，公司间重大交易和往来余额予以抵销 [7]

交易方案概述 - 禾信仪器拟通过发行股份及支付现金方式收购量羲技术56%股权 交易对价38,360万元 其中股份支付24,640万元 现金支付13,720万元 [8][9] - 交易采用收益法评估 标的公司100%股权估值68,600万元 对应56%股权交易作价38,360万元 [9] - 配套融资不超过24,640万元 不超过股份支付对价的100% 用于支付现金对价及补充流动资金 [9][21] 支付安排 - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30% 配套资金到位或交割后120日内支付剩余70% [10] - 股份发行价格17.60元/股 不低于定价基准日前20个交易日均价的80% 总计发行14,000,000股 [11][12] - 交易对方吴明所获股份锁定期36个月 分两期解锁：满36个月解禁50% 满48个月解禁100% [13][14] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期2025-2027年 承诺净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元 三年累计不低于15,000万元 [14] - 单年度净利润低于2,500万元触发当期补偿 累计净利润低于13,500万元触发累计补偿 [15][16] - 设置超额业绩奖励机制 累计净利润超承诺部分按梯度计算奖励 总额不超过交易对价20% [17][18] 标的公司业务 - 量羲技术主营极低温极微弱信号测量设备 应用于量子计算、凝聚态物理等高精尖领域 [36] - 持有24项专利（12项发明/9项实用新型/3项外观设计）及11项软件著作权 [37][38] - 子公司亦波亦粒从事量子设备相关制造与技术服务 部分专利存在质押但即将解除 [36][38] 交易性质 - 构成重大资产重组：标的资产净额占上市公司比重达99.82% [22] - 构成关联交易：交易完成后吴明将持有上市公司5%以上股份 [22] - 不构成重组上市：实际控制人周振持股比例未发生变更 [23] 审批进展 - 已获董事会、股东大会审议通过 独立董事发表专门意见 [25] - 尚需上交所审核通过及证监会注册后方可实施 [26][27]

公司基本情况 - 公司由广州禾信分析仪器有限公司整体变更设立 于2016年3月成立 法定代表人为周振 [3] - 截至2025年6月30日 公司注册资本6999.7606万元 总股本7046.5321万股 报告期内增加无限售条件流通A股46.7715万股 主要系激励对象归属及行权所致 [3] - 公司专注于质谱仪研发、生产、销售及技术服务 是国内质谱仪领域少数具备自主研发能力的企业 主要产品包括环保在线监测仪器、医疗仪器及耗材、实验室分析仪器等 [3] 重大资产重组方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56%股权 交易价格3.836亿元 其中股份支付2.464亿元（64.23%） 现金支付1.372亿元（35.77%）[4][5] - 标的公司量羲技术股东全部权益评估价值6.86亿元 专注于极低温极微弱信号测量调控设备研发生产 主要应用于超导量子计算、极端物性研究等领域 [4][5] - 交易对方为吴明和上海堰岛企业管理合伙企业 本次重组尚需获得上海证券交易所和中国证监会批准 [4][5] 备考合并财务报表编制基础 - 备考报表假设重组已于2024年1月1日完成 按非同一控制下企业合并原则编制 合并成本与可辨认净资产公允价值差额3.256亿元确认为商誉 [5] - 编制时未考虑交易成本、中介费用、相关税项及配套募集资金影响 未编制现金流量表和股东权益变动表 [6][7] - 会计政策与公司实际采用政策一致 以人民币为记账本位币 会计期间为公历年度 [7][8] 主要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流量特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [14] - 存货按实际成本计价 原材料等采用加权平均法 定制化商品采用个别计价法 按成本与可变现净值孰低计提跌价准备 [30] - 长期股权投资对子公司采用成本法核算 对合营联营企业采用权益法核算 初始投资成本按企业合并类型区分计量 [31][32] 研发与无形资产 - 研发支出区分研究阶段和开发阶段 开发阶段支出满足特定条件时资本化 包括人员薪酬、材料费、测试费等 [41] - 无形资产按成本初始计量 土地使用权摊销年限30-50年 专利及非专利技术摊销10年 软件摊销3-10年 均采用直线法 [41] - 每年对无形资产使用寿命复核 资产负债表日预计无法带来经济利益时全额转入损益 [41]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年8月4日以现场结合通讯表决形式召开 [1] - 会议由董事长周振主持 应到董事9名 实到董事9名 出席会议人数符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 确认报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告真实准确完整反映公司财务状况和经营情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 综合授信与担保安排 - 审议通过公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的议案 [2] - 关联董事周振回避表决 最终表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 [2] 现金管理决策 - 批准公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理 [2] - 议案获全票通过 9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 重大资产交易进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海量羲技术56%股权 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [4] - 交易审计评估基准日更新至2025年6月30日 已完成加期审计和评估工作 [4] - 标的公司100%股权评估值为68,600.00万元 较2024年末评估值差异较小 [6] - 董事会批准签署补充协议二 确认交易方案无需调整 [6] - 审议通过修订后的交易报告书草案及摘要 [5] - 所有相关议案均获全票通过 9票同意 0票反对 0票弃权 [4][5][6]

会议基本情况 - 广州禾信仪器股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议于2025年7月25日以通讯表决形式召开 由全体独立董事共同推举的陈明先生召集和主持 [1] - 会议应出席独立董事3人 实际出席独立董事3名 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上市公司独立董事管理办法》有关规定 [1] 审议通过事项 - 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 相关报告包括致同会计师事务所出具的上海量義技术有限公司2023年、2024年度及2025年1-6月审计报告和广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考合并财务报表审阅报告 以及北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告 [1] - 审议通过《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求对报告书进行了修订 [2] - 审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》 鉴于加期资产评估报告中标的公司100%股权评估值差异较小 确认本次交易方案无需调整 [2] 表决结果 - 三项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 独立董事一致同意将所有议案提交公司第四届董事会第二次会议审议 [2][3]