评估机构独立性 - 评估机构中同华评估符合《证券法》规定，与交易各方无关联关系或利益冲突，评估过程遵循独立、公正原则 [1] 评估假设前提 - 评估假设前提依据国家法律法规及市场惯例，符合资产评估准则和标的实际情况 [2] 评估方法与目的相关性 - 评估方法选用恰当，程序合规，数据可靠，结论合理，与交易定价目的高度相关 [2] 交易定价公允性 - 评估结果客观反映标的资产基准日状况，交易价格基于评估结果协商确定，定价方式合理且公允 [2][3] 独立董事总体意见 - 评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，整体交易合规性得到确认 [3]

独立董事履职情况 - 独立董事陈明具备高级会计师资格，拥有丰富的财务管理和企业高管经验，2022年5月起担任公司独立董事 [1] - 独立董事未在公司及主要股东单位担任其他职务，不存在影响独立性的情形 [2] - 2024年度亲自出席全部12次董事会会议和2次股东大会，对全部议案投赞成票并提出专业建议 [2] 董事会运作与监督 - 作为审计委员会召集人，2024年组织召开6次审计委员会会议，重点审查财务报告、内控评价、会计师事务所续聘等事项 [3] - 与年审会计师事务所保持紧密沟通，监督审计质量和公正性，确保财务信息披露准确 [4] - 公司管理层积极配合独立董事履职，及时汇报经营情况和重大事项进展 [5] 关联交易与重大事项 - 2024年关联交易经独立董事审核确认交易必要性、公允性，未发现损害中小股东利益的情形 [5] - 2024年4月续聘致同会计师事务所为审计机构，10月聘任孙建德为财务总监，相关议案均获独立董事同意 [7] - 公司内控体系符合《企业内部控制基本规范》要求，重点活动严格执行内控制度 [6] 公司治理与高管变动 - 2024年制定董事及高管薪酬方案，未涉及股权激励计划变更 [8] - 报告期内提名第三届董事会非独立董事候选人，完成总经理和财务总监聘任 [7] - 独立董事通过业绩说明会与中小股东沟通，回应关切并保护其权益 [4]

利润分配方案 - 公司2024年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-4599万元 母公司期末可供分配利润为人民币1.28亿元 [1] - 不分配利润的原因包括2024年度经营亏损、2025年发展资金需求以及需储备资金抵御市场风险 [2] 财务表现与资金需求 - 公司2024年度业绩出现亏损 后续需大量投入运营资金支持业务拓展、新品研发及服务质量提升 [2] - 根据公司章程规定 公司在盈利且现金流充沛时应采取现金分红 但当前条件未满足 [2] 决策程序 - 董事会于2025年4月3日审议通过不分配利润的议案 并提交股东大会审议 [3] - 监事会认为该方案符合公司经营现状和战略规划 未损害中小股东利益 [3] 风险警示状态 - 公司上市满三年且2024年净利润为负 但利润分配方案未触及其他风险警示情形 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56%股权，交易对价38,360万元，其中64.23%以股份支付（24,640万元），35.77%以现金支付（13,720万元）[2][3] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，交易价格参考评估值协商确定为38,360万元对应56%股权[3][4] - 配套募集资金不超过24,640万元，不超过股份支付对价的100%，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[3][19] 交易结构细节 - 股份发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（23.14元的76.06%）[6] - 拟发行股份数量14,000,000股，全部由交易对方吴明获得，上海堰岛不参与股份认购[7][9] - 现金支付分两期：协议生效后15个工作日内支付30%，配套资金到位或交割后120日内支付70%[13] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺标的公司2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，三年累计不低于15,000万元[11] - 补偿机制：单年净利润低于2,500万元触发当期补偿，累计净利润低于13,500万元（90%承诺值）触发累计补偿[12] - 补偿金额计算公式基于差额比例与交易对价的乘积，且设置减值测试补偿条款[12][13] 合规性分析 - 交易达到重大资产重组标准：标的资产净额占上市公司比例99.82%（38,360万元/38,428.19万元）[22] - 不构成重组上市：控股股东周振控制权不变，实际控制人未发生变更[23] - 符合科创板定位要求：标的公司与主营业务协同，有利于产业整合升级[24] 财务影响 - 交易后2023年每股收益从-1.37元改善至-1.12元，2024年从-0.66元改善至-0.43元[29] - 停牌前20个交易日股价累计上涨74.46%，显著跑赢科创50指数（50.50%）和行业指数（32.33%）[30] 中介机构 - 聘请致同会计师事务所进行审计，北京中同华资产评估有限公司进行估值，未聘请其他第三方机构[28][31]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年4月3日以现场加通讯形式召开，由监事会主席黄渤主持，应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会审议通过议案 - 审议通过《2024年度监事会工作报告》，认为监事会有效履行监督职责，维护公司和股东权益 [1] - 审议通过《2024年度财务决算报告》，该报告经致同会计师事务所审计并出具标准无保留意见，真实反映公司财务状况 [2] - 审议通过《2025年度财务预算报告》，预算编制综合考虑宏观环境、行业形势及公司战略发展目标 [2] - 审议通过《2024年年度报告》及摘要，认为报告内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [3] - 审议通过《2024年年度利润分配方案》，方案符合公司经营现状和战略规划 [3][4] - 审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》，确认募集资金使用合规，不存在违规情形 [5] - 审议通过《2024年度内部控制评价报告》，认为公司财务报告内部控制有效 [5][6] - 审议通过续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [6] - 审议通过《监事2025年度薪酬方案》，方案结合行业和地区薪酬水平制定 [6][7] 重大资产重组事项 - 审议通过发行股份及支付现金购买上海量羲技术56%股权并募集配套资金方案，交易总对价38,360万元，其中股份支付64.23%（24,640万元），现金支付35.77%（13,720万元） [7][8][9][10] - 标的公司100%股权评估值为68,500万元，56%股权交易价格38,360万元 [10] - 发行股份数量14,000,000股，发行价格17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11][12][13][14] - 交易对方股份锁定期36个月，分两期解锁 [15][16] - 标的公司业绩承诺：2025-2027年净利润分别不低于3,500万元、5,000万元和6,500万元，累计不低于15,000万元 [16][17][18][19] - 募集配套资金不超过24,640万元，用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金 [9][25][26] - 本次交易构成重大资产重组，标的公司资产净额占上市公司99.82%，但不构成重组上市 [28][29][30] - 交易完成后公司控股股东仍为周振，控制权不变 [30] 交易合规性审议 - 确认交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求 [31] - 确认交易符合科创板定位，与公司主营业务具有协同效应 [32] - 确认交易相关主体不存在内幕交易情形 [33][34] - 确认交易履行程序完备合规 [34][35] - 确认交易前12个月内无相关资产交易行为 [35] - 确认交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [36][37] - 确认公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [37][38] - 确认交易定价依据评估报告，定价公平合理 [38][39] - 确认已采取严格保密措施 [39][40] - 确认评估机构独立、评估方法合理、定价公允 [40][41] - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告 [41][42] - 审议通过摊薄即期回报情况及填补措施 [42]

主要会计数据和财务指标 - 2024年基本每股收益 -0.66元，较2023年的 -1.37元增长51.82% [1] - 2024年每股净资产5.49元，较2023年的6.22元减少11.74% [1] - 2024年每股公积金3.98元，较2023年的3.94元增长1.02% [1] - 2024年每股未分配利润0.24元，较2023年的0.89元减少73.03% [1] - 2024年营业收入2.03亿元，较2023年的3.66亿元减少44.54% [1] - 2024年净利润 -0.46亿元，较2023年的 -0.96亿元增长52.08% [1] - 2024年净资产收益率 -11.16%，较2023年的 -19.92%增长43.98% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有4739.14万股，占流通股比67.71%，较上期减少167.51万股 [2] - 周振、傅忠、昆山市国科创业投资有限公司、共青城同策投资管理合伙企业(有限合伙)、广州科技金融创新投资控股有限公司持股数量不变 [3] - 盈富泰克创业投资有限公司持股减少70万股，厦门金广叁号股权投资合伙企业(有限合伙)持股减少104.95万股 [3] - 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 - 悦诚同心共享8号私募证券投资基金持股增加35.13万股 [3] - 上海银行（601229）股份有限公司 - 中欧产业前瞻混合型证券投资基金、许利民为新进前十大股东 [3] - 福建自贸试验区厦门片区金广1号股权投资合伙企业(有限合伙)、张纯、夏迎松退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司不分配不转增 [4]

广州禾信仪器股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广州禾信仪器股份有限公司 信息披露义务人：吴明 住所：上海市闵行区**** 通讯地址：上海市闵行区**** 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二五年四月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：禾信仪器 股票代码：688622 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— —权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州禾信仪器股份有限公司 （以下简称"禾信仪器"）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外， ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-011 广州禾信仪器股份有限公司 涉及控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东权益变动 的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次权益变动的基本情况 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等 2 名交易对方收购上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"、"标的公司"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 3 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。具体内容详见公司与本公告同日发布的《广州禾信仪器股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关公告。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三 届董事会第三十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，上市公司确定本次 发行价格为 17.60 元/ ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目在充分尽调和内核基础上出具的承诺函 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为广州禾信 仪器股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份并支付现金的方式购 买上海量羲技术有限公司 56.00%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查 意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州禾信仪器股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称"量羲技术"） 56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为 保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，国泰君安证券股份有限公司（以 下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交 易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下： 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告以及《审阅报告及备 考财务报表》，上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下： ...