（编辑 袁冠琳） 证券日报网讯 12月22日晚间，禾信仪器发布公告称，公司2025年第三次临时股东会审议通过《关于向 控股子公司提供财务资助展期并增加额度暨关联交易的议案》《关于向控股子公司提供财务资助展期并 增加额度的议案》。 ...

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-077 广州禾信仪器股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告 （二）股东会召开的地点：广州市黄埔区新瑞路 16 号 1 楼公司大会议室 （三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其 持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 50 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 50 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 28,675,606 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 28,675,606 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 40.6945 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 40.6945 | （四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长周振先生主持，以现场投票和网络投票 相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章 程》及公司《股东会议事规则》的规定。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十二月 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 致：广州禾信仪器股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受广州禾信仪器股 份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派孙巧芬律师和王家齐律师（以下简 称"本所律师"）对公司 2025 年第三次临时股东会（以下简称"本次股东会"） 的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《证 券法》等现行有效 ...

市场整体表现 - A股主要股指于22日强势上扬 沪指涨0.69%收于3917.36点 深证成指涨1.47% 创业板指涨2.23% 科创50指数涨2.04% [1] - 市场成交活跃 沪深北三市合计成交额达18825亿元 较前一日增加1336亿元 [1] - 市场赚钱效应显著 近3000只个股上涨 105只个股涨停 [2] 半导体行业 - 半导体板块整体强势拉升 存储、封装等细分领域表现亮眼 [4] - 多只个股涨幅居前 珂玛科技20%涨停 艾森股份涨近19%续创新高 联动科技、拓荆科技等涨超10% 中芯国际、海光信息等涨超5% [4] - 行业催化剂包括下游大客户英特尔注资合作、存储原厂陆续涨价等事件 [5] - 机构预计2025年、2026年全球半导体晶圆制造设备市场规模将维持高个位数百分比同比增长 存储占比有望提升 [5] - 预计2026年中国大陆市场需求正常化将降低此前管制不确定性风险 [5] 海南自贸概念 - 海南自贸概念板块爆发 板块内逾20股涨停 [6] - 神农种业、康芝药业20%涨停 海汽集团、海南发展、海南瑞泽等均连续两日涨停 中国中免亦涨停 [6] - 政策面上 海南自由贸易港全岛封关运作于12月18日正式启动 [7] - 封关首日三亚免税市场活力强劲 全市免税销售额达1.18亿元 三亚国际免税城进店客流超3.6万人次 同比增长逾60% 销售额同比增长85% [7] - 全岛封关后“零关税”商品税目比例由21%提升至74% 增至约6600个 基本覆盖主要生产设备与原材料 预计可为相关企业降低约20%的进口税负成本 [8] - 进口原料或半成品在海南加工、增值超过30%后销往内地可免征进口关税 [8] AI产业链（CPO/光模块） - CPO概念等AI产业链股走势活跃 [8] - 凯格精机涨超17%续创新高 长芯博创涨近13% 长飞光纤涨停创出新高 [8] - 光模块“三剑客”成交额巨大 中际旭创成交239亿元 新易盛成交180.9亿元 天孚通信成交127亿元 位居A股成交额前三位 [8] - 新易盛盘中股价最高攀升至466.66元/股 刷新历史高点 为4月初低点（46.56元/股）的约10倍 [2] - 行业背景是GPU和ASIC快速升级迭代推升算力与数据传输需求 AI数据中心倾向于选择更大带宽的网络硬件以降低单位成本与功耗 [9] - 机构认为2026年800G光模块需求将继续保持高速增长 1.6T出货规模将大幅增长 3.2T光模块研发正式开始布局 [9]

核心观点 - 报告认为2026年机械行业投资应聚焦“新技术”与“顺周期”两大方向 [2] - 新技术方向强调原创性、颠覆性科技创新，推动制造业产业升级与自主可控，重点关注人形机器人、核聚变、量子科技、低速无人、钙钛矿等领域 [2][17] - 顺周期方向增量看海外拓展带动景气度提升，存量看政策推动带来更新需求，重点关注工程机械、油服、消费设备等领域 [2][23] 行情回顾及展望 - **2025年回顾**：截至2025年12月7日，机械设备行业整体上涨27.80%，跑赢上证综指17.65个百分点，跑赢沪深300指数17.58个百分点，在申万一级行业中排名第6位 [10] - **业绩表现**：2025年前三季度，机械设备行业实现营收15337亿元，同比增长6.34%；实现归母净利润1103亿元，同比增长14.19% [11] - **2026年展望**：宏观景气度预计温和回升，制造业内需有望同步改善，看好新技术成长与顺周期复苏 [15][17] 投资方向：新技术 人形机器人 - **产业阶段**：2026年产业驱动力将从“主题博弈”转向“价值验证”，投资逻辑发生根本性切换 [27][29] - **投资主线**：市场将沿“全球标杆链”（特斯拉供应链）和“本土放量链”（国产供应链）两条主线进行布局 [29][30] - **特斯拉进展**：特斯拉是产业进度标杆，其量产节奏为投资提供清晰观测锚，预计2026年Q1发布Gen3，Q3及以后进入规模化量产 [34][35] - **国内生态**：国内产业由“顶层政策支持”与“庞大制造业场景需求”双轮驱动，通过“训练场”模式加速技术到商业的闭环 [36] - **供应链机遇**：投资需把握“优势放量”与“突破验证”双重机遇，在直线关节、丝杠等已占优环节锁定龙头，在旋转关节、减速器等待突破环节验证国产替代 [39][40][41] 核聚变 - **产业定位**：核聚变是短期有催化、长期无法被证伪的未来产业，被“十五五”规划列为新的经济增长点 [60] - **技术路线**：托卡马克是主流技术路线，在全球聚变装置中占比46% [60] - **项目进展**：国内BEST项目投资近150亿元，是进展最快的托卡马克堆；星火一号项目投资近200亿元，是进展最快的聚变裂变混合工程堆 [64] - **关注方向**：重点关注托卡马克路线中的关键环节，如高温超导磁体、第一壁、偏滤器、真空室等 [20][70] 量子科技 - **市场前景**：预计到2035年，全球量子产业市场规模将达到970亿美元，其中量子计算、量子通信、量子精密测量分别贡献280-720亿、110-150亿、70-100亿美元 [75] - **我国发展**：中国在量子技术出版物数量上全球领先，但在产业化上与美国存在阶段性差距，未来有望在体量上与美国抗衡 [80] - **三大赛道**： - **量子计算**：预计产业规模将从2024年的约50亿美元跃升至2030年的近2200亿美元，金融服务、生物医药与化工材料将成为主要应用领域 [84] - **量子通信**：量子密钥分发（QKD）产业将进入高速增长，预计2030年全球规模有望突破75亿美元 [87] - **量子测量**：预计到2035年全球市场规模近40亿美元，年复合增长率达8%，技术成熟度与商业化进程相对领先 [94] 低速无人 - **市场空间**：无人车市场已进入高速增长通道，预计车路云一体化相关应用在2025/2030年将分别创造525/7459亿元的产值增量 [102] - **物流场景**：无人物流车凭借“低速+载货”特性，有望成为自动驾驶规模化落地先锋，2025年无人配送车裸车价格已低至1.68万元 [102][113][114] - **环卫场景**：2024年国内无人驾驶公开招标项目中，清洁环卫领域项目总金额达48.7亿元，占总金额一半以上，走在商业化前沿 [123] - **成本效益**：物流行业采用无人车后，平均运营成本下降40%，效率提升60% [113] 钙钛矿 - **技术趋势**：晶硅叠层电池迎来性价比拐点，GW级产线有望集中落地 [20] - **关注环节**：重点关注整线设备及上游辅材环节 [20] 投资方向：顺周期 - **出口展望**：2025年11月全球制造业PMI为49.6%，随着美欧货币政策预期转向宽松，叠加中国在非美市场及间接出口链条上的优势，2026年出口景气度有望延续 [2][23] - **工程机械**：行业复苏势头强劲，海外出口延续高增长，内销在多重动力下企稳回升 [23] - **油服**：天然气全产业链进入上行周期，AI算力需求带动新增电力快速增长 [23] - **消费设备**：消费设备端创新加速，出口链景气上行，“AI+设备”渗透提速，核心部件价值量提升 [23]

证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 公告编号：2025-076 广州禾信仪器股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保及 接受关联方担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、本次申请综合授信及提供担保概述 为满足公司及子公司经营发展需要,提高融资的便利性，公司于 2025 年 8 月 4 日、2025 年 12 月 5 日分别召开了第四届董事会第二次会议、第四届董事会 第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接 受关联方担保的议案》和《关于增加申请综合授信额度并提供担保的议案》。公 司及子公司向银行等金融机构申请综合授信总额度合计不超过人民币 27,000 万元（含本数）。授信有效期为自公司董事会审议批准之日起 12 个月内有效。 在前述授信额度及期限范围内，公司及子公司将视情况以包括但不限于自有 的土地使用权、房产、机器设备、存货、票据、相关保证金账户及账户内资金、 存单、结构性存款等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度地保证公 司资金使用效益 ...

广州禾信仪器股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议材料 证券代码：688622 证券简称：禾信仪器 广州禾信仪器股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议材料 二〇二五年十二月 1 广州禾信仪器股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议材料 目录 | 2025 | 年第三次临时股东会会议须知 | 3 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第三次临时股东会会议议程 | 5 | | 2025 | 年第三次临时股东会会议议案 | 7 | 2 广州禾信仪器股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议材料 广州禾信仪器股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议须知 为保障广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法权益， 维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广州禾信仪器股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）《广州禾信仪器股份有限公司股东会议事 规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须 知： 一、为确认出席大会的股东及股东代理人和其他出席 ...

文章核心观点 - 禾信仪器对某标的公司的高溢价并购交易，其财务结构存在显著问题，特别是新增商誉规模巨大且占净资产比例畸高，交易估值逻辑脆弱，资产识别不足，风险因子被忽略，所谓的战略协同性需被重新审视 [1][8] 交易财务结构与商誉风险 - 交易完成后，禾信仪器将新增商誉32,564.65万元，占2025年6月末备考合并资产总额的24.76%，占归母净资产的53.72%，远超A股普遍接受的安全阈值 [2] - 高商誉的核心问题在于“可辨认净资产”的识别是否充分，大量未被单独计量的核心资源可能被隐匿于商誉中，为未来减值侵蚀利润埋下隐患 [2] - 公司承认标的公司无形资产包括专利、软件著作权等，但对专有技术、客户关系等非法定权利类无形资产，未提供具体的识别过程、评估方法或量化结果，可能虚增商誉规模 [3] 估值方法与关键假设 - 交易最终采用收益法评估，其增值率显著高于资产基础法，公司解释标的公司属于“轻资产、高成长”型科技企业 [4] - 收益法估值高度依赖关键假设，标的公司2025至2027年预测净利润分别为4,383.44万元、4,864.15万元和6,392.45万元，与业绩承诺方承诺的3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元存在明显差异 [5] - 申报材料未列示预测期内净利润调整至企业自由现金流量的具体过程，且采用的折现率11.29%中，对公司特定风险报酬率仅按2.00%预测，未考虑客户集中度较高的特别风险，可能人为压低折现率推高估值 [5] - 在资产基础法评估中，对部分资产采用账面价值而非公允价值计量，可能低估资产重置成本，从而放大了与收益法估值的差距 [7][8] 行业比较与盈利可持续性 - 公司选取聚光科技、天瑞仪器、皖仪科技等作为可比公司，本次交易市销率(PS)约为8-10倍，市盈率(PE)约25-30倍，显著高于行业平均的PS 4-6倍、PE 15-20倍 [6] - 科学仪器行业具有“项目制”特征，单笔订单金额大、交付周期长、回款慢，业绩波动性强，当前高利润若依赖少数大客户或一次性科研专项，其盈利的可持续性与可复制性存疑 [6] - 在财政科研支出节奏不确定、国际贸易摩擦加剧的背景下，过度乐观的收入预测极易落空 [6] 战略意图与监管背景 - 公司希望通过此次并购强化在高端质谱仪器领域的技术布局 [8] - 资本市场已进入“去泡沫、重质量”的新阶段，监管层对“高溢价、高承诺、高商誉”的三高并购始终保持高压态势，以“技术稀缺性”为由规避估值合理性审查的做法难以获得市场认同 [8]

公司融资安排 - 公司及子公司计划将2025年度向金融机构申请的综合授信额度从人民币12,000万元增加至人民币27,000万元，新增额度为15,000万元 [1] - 新增授信额度可用于流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、融资租赁、承兑汇票、保函、信用证、信托等多种形式，授信有效期为董事会批准之日起12个月内，额度可循环使用 [2] - 为获取授信，公司及子公司计划以自有土地使用权、房产、机器设备、存货、票据、保证金账户资金、存单、结构性存款等资产提供抵押或质押担保 [3] - 公司控股股东、实际控制人周振或其与配偶吕淑梅拟为公司及子公司本次申请的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保 [5] 对子公司财务资助 - 公司拟向控股子公司上海临谱科学仪器有限公司提供财务资助展期并增加额度，合计金额不超过人民币5,000万元，期限为股东会审议通过之日起两年内，利率参照贷款市场报价利率（LPR） [12][13] - 此次对上海临谱的财务资助包含对存量借款余额2,965万元的展期以及新增额度，额度在有效期内可循环滚动使用 [14] - 公司持有上海临谱71.70%的股权，为其控股股东，另一股东林可忠（持股28.30%）因个人资金原因未按比例提供财务资助 [14] - 公司拟向另一控股子公司广州禾信康源医疗科技有限公司提供财务资助展期并增加额度，合计金额不超过人民币6,000万元，期限为股东会审议通过之日起两年内，利率参照LPR [29][31] - 此次对禾信康源的财务资助包含对存量借款余额4,490万元的展期以及新增额度，额度在有效期内可循环滚动使用 [32] - 公司持有禾信康源74%的股权，公司董事高伟先生持有26%的股权，其未按比例提供财务资助，但同意按26%的股权比例为此次财务资助提供连带责任保证担保，因此构成关联交易 [33][39] 内部审议程序 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年12月5日审议通过了《关于增加申请综合授信额度并提供担保的议案》 [8] - 增加授信及担保事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议 [8] - 向上海临谱提供财务资助展期并增加额度的事项已由第四届董事会第五次会议审议通过，由于该子公司最近一期资产负债率超过70%，尚需提交股东大会审议 [16] - 向禾信康源提供财务资助展期并增加额度暨关联交易的事项已由第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事高伟回避表决，由于该子公司最近一期资产负债率超过70%，尚需提交股东大会审议 [34] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月22日15点00分召开2025年第三次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [50] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [51] - 会议将审议包括向控股子公司提供财务资助展期并增加额度在内的议案 [53] - 审议《关于向控股子公司提供财务资助展期并增加额度暨关联交易的议案》时，关联股东高伟需回避表决 [54]

财务资助 - 公司拟向禾信康源提供不超6000万元财务资助展期及增加额度，期限24个月，利率参照LPR[2][5][6][8] - 上市公司累计提供财务资助余额7455万元，占最近一期经审计净资产比例19.40%[23] 过往资助情况 - 2022年4月公司曾增加对禾信康源资助额度至不超7500万元，期限延至2025年12月31日[5] - 2022年9月公司变更对禾信康源资助利率，按实际借款天数计算，随央行基准利率调整[6] 股权结构 - 公司持有禾信康源74%股权，为控股股东，高伟持26%股权[6] 审议流程 - 本次事项经第四届董事会第五次会议等审议通过，尚需2025年第三次临时股东会审议[3][5][7][8] 禾信康源业绩 - 2025年1 - 9月禾信康源资产总额2468.57万元，负债总额6884.76万元[13] - 2025年1 - 9月禾信康源营业收入637.18万元，净利润 - 416.83万元[13]