根据您的要求，我对提供的财报关键点进行了分析和归类。以下是按单一主题分组的要点列表。 收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为17.72百万元，同比下降61.60%[4] - 年初至报告期末营业收入为70.54百万元，同比下降52.81%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-18.74百万元[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-36.20百万元[4] - 2025年前三季度营业总收入为7053.61万元，较2024年同期的1.49亿元大幅下降52.8%[24] - 公司2025年前三季度录得营业亏损，营业总成本超出营业总收入3904.78万元[24] - 2025年前三季度净亏损为3682.8万元，较2024年同期的2571.0万元亏损扩大43.3%[25] - 归属于母公司股东的净亏损为3619.8万元，较2024年同期的2215.3万元亏损扩大63.4%[25] - 2025年前三季度营业收入为6270.06万元，同比下降53.5%[35] - 2025年前三季度净亏损为2950.43万元，而2024年同期为净利润226.48万元[36] 成本和费用（同比环比） - 2025年前三季度营业总成本为1.10亿元，较2024年同期的1.97亿元下降44.3%[24] - 第三季度研发投入为3.44百万元，同比下降40.66%[5] - 年初至报告期末研发投入为12.34百万元，同比下降51.01%[5] - 第三季度研发投入占营业收入的比例为19.42%，同比增加6.85个百分点[5] - 支付给职工及为职工支付的现金为4574.8万元，较2024年同期的9168.6万元下降50.1%[29][30] - 2025年前三季度研发费用为1233.50万元，同比下降36.7%[35] - 2025年前三季度资产减值损失为-1177.12万元，而2024年同期为资产减值收益53.62万元[36] 现金流量表现 - 第三季度经营活动产生的现金流量净额为7.80百万元，同比大幅增长491.31%[4] - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-6.46百万元[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-645.7万元，较2024年同期的-2475.8万元改善73.9%[29][30] - 投资活动产生的现金流量净额为-703.0万元，较2024年同期的-5409.9万元改善87.0%[30] - 筹资活动产生的现金流量净额为1150.2万元，较2024年同期的-419.2万元改善374.4%[30] - 销售商品、提供劳务收到的现金为10036.5万元，较2024年同期的17349.6万元下降42.2%[29] - 2025年前三季度经营活动现金流量净额为-2652.66万元，而2024年同期为正值60.29万元[37] - 2025年前三季度投资活动产生现金流量净额1205.34万元，主要因处置子公司等收到现金[37] - 现金及现金等价物净增加额为-6,306,747.03元，较上期-45,989,886.11元改善86.3%[39] - 筹资活动产生的现金流量净额为8,166,355.93元，较上期-43,961,928.27元改善118.6%[39] - 筹资活动现金流出小计为133,108,976.57元，较上期164,411,910.05元减少19.0%[39] - 支付其他与筹资活动有关的现金为9,688,584.56元，较上期7,491,676.57元增加29.3%[39] 资产与负债变动 - 报告期末总资产为805.45百万元，较上年度末下降8.17%[5] - 公司总资产从2024年末的8.77亿元下降至2025年9月末的8.05亿元，降幅为8.2%[21] - 公司货币资金从2024年末的5163.22万元减少至2025年9月末的4529.00万元，下降12.3%[20] - 公司应收账款从2024年末的1.08亿元减少至2025年9月末的7994.27万元，下降26.2%[20] - 公司存货从2024年末的1.31亿元减少至2025年9月末的9429.00万元，下降28.1%[20] - 公司短期借款从2024年末的1.08亿元减少至2025年9月末的8563.20万元，下降21.0%[21] - 公司未分配利润从2024年末的1662.78万元转为2025年9月末的-1268.36万元，显示当期亏损[22] - 2025年9月30日总资产为7.42亿元，较年初8.47亿元下降12.3%[33][34] - 2025年9月30日所有者权益为4.85亿元，较年初4.96亿元下降2.2%[34] - 2025年9月30日短期借款为8563.20万元，较年初9791.76万元下降12.5%[33] - 2025年9月30日合同负债为1863.91万元，较年初2516.58万元下降25.9%[33] - 应收账款为12241.3万元，较2024年末的16542.8万元减少26.0%[32] - 存货为8211.6万元，较2024年末的10904.1万元减少24.7%[32] - 期末现金及现金等价物余额为4249.9万元，较期初的4448.5万元减少4.5%[31] - 期末现金及现金等价物余额为37,224,978.12元，较期初减少14.5%[39] - 期初现金及现金等价物余额为43,531,725.15元[39] 公司重大事项与股权变动 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权[14] - 公司于2025年8月13日收到上海证券交易所受理其重大资产重组申请的通知[15] - 公司于2025年8月27日收到上交所的审核问询函并于2025年9月27日申请延期回复[16] - 公司2023年股权激励计划第一个行权期已完成股份登记过户398,757股[17] - 公司注册资本因股权激励计划行权由6999.76万元增加至7046.55万元，股本总数相应增加[18] - 报告期末普通股股东总数为3,228户[12] - 第一大股东周振持股数量为14,627,252股，持股比例为20.76%[12] - 第二大股东傅忠持股数量为9,465,447股，持股比例为13.43%[12] - 第三大股东共青城同策投资管理合伙企业持股数量为6,040,000股，持股比例为8.57%[12] - 第四大股东昆山市国科创业投资有限公司持股数量为5,088,660股，持股比例为7.22%[12] - 第五大股东广州科技金融创新投资控股有限公司持股数量为3,871,129股，持股比例为5.49%，其全部股份处于冻结状态[12] - 广州禾信仪器股份有限公司董事会公告日期为2025年10月30日[40] - 公司不适用2025年起首次执行新会计准则的调整[39]

人员变动 - 非独立董事徐向东因个人原因于2025年10月27日辞职[3] - 原定任期到2028年5月22日，辞职报告送达生效且已交接[3][5] - 徐向东未持股，公司将补选董事和调整委员[6]

授信与担保 - 2025年度公司及子公司拟申请综合授信不超1.2亿元[1] - 2025年度公司及子公司预计担保总额不超1.2亿元[2] - 公司向广州农商行申请不超2600万元授信，期限1年[4] - 公司向光大银行申请不超1000万元授信，期限18个月[4] 股权情况 - 周振直接持股14627252股，占比20.76%[5]

公司人事变动 - 公司非独立董事、第四届董事会战略发展委员会委员徐向东因个人原因辞职 [1] - 徐向东辞职后将不再担任公司任何职务 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入中仪器仪表制造行业占比97.78% [1] - 公司2024年1至12月份营业收入中其他业务占比2.22% [1] 公司市值 - 公司当前市值为90亿元 [1]

交易核心信息 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海量羲技术有限公司56.00%的股权并募集配套资金 [1][4] - 交易对方为吴明及上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） [1][4] - 本次交易构成关联交易 [1][4] 审核与文件进展 - 公司于2025年8月27日收到上海证券交易所出具的《审核问询函》 [1][5] - 公司已会同中介机构对问询函事项进行逐项说明、论证和回复 [2] - 公司已对重组报告书等申请文件进行了相应的修订、补充和完善 [2] - 公司于2025年10月25日披露了修订后的交易报告书草案及相关回复文件 [2][5] 交易后续程序 - 本次交易尚需经上海证券交易所审核 [2] - 交易需获得中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [2]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金向 2 名交易对方购买量羲技术 56.00%股权，交易价格 38360.00 万元，募集配套资金不超 24640.00 万元[23] - 量羲技术评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，估值采用收益法，结果为 68600.00 万元，增值率 1083.71%[26] - 发行股份数量 14000000 股，占发行后总股本比例 16.57%（未考虑募集配套资金），发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日均价 80%[28] 业绩情况 - 2025 年 1 - 6 月，上市公司资产总额 82795.52 万元，营业收入 5281.57 万元，净利润 - 1764.56 万元[43] - 2024 年度，上市公司资产总额 87711.40 万元，营业收入 20250.91 万元，净利润 - 5058.59 万元[43] - 2024 年、2025 年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为 26.86%、57.27%[37] 业绩承诺 - 若 2025 年完成标的资产交割，业绩承诺期为 2025 - 2027 年，各年经审计的合并报表口径下净利润分别不低于 3500 万元、5000 万元和 6500 万元，累计不低于 1.5 亿元[55] - 业绩承诺期内，若任一会计年度当期实现净利润低于 2500 万元，需支付当期业绩承诺补偿[56] - 业绩承诺期满后，若累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%（即 1.35 亿元），需支付累计业绩承诺补偿[56] 交易影响 - 本次交易资产净额占上市公司比重 99.82%，构成重大资产重组[32] - 交易完成后（不考虑募集配套资金），吴明将持有上市公司 16.57%股份，交易构成关联交易[34] - 2025 年 1 - 6 月交易前归属母公司股东权益 38534.58 万元，交易后 60624.63 万元，增长 57.33%[63] 市场与政策 - 2024 年全球量子计算市场规模达 50.37 亿美元，预计 2027 年达 111.75 亿美元，2035 年有望达 8077.50 亿美元[97] - 2023 年全球量子信息投资规模达 386 亿美元，其中中国投资总额达 150 亿美元[97] - 美国 2018 年出台《出口管制改革法案》，2023 年 8 月限制对中国相关领域投资，2024 年多次出台管制政策[101][102] 协同效应 - 本次收购标的公司后其经营业绩将纳入上市公司合并报表，增厚业务收入和利润[105] - 本次交易有助于拓宽上市公司产品，丰富高端仪器产品品类[107] - 双方可互助导流客户及供应商资源，开拓更多优质客户，增强供应链稳定性[107] 交易对方情况 - 吴明为发行股份及支付现金购买资产的交易对方，最近三年在赛澔（上海）仪器和上海量羲技术有限公司任职，分别持股 84.5%和 98%[179][180][181] - 上海堰岛 2022 年 5 月 17 日成立，出资额 100 万元，吴明出资 90 万元占 90%，张清楠出资 10 万元占 10%[184][185][187] - 2024 年 12 月 31 日上海堰岛资产总额 101 万元，负债总额 1 万元，股东权益 100 万元，营业收入等均为负[190]

广州禾信仪器股份有限公司 关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二五年十月 上海证券交易所： 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"禾信仪 器"）收到贵所于 2025 年 8 月 27 日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证科审（并购重组）〔2025〕30 号）（以下简称"问询函"），公司已会同国 泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）、上海 市锦天城律师事务所（以下简称"锦天城律师"、"律师"）、致同会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"致同会计师"、"审计机构"）、北京中同华 资产评估有限公司（以下简称"北京中同华评估"、"评估机构"）进行了认真 研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请 予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称―重组报告书‖）中的释义具有相同含义。 本问询 ...

关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询 函中有关财务会计问题的回复 之核查意见 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函中有关财务会计问题的回复之核查意见 致同专字（2025）第 440A021512 号 6-3-1 的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争 格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析 报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性；（2）报告期内各类业务 收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况；结合客户资源、产品 类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国 盾量子存在较大差异的原因及合理性；（3）报告期内各类业务销售单价变动 较大的原因及合 ...

业绩数据 - 2025年1 - 6月，上市公司营收5281.57万元、净利润 - 1764.56万元，标的公司营收7079.61万元、净利润2815.35万元[13] - 上市公司2022 - 2025年1 - 6月营收分别为28,025.68万元、36,617.90万元、20,250.91万元、5,281.57万元，同比分别为 - 39.63%、30.66%、 - 44.70%、 - 48.88%[17][18] - 上市公司2022 - 2025年1 - 6月营业利润分别为 - 8,584.24万元、 - 11,862.13万元、 - 5,455.20万元、 - 2,213.06万元，同比分别为 - 204.05%、 - 38.19%、54.01%、21.91%[18] - 上市公司2022 - 2025年1 - 6月归母净利润分别为 - 6,332.83万元、 - 9,610.61万元、 - 4,599.09万元、 - 1,745.96万元，同比分别为 - 180.60%、 - 51.76%、52.15%、20.86%[18] - 标的公司2023 - 2025年1 - 6月营收分别为2,679.43万元、7,435.35万元、7,079.61万元，同比分别为82.45%、177.50%、305.75%[20] - 标的公司2023 - 2024年营业利润分别为157.70万元、2,322.53万元，同比为814.95%、1,372.79%；2023 - 2024年归母净利润分别为158.18万元、2,197.47万元，同比为334.40%、1,289.20%[20] - 交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%[27] 股权结构 - 上市公司控股股东及实际控制人周振直接持股20.76%，直接及间接控制29.33%表决权[13] - 本次交易完成后不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股24.47%，吴明持股16.57%，实控人不变[13] - 本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），周振直接持有公司14,627,252股，占总股本的17.32%[28] - 2015年7月15日共青城同策设立，周振出资5.10万元占比1.29%[29] - 2015 - 2025年共青城同策历经多次出资额和合伙人变更[29][31][32] - 傅忠交易后持股9465447股，占比11.21%[39] - 昆山市国科创业投资有限公司交易后持股6392272股，占比7.57%[39] - 广州科技金融创新投资控股有限公司交易后持股3871129股，占比4.58%[39] 未来规划 - 未来3 - 5年，公司提升质谱仪现有产品性能，开拓新应用市场[24] - 并购后量子计算领域，系统产品向大尺寸等方向提升，组件产品向更高密度线路数等方向发展[25] - 未来5 - 10年，公司将产品线延伸到医疗健康等领域[26] 出口管制 - 2024 - 2025年美国等多国对量子计算等相关物项实施出口管制[68][70][71] - 标的公司目前未列入“实体清单”，未来不排除被列入可能[73] - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司境内销售收入占比分别为98.94%、98.61%和92.78%[77] - 2023 - 2025年1 - 6月标的公司境外销售收入占比分别为1.06%、1.39%和7.22%[77] - 标的公司核心零部件自主设计生产，进口原材料多为通用件，受制裁影响有限[77][78] 其他事项 - 2024年量羲技术租赁物业发生火灾，标的公司请求赔偿，案件尚在一审审理中[133][134] - 标的公司因事故可能产生的经济损失占2024年度营业收入比例较低[134] - 赛澔上海、上海合典和上海零佳已注销[113] - 2023 - 2024年，标的公司对关联方赛澔上海和上海零佳合计销售金额分别为517.70万元和599.72万元，对关联方赛澔上海和济南简米胜合计采购金额分别为157.61万元和384.53万元[113]

国泰海通证券股份有限公司 关于 广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的审核问询函回复 之核查意见 独立财务顾问 | 1、关于本次交易对上市公司的影响 | 3 | | --- | --- | | 2、关于本次交易目的与整合管控 | 32 | | 3、关于标的公司业务 | 62 | | 4、关于标的公司产品和技术 | 79 | | 5、关于标的公司估值 | 104 | | 6、关于收益法评估 | 125 | | 7、关于市场法评估 | 171 | | 8、关于标的公司收入 | 181 | | 9、关于标的公司历史沿革 | 197 | | 10、关于标的公司产能和长期资产 | 210 | | 11、关于标的公司成本和毛利率 217 | | | 12、关于标的公司应收账款 | 231 | | 13、关于标的公司存货 | 239 | | 14、关于标的公司关联方和关联交易 | 251 | | 15、关于商誉 | 265 | | 16、关于募集配套资金 | 271 | | 17、关于其他 | 274 | 二〇二五年十月 上海证券交易所： 按照贵所于 2025 年 8 月 27 ...