公司治理 - 禾信仪器第四届董事会第二次会议于8月4日晚间召开 [2] - 会议审议通过了《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案 [2]

财务表现 - 上半年营业收入5281.57万元 同比下降48.88% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1745.96万元 [1] 经营状况 - 下游投资节奏及需求放缓对经营业绩产生负面影响 [1] - 市场大环境调整是业绩下滑的主要因素 [1]

公司治理与会议 - 公司于2025年8月4日召开第四届第二次董事会会议 审议2025年半年度报告及其摘要等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯表决形式进行 [2] 业务构成与财务表现 - 2024年全年营业收入中仪器仪表制造行业占比97.78% 其他业务占比2.22% [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 标的公司100%股权评估值为68,600.00万元[3] 其他新策略 - 公司以2025年6月30日为审计基准日对上海量羲技术有限公司进行加期审计、评估[2] - 公司同意相关报告作为申报文件报送及信息披露[2] - 公司同意修订后的交易报告书及其摘要[3] - 公司同意签署补充协议确认交易方案无需调整[4] 决策审批 - 本次交易相关议案获董事会及独立董事专门会议审议通过[4] - 董事会相关决议合法有效[4] - 独立董事同意董事会相关议案内容[4]

资金运用 - 公司拟用不超10000万元闲置资金现金管理[2][3][8] - 现金管理期限12个月，额度可循环[2][3][8] 决策安排 - 授权董事长行使投资决策权并签合同[4] 风险与监管 - 投资存在系统性及操作失误风险[5] - 多部门监督资金使用情况[5]

授信担保 - 2025年度公司及昆山禾信拟申请综合授信总额不超12000万元[2] - 2025年度公司及昆山禾信预计担保总额不超12000万元[3] - 周振或其与配偶拟为授信无偿提供连带责任保证担保[4] 审批授权 - 8月4日董事会审议通过相关议案[4] - 授权董事长或其授权人士办理融资授信业务，期限12个月[6] 期限风险 - 授信有效期12个月，担保额度有效期12个月可循环调剂[2][4] - 担保金额未超总资产30%，风险可控[5][8]

财务数据关键指标变化 - 公司营业收入同比下降48.88%，从上年同期的103,320,253.11元降至本报告期的52,815,737.74元[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-17,459,570.82元，较上年同期的-22,061,083.13元有所改善[21] - 经营活动产生的现金流量净额为-14,255,665.35元，同比增加[21] - 归属于上市公司股东的净资产微增0.28%，从上年末的384,281,896.74元增至本报告期末的385,345,792.26元[21] - 总资产下降5.60%，从上年末的877,113,959.73元降至本报告期末的827,955,211.07元[21] - 营业成本同比下降43.26%，从59,913,773.23元降至33,993,627.89元[72] - 销售费用同比下降48.36%，从25,967,353.91元降至13,409,488.67元[72] - 管理费用同比下降47.45%，从26,955,196.94元降至14,164,632.97元[72] - 研发费用同比下降54.11%，从19,397,231.21元降至8,901,622.24元[72] - 其他收益同比下降59.78%，从6,095,171.82元降至2,451,420.13元[72] - 信用减值损失同比增加39.22%，从1,748,954.56元增至2,434,921.49元[72] - 营业外收入同比增加350.66%，从38,180.28元增至172,061.62元[72] - 营业外支出同比增加596.66%，从98,175.48元增至683,950.30元[72] 业务线表现 - 公司主要产品包括环保在线监测仪器、实验室分析仪器和医疗仪器，应用于环境监测、食品安全等领域[29] - SPAMS系列产品实现PM2.5在线源解析，将源解析过程提高到小时级别，可实时监控污染源变化趋势[30] - VOC 1500W系统可实现对水中多达57种VOCs和4+X种痕量异味化合物的在线自动同步监测[30] - 全二维气相色谱-飞行时间质谱联用仪（GGT-0620）主要应用于水中异味物质筛查、河流湖泊水质分析等[32] - 三重四极杆液质联用仪(LC-TQ 5200)可应用于环境监测、食品安全、公共安全等关键领域[32] - 快速筛查质谱仪（TAPI-TOF 1000）可实现对蔬果样品中多种农药一次性快速筛查，降低分析时间和操作难度[33] - 全自动微生物检测质谱仪（CMI-1600）应用于微生物鉴定、蛋白质组学和代谢组学研究等[33] - 公司定制仪器包括质子转移飞行时间质谱仪、激光共振电离飞行时间质谱仪等，满足委托方特定需求[33] 研发与技术 - 研发投入占营业收入的比例为16.85%，较上年同期的18.77%减少1.92个百分点[22] - 公司研发投入总额为8,901,622.24元，同比减少54.11%，研发投入占营业收入比例为16.85%，同比下降1.92个百分点[59] - 公司研发费用变动主要由于优化研发资源配置和调整项目开发节奏[60] - 公司拥有33项自主研发核心技术，其中27项已实现产业化应用，6项处于工程化开发阶段[55][56] - 公司核心技术在国内处于领先水平，主要应用于环境监测、工业过程分析、食品安全和医疗健康等领域[55][56] - 公司核心技术包括高分辨垂直引入反射式飞行时间质量分析器、激光源质谱分辨率提升技术等9项，均处于国内领先水平并已实现产业化应用[54] - 公司自主研制了电喷雾离子源、电子轰击离子源、真空紫外单光子、离子探测器、飞行时间质量分析器等关键核心部件，基本实现核心关键技术自主可控[50] 市场与行业 - 2018-2026年全球质谱仪市场年均复合增长率为7.70%[42] - 北美地区占据全球质谱仪市场主导地位，中国预计将成为亚洲增长最快市场[42] - 公司是国内唯一一家以质谱技术入选"国家创新人才推进计划-重点领域创新团队"的企业，2019年入选工信部第一批专精特新"小巨人"企业[51] - 公司主要质谱仪产品单台价值数百万元，SPAMS系列、SPIMS系列和AC-GCMS-1000入选工信部第五批国家级"制造业单项冠军产品"[52] - 公司产品主要应用于环境监测领域，与国外厂商主要应用的生物医药领域形成差异化竞争[52] 管理层讨论和指引 - 公司计划以发行股份及现金支付方式收购上海量羲技术有限公司控股权[46] - 公司推进新产品开发包括水中VOC在线监测系统、TAPI-TOF车载检测系统等[45] - 公司调整生产计划管理模式，从预测备货转向订单排产为主[46] - 公司面临业绩亏损风险，因研发投入大且新产品市场验证周期长[65] - 公司面临技术升级迭代风险，目前在串联质谱仪和小型化方面处于起步阶段[66] - 公司高端通用零部件（如高端激光器、分子泵）依赖进口，存在采购风险[67] 公司治理与股权变动 - 公司已转让持有安益谱5.3491%的股权[11] - 公司本次向社会公众公开发行不超过1,750万股A股[11] - 公司于2025年第一次临时股东会决议通过取消监事会、监事[12] - 公司控股股东、实际控制人周振自愿延长股份锁定期12个月[112] - 公司股东傅忠同样自愿延长股份锁定期12个月[112] - 公司控股股东、实际控制人周振承诺自愿履行公司实际控制人职责[113] - （原）控股股东、实际控制人傅忠承诺不谋求上市公司实际控制人地位[114] 关联交易与融资 - 公司与麦思研究院的关联交易未达到300万元以上，未超过最近一期经审计总资产或市值的0.1%[94] - 公司向志航文化借款1000万元，年利率3%，期限12个月（2025年1月1日至2025年12月31日）[95] - 公司向志航文化另一笔借款1000万元，年利率7%，期限3个月（2025年3月6日至2025年6月5日）[95] - 公司申请微众银行综合授信额度不超过800万元，授信有效期1年[96] - 公司向麦思科技采购技术委托服务，合同总价75,000元[96] 诉讼与承诺 - 公司起诉郑州市生态环境局主张支付合同欠款1032万元，调解后分期支付：2025年8月31日前支付400万元、2026年4月30日前支付102万元、2026年7月31日前支付165万元、2026年12月31日前支付275万元[192] - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失[172][173][174][175] - 控股股东承诺若公司存在欺诈发行情形，将督促公司回购全部新股并延长股份锁定期[176]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金向吴明、上海堰岛购买上海量羲技术有限公司56%股权，交易价格38360万元[26] - 拟募集配套资金不超过24640万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%[26] - 量羲技术评估基准日为2025年6月30日，收益法估值68600万元，增值率1083.71%[28] 财务数据 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82795.52万元，备考报表为131536.90万元[42] - 2025年1 - 6月上市公司净利润 - 1764.56万元，备考报表为1050.79万元[43] - 本次交易完成后新增商誉32564.65万元，占2025年6月末备考合并资产总额比例为24.76%[78] 业绩承诺 - 若2025年完成交割，标的公司2025 - 2027年各年度净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，累计不低于15000万元[54] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元，需支付当期业绩承诺补偿[56] 股份发行 - 公司发行股份数量为1400万股，占发行后总股本比例为16.57%（未考虑募集配套资金影响）[30] - 发行股份定价基准日为第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为17.60元/股[30] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终价格协商确定[31] 股东权益 - 2025年6月30日周振、共青城同策持股20667252股，占比29.33%，重组后占比24.47%[41] - 本次交易完成后，交易对方吴明将持有上市公司16.57%的股份（不考虑募集配套资金）[36] 风险提示 - 收购整合存在难以实现高效整合目标的风险，或对公司经营产生不利影响[76] - 募集配套资金事项能否获中国证监会批准不确定，可能出现金额不足或募集失败风险[77] - 本次交易存在因股价异常波动等被暂停、中止或取消的风险[81] 市场前景 - 2024年全球量子计算市场规模达50.37亿美元，预计2027年达111.75亿美元，2035年有望达8077.50亿美元[95] 交易优势 - 收购完成后标的公司业绩纳入合并报表，增厚收入利润[103] - 本次交易有助于拓宽上市公司产品，丰富高端仪器产品品类[105] - 交易完成后，上市公司与标的公司将实现研发资源共享、技术协同输出[110]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年8月4日召开第四届董事会第二次会议审议通过相关议案[2] - 2025年4月4日披露交易报告书草案，此次为修订稿[3] - 2025年8月5日发布修订说明公告[5] 交易调整 - 依据截至2025年6月30日标的公司报告更新交易文件内容[3] - 独立财务顾问名称由国泰君安证券更新为国泰海通证券[3] 业绩承诺 - 若业绩承诺期内标的公司累计净利润不达100%但高于90%，承诺人无需补偿[4] 其他更新 - 前五大客户“客户C”“客户D”更新为中科院理化所、华东师大[4] - 交易通过股东大会审议，更新审批风险内容[4] - 增加股权分散等风险提示[4]

交易基本信息 - 交易为上市公司发行股份及支付现金购买量羲技术56.00%股权并募集配套资金暨关联交易[16] - 交易对方为吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金对象为不超过35名特定投资者[3] - 标的资产为上海量羲技术有限公司56.00%股权[16] - 评估基准日和审计基准日为2025年6月30日[19] - 业绩承诺期若2025年完成标的资产交割，则为2025 - 2027年度[19] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为38360.00万元[23] - 募集配套资金总额不超过24640.00万元[23] - 公司拟发行1400万股，发行价格为17.60元/股[27] - 公司募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用和交易税费、补充流动资金及偿还债务[28] 交易构成情况 - 本次交易构成重大资产重组，资产总额交易作价占上市公司比重43.73%，资产净额交易作价占比99.82%，营业收入占比36.72%[29][31] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东及实际控制人均为周振[32] - 本次交易预计构成关联交易，交易对方吴明将持有上市公司16.57%的股份（不考虑募集配套资金）[33] 业绩情况 - 2025年1 - 6月上市公司资产总额82795.52万元，备考报表为131536.90万元[39] - 2025年1 - 6月上市公司负债总额46495.81万元，备考报表为70597.19万元[39] - 2025年1 - 6月归属于母公司股东权益上市公司为38534.58万元，备考报表为60624.63万元[39] - 2025年1 - 6月上市公司营业收入5281.57万元，备考报表为12361.18万元[39] - 2025年1 - 6月上市公司营业利润为 - 2213.06，备考报表为1001.24[40] 业绩承诺与风险 - 若2025年完成标的资产交割，标的公司2025 - 2027年各年度经审计的合并报表口径下净利润分别不低于3500万元、5000万元和6500万元，且累计净利润不低于15000万元[51] - 业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2500万元需支付当期业绩承诺补偿[53] - 业绩承诺期满后累计实现净利润低于承诺净利润总和的90%需支付累计业绩承诺补偿[53] - 标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，业绩承诺人可能未及时足额补偿[74] 交易影响与前景 - 本次收购完成后标的公司经营业绩将纳入上市公司合并报表，增厚业务收入和利润[103] - 禾信仪器收购标的公司可拓宽高端科学仪器品类，提升品质和综合服务能力[102] - 双方技术共享可加速突破离子阱量子计算技术路线[106] - 交易完成后双方可整合客户资源，扩大销售规模并增强盈利能力[113] - 重组后可共享供应商资源，降低单位采购成本[114] 合规与承诺 - 公司及相关方承诺提供资料真实、准确、完整，若信息有误致损失将依法赔偿[145] - 相关人员承诺采取保密措施，控制交易人员范围，告知内幕信息知情人履行保密义务[146] - 若交易因信息问题被调查，相关人员将暂停转让股份并申请锁定，违法违规锁定股份用于赔偿[5][8]