董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第五次会议采用通讯表决方式召开 应出席董事7名 实际出席董事7名 高级管理人员列席会议 [1] - 会议由董事长熊伟召集并主持 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 员工持股计划审议情况 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 认为内容符合相关法律法规要求 不存在损害公司及股东利益情形 [1] - 员工持股计划旨在建立员工与股东利益共享机制 调动核心团队积极性 促进公司长期健康发展 [1] - 关联董事熊伟、袁自军、吴健回避表决 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案已由薪酬与考核委员会审议通过 需提交2025年第三次临时股东会审议 [2] 员工持股计划管理办法 - 董事会审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 认为内容符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 管理办法旨在保证员工持股计划顺利实施和规范运行 促进公司长期可持续发展 [2] - 关联董事熊伟、袁自军、吴健回避表决 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [3] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [3] 股东会授权事宜 - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 包括但不限于购买、过户、登记、锁定、归属等事项 [3] - 授权期限自股东会审议通过之日起至员工持股计划实施完毕之日止 [4] - 关联董事熊伟、袁自军、吴健回避表决 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 [4] - 议案需提交2025年第三次临时股东会审议 [4] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东会议案 计划于2025年8月14日召开 [4] - 会议将审议本次董事会需提交股东会的相关议案 [4] - 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [4]

员工持股计划目的和基本原则 - 建立和完善员工股东利益共享机制 实现股东公司和员工长期利益一致性 [4] - 深化公司激励体系 吸引和激励优秀管理人才和业务骨干 提高员工凝聚力和公司竞争力 [4] - 健全公司长期有效的激励约束机制 促进公司长期持续健康发展 [4] - 遵循依法合规原则 严格按照法律法规履行程序并进行信息披露 [5] - 遵循自愿参与原则 公司不以摊派强行分配等方式强制员工参加 [6] - 遵循风险自担原则 参与人盈亏自负风险自担 [6] 参加对象和确定标准 - 参加对象为公司董事高级管理人员中层管理人员及技术业务骨干员工 总人数不超过60人 [2][6] - 其中董事不含独立董事和高级管理人员共计5人 具体参加人数根据实际缴款情况确定 [2][6] - 参加对象需在公司含分公司子公司任职 领取薪酬并签订劳动合同或聘用合同 [6] 资金规模和股票来源 - 筹集资金总额不超过1000万元 以份作为认购单位 每份份额为1元 份数不超过1000万份 [2][6] - 资金来源为员工合法薪酬业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金 [7] - 股票来源为通过二级市场购买三旺通信A股股票 包括竞价交易大宗交易协议转让等法律法规许可方式 [2][8] - 预计总份额对应标的股票数量上限不超过公司现有股本总额10% 任一持有人对应数量不超过股本总额1% [3][9] 存续期和锁定期安排 - 存续期为36个月 自公司公告最后一笔标的股票过户之日起计算 [3][9] - 锁定期为12个月 自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算 [10] - 锁定期届满后一次性解锁 解锁比例为100% [10] - 严格遵守信息敏感期不得买卖股票的相关规定 包括定期报告公告前等期间 [11] 绩效考核要求 - 根据公司绩效考核制度对2025年参加对象个人进行绩效考核 [11] - 个人绩效考核结果分为优秀合格不合格 对应解锁比例分别为100%80%0% [11] - 持有人实际解锁份额=获授持股计划总份额×解锁比例 [11] - 因考核未能解锁部分由管理委员会无偿收回 可转让给其他持有人或新增参与人 或出售后收益归公司 [12] 管理模式和机构设置 - 采用自行管理模式 成立员工持股计划管理委员会代表持有人行使除表决权外的股东权利 [12][13] - 持有人会议为最高管理权力机构 管理委员会负责日常管理 [12][13] - 持有人会议审议事项包括选举管理委员会员工持股计划变更终止等 [13] - 管理委员会职责包括代表持有人行使股东权利管理资产办理份额登记等 [16][17] 权益分配和处置方式 - 持有人通过员工持股计划获得对应股份享有除表决权外的其他股东权利包括分红权配股权等 [21] - 锁定期内持有人不得要求对权益进行分配 [25] - 锁定期届满后存续期内 由管理委员会决定标的股票出售安排和权益分配 [23][24] - 存续期届满或提前终止后2个月内完成清算 按持有人所持份额比例进行财产分配 [26] 关联关系及一致行动声明 - 员工持股计划自愿放弃持有公司股票的表决权 仅保留分红权配股权等资产收益权 [27] - 与公司控股股东实际控制人5%以上股东董事高级管理人员及其他员工持股计划不构成一致行动关系 [27][28] - 公司实际控制人熊伟陶陶参加持股计划但未签署一致行动协议 不构成一致行动关系 [27] - 部分董事高级管理人员参加持股计划 审议相关议案时回避表决 [28]

员工持股计划审议 - 公司于2025年7月28日召开第三次职工代表大会 审议并通过2025年员工持股计划草案及摘要 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 未出现强制参与情形 [2] - 计划旨在提升职工凝聚力与公司竞争力 实现股东利益、公司利益与核心团队利益结合 [2] 后续实施程序 - 员工持股计划尚需提交2025年第三次临时股东会审议通过后方可实施 [2] - 会议召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1]

员工持股计划目的与原则 - 建立员工与股东利益共享机制 实现长期利益一致性 [2] - 深化激励体系 吸引优秀管理人才和业务骨干 提高公司竞争力 [2] - 遵循依法合规 自愿参与和风险自担三大基本原则 [2] 参加对象与资格标准 - 总参与人数不超过60人 其中董事及高管共5人 [3] - 参加对象需为公司中层管理人员及技术业务骨干 [3] - 筹集资金总额不超过1000万元 每份份额为1元 [3][4] 股票来源与规模限制 - 通过二级市场购买公司A股股票 包括竞价交易大宗交易等方式 [6] - 持股计划所持股票数量不超过公司股本总额10% [7] - 单一持有人持股不超过公司股本总额1% [7] 存续期与锁定期安排 - 存续期可经持有人会议1/2以上份额同意后延长 [6][7] - 锁定期为12个月 自最后一笔股票购买完成日起算 [8] - 锁定期满后一次性解锁 解锁比例根据绩效考核结果确定 [9] 绩效考核与权益分配 - 个人绩效考核结果分为优秀合格不合格三档 对应解锁比例100% 80%和0% [9] - 因考核未解锁份额由管理委员会无偿收回 [9] - 现金股利暂不分配 锁定期结束后按持有人份额比例分配 [20][23] 管理机构与职责 - 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常管理 [10][13] - 管理委员会代表持有人行使除表决权外的股东权利 [10][15] - 董事会获授权办理持股计划设立变更终止等事宜 [16][18] 资产处置与风险隔离 - 持股计划资产独立于公司固有资产 [22] - 持有人份额不得擅自抵押质押或转让 [19][22] - 存续期届满后2个月内完成清算并按份额比例分配 [24] 特殊情形处理 - 公司控制权变更或合并分立时持股计划不作变更 [19] - 持有人离职或重大过失时份额将被强制收回 [21] - 继承情形下份额可由继承人继续享有 [21]

公司治理动态 - 三旺通信于7月29日晚间发布公告宣布多项议案获董事会审议通过 [2] - 公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》等多项议案 [2]

股东会议程 - 公司将于2025年8月14日召开第三次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于公司及其摘要的议案》 [1] - 股东会将审议《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [1]

员工持股计划基本信息 - 参加员工总人数不超60人，董高人员5人，中层及骨干员工不超55人[10][25] - 筹集资金总额不超1000万元，份数不超1000万份[10][25] - 袁自军拟认购份额上限295万份，占比29.50%；中层及骨干员工拟认购705万份，占比70.50%[26] - 预计总份额对应标的股票数量上限不超公司现有股本总额10%，任一持有人对应标的股票数量不超1%[11][31] 时间安排 - 存续期为48个月，届满前1个月未售完股票，经持有人会议1/2以上份额同意并董事会审议通过可延长[11][33] - 锁定期为12个月，届满后一次性解锁，解锁比例100%[11][35] 实施风险 - 须经公司股东会批准方可实施，存在不确定性[7] - 若员工认购金额低，存在不能成立风险；若认购金额不足，存在低于预计规模风险[7] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金[10] - 股票来源为二级市场购买三旺通信A股股票[11] 管理模式 - 采取自行管理模式，公司成立管理委员会负责具体管理，内部最高管理权力机构为持有人会议[11][41] 表决规则 - 持有人会议表决需提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[43][44] - 每项议案经1/2以上份额同意视为通过，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[45] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开临时会议[45] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[46] - 会议需提前3日通知，经全体委员同意可豁免通知时限[48] - 代表10%以上份额的持有人、管理委员会委员可提议召开临时会议，主任应3日内召集[48][49] - 会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[49] 授权与召集 - 公司股东会授权董事会办理相关事宜，授权有效期自草案经股东会审议通过至计划实施完毕[50][51] - 首次持有人会议由董事会秘书或其指定人员召集主持，之后由管理委员会负责[43] 权益相关 - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，自愿放弃表决权[56] - 锁定期内不得要求对权益分配，新取得股票一并锁定，现金股利暂不分配[58][69] - 存续期内持有人出现特定过错情形，管理委员会有权强制无偿收回其份额[59] - 锁定期满后，管理委员会决定股票出售和权益分配安排，或过户至持有人个人账户[61] 资产与清算 - 资产独立于公司固有资产，公司不得侵占挪用或混同[52] - 资产包括公司股票对应权益、现金存款和银行利息、其他投资形成的资产[68] - 存续期内标的股票出售获现或有可分配收益时，扣除税费等按份额比例分配[69] - 存续期届满或提前终止，管理委员会2个月内完成清算并按份额比例分配财产[71] 其他 - 员工持股计划与控股股东等不存在一致行动关系[73]

员工持股计划 - 2025年第三次职工代表大会征求员工持股计划意见[2] - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要[2] - 计划尚需2025年第三次临时股东会审议通过方可实施[3]

员工持股计划核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查2025年员工持股计划相关事项[2] - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[2] 计划合规性 - 《2025年员工持股计划（草案）》内容合规，不损害股东利益[2] - 制定计划及审议议案程序合法有效[3] 持有人资格与原则 - 持有人主体资格合法有效，无强制参与情形[3] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[3] 实施情况与意义 - 实施前征求员工意见，利于提高凝聚力和竞争力[3] - 能强化公司、股东、管理层及员工长期利益一致性[3] 后续安排 - 委员会同意实施并提交董事会审议[3]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会8月14日14点召开[2] - 股权登记日为2025年8月11日[8] - 登记时间为2025年8月12日[8] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年8月14日[2] - 需对中小投资者单独计票的议案为议案1、2、3[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案1、2、3[5] 公告信息 - 本次提交股东会审议的议案7月30日披露[4] - 公告发布时间为2025年7月30日[11]