会议信息 - 公司董事会于2025年5月31日发布召开2025年第二次临时股东大会的通知[4] - 现场会议于2025年6月17日14:00在深圳南山区召开，由董事长熊伟主持[5][6] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计55人，代表股份61,021,235股，占公司有表决权股份总数的55.2904%[7] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》等多项议案同意占比超99%[9][10][11][12][14][15][16][17][18][19][20][21] - 中小投资者对《关于选举第三届董事会独立董事的议案》同意1,585,878股，占比83.8147%[21] 决议情况 - 第1.00、2.02、2.03项议案为特别决议议案，经三分之二以上审议通过[22] - 其他议案为普通决议议案，经二分之一以上审议通过[22] 会议有效性 - 本次会议表决程序和结果合法有效[23] - 会议召集、召开等程序及相关资格均合法有效[24]

股东权益变动 - 公司股东宿迁名鑫管理咨询合伙企业因解散清算 通过证券非交易过户方式将其持有的2,129,556股（占公司总股本1.93%）转移至各合伙人名下[1] - 实际控制人陶陶女士及其一致行动人合计持股比例从63.45%降至62.16% 减少1.29个百分点[1][2] - 本次权益变动方式为非交易过户 不涉及资金交易 不触发强制要约收购义务[1][2] 股权结构变化 - 陶陶女士通过非交易过户新增持股699,223股 持股比例增至0.63%[2] - 深圳市七零年代控股有限公司持股43,808,000股（39.69%）及宿迁钜有诚管理咨询合伙企业持股14,280,532股（12.94%）未发生变动[2] - 实际控制人及其一致行动人合计持股数量由70,029,805股减至68,599,472股[2] 公司治理影响 - 本次变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 不影响公司治理结构及持续经营[2] - 名鑫咨询原合伙人（含核心技术人员及离任监事）需继续遵守IPO时作出的股份减持承诺及相关监管规定[3][4] - 根据减持规则 通过集中竞价方式减持股份总数不得超过公司股份总数1% 大宗交易方式不得超过2%[4]

权益变动 - 权益变动前实控人及其一致行动人持股63.45%，后为62.16%[2] - 名鑫咨询过户2,129,556股（1.93%）至合伙人，持股降为0%[3][7] - 陶陶获699,223股（0.6336%）[3] 股东情况 - 深圳市七零年代等股东持股比例未变[7] 变动影响 - 不触及要约收购，不影响控股权、治理和经营[10][12] 减持规定 - 部分过入方遵守买卖规定及首发承诺[12] - 名鑫咨询合伙人履行招股承诺，6个月内遵守减持规定[13]

权益变动 - 权益变动前合计持股比例为64.49%，变动后为63.53%[3] 股东减持 - 2025年5月28 - 6月9日，宿迁钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）减持1,053,926股，占比从9.92%降至8.97%[7] 股东持股 - 深圳市七零年代控股有限公司股数为43,808,000股，占比39.69%，变动前后无变化[7] - 熊伟股数为14,280,532股，占比12.94%，变动前后无变化[7] 减持说明 - 本次权益变动为履行此前减持计划，不触及要约收购[9]

股东权益变动 - 宿迁钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）通过集中竞价交易及大宗交易方式合计减持公司股份1,053,926股，占公司总股本的0.95% [2] - 减持后，宿迁钜有诚持有公司股份数量由10,952,000股减少至9,898,074股，占公司总股本的比例由9.92%减少至8.97% [2] - 权益变动前合计比例为64.49%，变动后合计比例为63.53% [1][2] 股东结构 - 深圳市七零年代控股有限公司持股39.69%，未发生变动 [2] - 熊伟持股12.94%，未发生变动 [2] - 陶陶持股0%，未发生变动 [2] 交易细节 - 减持时间区间为2025年5月28日至2025年6月9日 [2] - 减持方式包括集中竞价交易及大宗交易 [2] 其他说明 - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [3] - 公司已披露相关减持计划公告（公告编号：2025-015） [3]

权益变动 - 权益变动前合计持股比例64.49%，变动后63.53%[3] - 钜有咨询减持1,053,926股，占总股本0.95%[8] 股东持股 - 宿迁钜有诚变动前持股10,952,000股占9.92%，后9,898,074股占8.97%[7] - 深圳市七零年代等部分股东持股比例无变化[7] 变动说明 - 本次权益变动履行2025年3月14日减持计划[9] - 不触及要约收购，不涉及披露权益变动报告书[9]

股东减持情况 - 宿迁钜有诚管理咨询合伙企业(有限合伙)通过集中竞价交易及大宗交易方式减持公司股份105 39万股 占公司总股本的0 95% [1] - 减持后钜有咨询持有公司股份数量由1095 2万股减少至989 81万股 占公司总股本比例由9 92%减少至8 97% [1] 减持计划与影响 - 本次权益变动为履行此前已披露的减持股份计划 不触及要约收购 [1] - 减持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 减持不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [1]

股份相关 - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属数量为25,348股[16] - 2024年12月20日完成股份登记后公司股份总数由110,339,533股变更为110,364,881股[16] - 公司需回购注销限制性股票合计179,251股，回购注销后公司总股本将由110,364,881股变更为110,185,630股[17][18] 公司治理结构调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[19][67] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[19] 公司章程修订 - 公司章程中原“股东大会”全部修订为“股东会”[20] - 公司章程中注册资本修订为人民币11,018.5630万元，已发行股份数修订为110,185,630股[21] 股东与董事权益及限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同类别股份总数的25%[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[17] 交易审议规则 - 审议公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项需提交股东会审议[29] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东会审议[28] 独立董事相关 - 公司提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止[67] - 陈庆前先生1964年出生，有丰富任职经历，2025年2月至今任武汉大学兼职教授[70] 其他 - 公司于2025年5月31日披露相关公告及修订后的《深圳市三旺通信股份有限公司章程》[62] - 公司制定三项管理制度并修订部分原有管理制度[63]

公司注册资本变更 - 因限制性股票归属增加注册资本25,348股，公司股份总数由110,339,533股变更为110,364,881股 [1] - 因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标，需回购注销限制性股票合计179,251股，包括离职激励对象的8,542股和业绩未达标的137,780股，以及此前未完成回购的32,929股 [2][3] - 回购注销完成后，公司注册资本将由110,364,881元减少至110,185,630元，总股本由110,364,881股变更为110,185,630股 [3] 董事会及监事会调整 - 董事会成员人数拟由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [4] - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相应废止《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》 [5] 《公司章程》修订 - 根据最新法规及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，以完善法人治理结构和规范运作 [6]

独立董事候选人资格审查 - 陈庆前先生未持有公司股份且与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 陈庆前先生不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所认定不适合任职，也无违法违规记录或失信被执行记录 [2] - 陈庆前先生的教育背景和工作经历符合独立董事职责要求，具备法律规定的独立性和任职资格 [3] 提名程序与条件 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人需以2025年第二次临时股东大会审议通过调整董事会人数及修订《公司章程》为前提 [3] - 董事会提名委员会已同意将该提名事项提交公司董事会审议 [3]