股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月17日14:00在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月12日 A股股东代码688618 [6] 审议议案内容 - 核心议案涉及公司治理结构调整 包括变更注册资本 调整董事会人数 取消监事会并修订《公司章程》 [2] - 制定高管薪酬管理制度 修订11项公司制度文件 涵盖董事会议事规则 对外担保 关联交易 利润分配等关键领域 [2][3] - 议案3以议案1通过为前提条件 体现制度修订的系统性 [3] 投票与参会安排 - 融资融券及沪股通投资者需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 采用"一键通"智能短信服务推送投票信息 优化中小投资者参与便利性 [4] - 登记时间为2025年6月13日9:30-17:00 支持现场 信函 传真 邮件多种方式 需提供股东身份证明文件 [6][7] 会议配套服务 - 现场会议预计半天 参会者需自行承担交通食宿费用 [8] - 联系方式包括深圳办公地址 证券事务部邮箱688618public@3onedata.com及0755-23591696电话 [8] - 授权委托书需明确标注对12项议案的表决意向 未作指示的受托人可自主表决 [9][10][11]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第三次会议以现场表决方式在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席李雅楠女士召集并主持 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名（含职工代表监事书面委托表决） [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会审议事项 - 审议通过变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会及修订《公司章程》议案 [1][2] - 注册资本变更是由于限制性股票归属及回购注销导致总股本变动 [2] - 董事会人数从5人调整为7人 [2] - 取消监事会的决定基于法律法规要求及公司经营发展需要 [2] - 修订后的《公司章程》符合科创板上市规则及自律监管指引 [2] 表决结果与后续程序 - 议案获全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 详细内容参见同日披露的专项公告（公告编号2025-028） [2]

制度与原则 - 公司制定投资者调研和媒体采访接待管理制度[3] - 接待工作遵循六项原则[5] 管理与人员 - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，证券事务部负责具体接待事务[6] - 接待人员需具备多方面素质和技能[7] 时间与限制 - 定期报告披露前三十日内不接受采访和调研[8] - 接待时间为工作日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30[22] 沟通与活动 - 公司可多种形式与投资者沟通，交流限于公开信息[8] - 业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[8] 预约与登记 - 特定对象现场参观需预约、登记并签署承诺书[9][10] - 预约可电话、邮箱或函件，提供联系方式[20][21] 信息管理 - 董事等接待采访前需提供提纲[11] - 特定对象发布文件前应知会公司[12] - 信息泄露特定对象需报告上交所并公告[22] - 再融资注意信息披露公平性[19] - 提供未公开信息需对方签保密协议[20] - 股东会通报未公开信息应同时披露[21] - 不得通过网站披露未公开重大信息[15] - 接待活动发布重大信息需报告并披露[25] 报备与发布 - 接待活动结束后两个交易日内董事会秘书报备并每月发布[14][15]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，设主任委员一名[6] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[8] 会议召开 - 两名以上委员提议或主任委员认为必要可召开临时会议，提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[13] - 会议通知采用快捷方式，2日内未书面异议视为同意召开[13] 会议形式与表决 - 会议可采用现场、视频、电话等形式，通讯表决签字视为出席并同意决议[14] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行，董事可出席但非委员无表决权[18] - 委员每人一票表决权，可委托一名其他委员代为行使，需提交授权委托书[19] - 会议表决方式包括现场举手表决、投票表决、通讯表决等[22] 决议与记录 - 会议决议需经全体委员过半数通过方为有效[25] - 议案获规定有效表决票数经主持人宣布形成决议，签字后生效[26] - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[26] 其他规定 - 委员会人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[24] - 知晓会议审议事项人员负有保密义务[23] - 董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[26] - 主任委员或指定委员跟踪决议实施情况，违规汇报董事会处理[26] - 会议记录由证券事务部制作，委员审阅签字[26] - 会议档案由董事会秘书保存[27] - 本规则报董事会批准后生效，由董事会修改和解释[31]

审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[7] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 会议提前3日通知，情况紧急全体委员同意可豁免[19] - 自发出通知2日内未接委员书面异议，视为同意召开[19] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] - 所作决议经全体委员（含未出席）过半数通过方有效[20] 委员履职规定 - 委员连续2次未亲自出席，未委托且未会前提书面意见；或一年内出席不足会议总次数四分之三，视为不能履职[21] 表决与披露 - 会议表决经全体委员过半数同意，提交董事会审议披露财务等事项[11] 履职情况披露 - 公司披露年报时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] 工作协调与机构 - 证券事务部负责组织、协调委员会与各部门工作，董事会秘书可列席会议[25] - 下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等[25] 制度与条件 - 内审部依据委员会职责制定服务制度和程序，报董事会备案[26] - 公司为审计委员会提供必要工作条件，配备专门人员或机构承担日常工作[26] 中介聘请 - 审计委员会认为必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[26] 会议记录与档案 - 会议记录由内审部制作，包含会议召开方式、日期等内容[28] - 决议应制作会议记录，成员需签名并妥善保存[28] - 会议档案由董事会保存[28] 规则生效与解释 - 本规则报经董事会批准后生效实施，由董事会负责修改和解释[31] 规则发布时间 - 本规则于2025年5月29日发布[32]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通[1] - 本制度经股东会审议通过，自公司科创板上市之日起生效[26] 工作目的和原则 - 投资者关系工作目的包括增进投资者了解、建立稳定投资者基础等[5] - 投资者关系工作遵循主动性、合规性等原则[6] 管理对象和渠道 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 公司投资者关系管理渠道有公告、股东会、路演等[8] 沟通内容和要求 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 应在指定报纸和网站第一时间披露规定信息[11] 工作开展和建设 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[13] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 说明会相关 - 特定情形下公司需按规定召开投资者说明会[13] - 董事会秘书和财务总监应参与投资者说明会，公司应为投资者开通提问渠道并答复关注问题[15] - 年度报告披露后公司应按规定召开业绩说明会，提前征集投资者提问[15] 负责人和人员要求 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责相关工作[17] - 从事投资者关系工作的人员需具备了解公司及行业等多方面素质和技能[18] 工作职责和纪律 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[19][20] - 公司及相关人员在投资者关系管理中不得透露未公开等违规信息[20] 部门协作和培训 - 公司各部门等应为证券事务部提供信息披露相关信息和支持[21] - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理培训[21] 专业协助 - 公司可聘请专业机构或顾问协助实施投资者关系管理工作[22]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 董事候选人得票数超出席股东会股东所持股份总数1/2才能当选[2] 投票权计算 - 选举独立董事，投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事，投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数[5] 选举情况处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定2/3，缺额下次股东会选举[8] - 当选不足章程规定2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[9] - 第二轮仍未达规定人数2/3，会后两月内再开股东会选举缺额董事[9] - 获超参会股东有效表决股份数1/2选票候选人多于当选人数，按得票排序[9]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] - 部分人员不得担任独立董事，如特定股东亲属、有违法违规记录者等[12][13][14][15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31][34] 其他规定 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，在年报披露[36] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[29][31] - 工作记录及会议资料至少保存十年[32][37] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[42][43]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] - 知情人不得泄露信息、谋利、交易等，买卖股票后需立即报告[17] - 知情人需签署保密承诺书，违反承诺承担法律责任[33] 信息披露与备案 - 涉及重大资产内幕信息公开披露后需报上交所备案[11] - 登记备案材料自记录之日起至少保存十年[13] 违规处理 - 知情人违规董事会将视情节处分[20] - 擅自披露信息公司可解除合同并追究责任[21] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[23]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[6] 委员选举与罢免 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员[9] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[26] 会议规则 - 董事会等提议开会需提前3天通知全体委员[13] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议经全体委员半数通过有效[20] - 委员可委托他人表决，会前提交委托书[20][24] 规则相关 - 议事规则于2025年5月修订[2] - 报董事会批准生效，由董事会修订解释[28] 办事机构 - 公司证券事务部为日常办事机构[4]