人员设置与任职要求 - 公司设一名董事会秘书和一名证券事务代表，董秘为高管对董事会负责[2] - 近3年受中国证监会行政处罚等5种情形人士不得担任董秘[6] 聘任与解聘规则 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，聘任后需向交易所提交资料[11] - 出现相关情形公司应在一个月内解聘董秘，解聘需说明原因并公告[12] 职责与工作流程 - 董事会秘书需履行办理信息披露事务等11项职责[8] - 董事会秘书信息披露需判断事项、报告董事长、编写文件、审核发布[17] 其他规定 - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[15] - 工作制度经董事会会议通过之日起施行，由董事会负责解释[24][25]

关联交易界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[5][6] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，提交股东会审议[12] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元，且占0.1%以上，提交董事会审议[12] - 低于规定金额由董事长审批[13] - 为关联人提供担保经董事会审议后提交股东会[13] 关联交易披露 - 日常关联交易超预计需重新履行程序并披露[14] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[14] 关联交易决议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[10] - 关联事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] 关联交易其他规定 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[23] - 控股子公司关联交易视同公司行为[25] - 关联交易决策记录等文件保存10年[26] - 制度自股东会审议通过后生效，修改亦同[27] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度与国家文件抵触时，以国家文件为准[28]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，任期三年可连选连任[8] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[9] 重大事项决策 - 重大交易事项（担保、财务资助除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需董事会批准[10] - 提供担保交易除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等需提交股东会审议[11][12] - 财务资助交易除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，单笔金额超最近一期经审计净资产10%等需提交股东会审议[12] - 与关联人交易（担保除外），与关联自然人成交金额30万元以上等，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[13] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过和出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意[13] 委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[10] 董事相关规定 - 公司向董事提供资料保存10年[16] - 董事连续两次不能亲自出席也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换[23] - 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应30日内提请召开股东会解除职务[23] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[21] - 因董事辞职导致特定情况，公司60日内完成补选[22] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后12个月内仍然有效[22] 董事长相关 - 董事长除董事一般职权外有15项额外职权[23] - 董事长应承担4项义务，越权或监管不力致损需担责[24] 董事会秘书相关 - 董事会秘书有11项职责，4种情形下公司1个月内解聘[26][27] 会议相关 - 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集[29] - 董事会会议召开前需做4项准备工作，通知含4项内容[29] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，董事委托代出席有限制[30] - 经董事会三分之一以上董事附议赞同，临时董事会必须召开[30] - 董事会临时会议提前3日通知，定期会议提前10日通知[30] - 8种情形下董事长应召集临时董事会会议[32] - 需提交董事会审议的议案由董事会秘书收集整理报董事长审核[33] - 涉及重大资产投资等需提交董事会审议的议案材料，须提前五日提交全体董事[34] - 董事会会议决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效[36] - 股东自董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销违规决议（轻微瑕疵除外）[37] - 董事会会议记录保管期不少于十年[40] - 董事会会议档案保存期限为10年[42] 决议执行与监督 - 董事会决议由董事会监督执行，授权董事事项由董事长监督，责成经理层事项由全体董事监督[44] 专项基金 - 公司董事会经股东会同意可设立董事会专项基金[46] - 董事会专项基金计划由董事会秘书制定，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用[47] 规则实施与解释 - 本规则自股东会会议通过之日起实施，修改需报股东会审议批准[49] - 本规则股东会授权董事会负责解释[49]

薪酬考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核董事、高管并确定薪酬[6] 薪酬构成 - 独立董事津贴数额由股东会审议决定[8] - 内部董事薪酬按公司统一体系执行[8] - 高管人员薪酬依公司相关制度确定和调整[10] 薪酬发放 - 独立董事津贴自股东会通过任职决议次月起按月发放[12] 薪酬调整 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀水平等[16] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名为候选人[7] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 连续任职不超六年，满六年起36个月内不得提名[11] - 每年现场工作不少于十五日[21] 会议相关 - 专门会议通知及材料提前3日提交，全体同意可豁免[17] - 需全体过半数出席方可举行[17] 决策与披露 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 投反对或弃权票需披露异议意见[15] 补选与解除 - 提前解除需披露理由依据[11] - 辞职致比例不符60日内完成补选[11][12] 其他 - 主要股东和中小股东有明确界定[29] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过生效[29]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，提交董事会和股东会审议[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 聘期一年，可续聘，续聘符合要求可不公开选聘[9][12] 审计人员规定 - 负责审计的注册会计师近3年无相关违法处罚[4] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[10] 改聘与解聘 - 出现特定情况应改聘，解聘或不续聘提前30天通知[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 监督与报告 - 审计委员会每年提交受聘事务所履职及自身监督情况报告[6] - 监督选聘工作，结果记入年度审计评价意见[17] 其他要求 - 选聘文件保存至少10年，每年披露履职及监督评估报告[17] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[18] - 违规严重审计委员会报告董事会处理[18] - 七种严重行为事务所，股东会决议不再选聘[23] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[21][22]

芯海科技（深圳）股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 り - | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股 东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 11 | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事及董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 30 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 | | 第二节 内部审计 ...

董事会提名 - 公司提名周志荣为第四届董事会独立董事候选人[3] - 该议案将提交第四届董事会第八次会议审议[3] 资格审核 - 提名委员会审核周志荣任职资格[2] - 周志荣符合任职资格和独立性要求[2] 时间信息 - 审核意见发布于2025年8月13日[4]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名委员会提名规则 - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[4] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知全体委员[8] - 2/3以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，期限不少于10年[9] 委员权力与细则说明 - 闭会期间可跟踪了解董事、高管工作[15] - 有权查阅公司相关资料[16] - 细则未尽事宜按规定或章程执行[18] - 细则解释权归董事会，审议通过后生效[19]

芯海科技（深圳）股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 8 月修订 第一章 总 则 第一条 为规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规 范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 事实发生之日起 2 个月内召开。 公司在上 ...