公司股权激励计划 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单 确认8名激励对象符合资格条件 [1][2] - 授予价格为每股37.00元 授予总量为70.00万股限制性股票 [2] - 授予日确定为2025年8月1日 激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规则要求 [1][2] 激励对象合规性审查 - 激励对象资格审查排除六类情形：最近12个月内被证券监管机构认定为不适当人选 存在重大违法违规行为 不符合《公司法》任职资格 或存在法律法规禁止参与股权激励的情形 [1] - 所有激励对象均未出现上述禁止性情形 主体资格被认定为合法有效 [1][2]

核心观点 - 芯海科技实施2024年限制性股票激励计划预留部分授予 向8名激励对象授予70万股限制性股票 授予价格为37元/股 占公司总股本0.49% [5] - 公司确定2025年8月1日为授予日 该日期为交易日 符合相关规定 [6] - 本次授予条件已全部成就 包括公司未出现财务报告被出具否定意见等情形 激励对象也未出现被监管机构认定为不适当人选等情形 [7][8] 批准与授权程序 - 公司于2024年11月27日召开第三届董事会第二十二次会议 审议通过激励计划相关议案 [2] - 公司于同日召开第三届监事会第二十三次会议 对激励计划进行核实并出具核查意见 [3] - 公司于2024年12月召开2024年第一次临时股东大会 审议通过激励计划相关议案 [4] - 公司于2024年12月18日召开第四届董事会第一次会议 审议通过首次授予限制性股票的议案 [4] - 公司于2025年8月召开第四届董事会第七次会议 审议通过预留部分授予的议案 [5] 授予具体细节 - 预留部分授予数量为70万股 授予价格为每股37元 [5] - 授予股份占公司总股本142,425,592股的0.49% [5] - 授予对象为8名激励对象 [5] - 授予日确定为2025年8月1日 [6] 合规性确认 - 天健会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天健会审〔2025〕3-38号） [8] - 公司未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见等不符合授予条件的情形 [7] - 激励对象未出现最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等不符合授予条件的情形 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务 需继续履行后续信息披露义务 [8] 法律意见结论 - 本次授予已取得现阶段必要的批准和授权 [9] - 授予对象、数量、价格及授予日的确定符合相关规定 [9] - 授予条件均已成就 [9] - 公司已依法履行现阶段信息披露义务 [9]

股权激励计划概况 - 股权激励方式为第二类限制性股票 [1] - 授予总量750万股 占公司总股本5.27% 其中首次授予600万股(80%) 预留150万股(20%) [2] - 预留部分实际授予130万股 20万股因到期未授予作废 [2] - 授予价格16.60元/股 [11] - 首次授予177人 预留授予35人 [2] 归属安排及考核要求 - 首次授予日2023年11月7日 预留授予日2024年2月2日 [10] - 设置四个归属期 每个归属期归属比例25% [2] - 首次授予第一个归属期为2024年11月7日至2025年11月6日 [8] - 预留授予第一个归属期为2025年2月2日至2026年2月1日 [9] - 公司层面业绩考核以2023年营收为基准:2024年增长率不低于40% 2025年不低于80% 2026年不低于130% 2027年不低于200% [3] - 个人绩效考核分A/B+/B/C四档 对应归属比例分别为100%/100%/80%/0 [3] 本次归属执行情况 - 本次归属总数166万股 其中首次授予140.23万股 预留授予25.77万股 [1] - 归属人数:首次授予151人 预留授予31人 [10] - 首次授予26人因离职不符合条件 预留授予2人离职不符合条件 [9] - 首次授予130人考核获100%归属比例 21人获80%比例 作废2.52万股 [9] - 预留授予27人考核获100%归属比例 4人获80%比例 [9] - 归属股票来源为定向发行A股普通股 [11] 高管归属详情 - 董事长卢国建获授12万股 本次归属3万股 [11] - 董事兼副总经理杨丽宁获授12万股 本次归属3万股 [11] - 副总经理郭争永获授10万股 本次归属2.5万股 [11] - 7名高管及核心技术人员合计获授67.4万股 本次归属16.85万股 [11] 财务影响及程序履行 - 限制性股票费用已在等待期内按会计准则摊销 本次归属不会对财务状况产生重大影响 [12] - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等全部决策程序 [4][5][6] - 广东华商律师事务所出具法律意见书认定归属条件成就 [13]

本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 - 公司于2023年10月召开第三届董事会第十五次会议审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[1] - 公司独立董事就激励计划相关议案发表独立意见[1] - 公司于2023年10月召开第三届监事会第十四次会议审议通过激励计划草案并对激励对象名单进行核实[2] - 公司于2023年10月披露独立董事公开征集委托投票权公告[2] - 公司于2023年10月对激励对象名单进行内部公示且未收到异议[3] - 公司于2023年10月披露监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见[3] - 公司于2023年11月召开2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 公司就内幕信息知情人与激励对象买卖股票情况进行自查未发现异常[4] - 公司于2023年11月披露内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告[4] - 公司于2023年11月召开第三届董事会第十六次会议审议通过首次授予限制性股票的议案[4] - 公司于2023年11月召开第三届监事会第十七次会议审议通过预留部分限制性股票授予的议案[5] - 公司于2024年召开第四届董事会第四次会议审议通过首次授予及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案[5] 本次作废限制性股票的具体情况 - 首次授予部分有26名激励对象离职作废29万股限制性股票[5] - 首次授予激励对象人数从177人调整为151人[5] - 首次授予限制性股票数量从600万股调整为571万股[5] - 130名激励对象绩效为A或B+归属比例100%[5] - 21名激励对象绩效为B归属比例80%作废2.52万股[5] - 预留授予部分有2名激励对象离职作废4万股限制性股票[6] - 预留授予激励对象人数从35人调整为33人[6] - 预留授予限制性股票数量从130万股调整为126万股[6] - 27名激励对象绩效为A或B+归属比例100%[6] - 4名激励对象绩效为B归属比例80%作废0.23万股[6] - 2名激励对象绩效为C归属比例0%作废5.5万股[6] - 本次总计作废41.25万股限制性股票[7] 本次作废部分限制性股票对公司的影响 - 作废行为不会对公司经营情况产生重大影响[6] - 作废行为不会影响公司核心管理层及核心员工的稳定性[6] - 作废行为不会影响公司激励计划的继续实施[6] 监事会意见 - 监事会认为作废行为符合法律法规及激励计划规定[7] - 监事会认为作废行为不存在损害股东利益的情形[7] - 监事会同意作废已离职及考核不达标激励对象的限制性股票[7] 薪酬与考核委员会意见 - 薪酬与考核委员会认为作废行为符合相关法律法规[7] - 薪酬与考核委员会认为作废行为不存在损害股东利益的情形[7] - 薪酬与考核委员会同意作废41.25万股限制性股票[7]

股权激励计划预留授予概况 - 公司向8名激励对象授予预留部分限制性股票70万股 占公司总股本142,425,592股的0.49% 授予价格为37元/股 授予日为2025年8月1日[1] - 本次授予为2024年限制性股票激励计划的预留部分 占激励计划授予总量350万股的20% 首次授予部分280万股已于前期完成[9] - 激励计划采用第二类限制性股票形式 有效期自授予日起最长不超过60个月[9] 授予决策程序与合规性 - 授予事项经第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议审议通过 符合股东大会授权范围[1][5] - 公司确认激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选 或存在重大违法违规行为等禁止情形[6][7] - 监事会核查认为激励对象主体资格合法有效 授予日设定符合《上市公司股权激励管理办法》规定[8][11] 限制性股票归属安排 - 预留部分限制性股票分四个归属期 每个归属期归属比例为25% 自授予日起12个月后开始分批归属[10] - 具体归属期间分别为：授予后12-24个月 24-36个月 36-48个月和48-60个月[10][11] - 归属期间若遇法律法规对董监高买卖股票有限制的情况 将依法调整归属安排[9] 会计处理与业绩影响 - 公司采用Black-Scholes模型确定限制性股票公允价值 股份支付费用将在经常性损益中列支[12][13] - 激励成本在激励计划实施过程中按归属比例摊销 预计对2025年至2029年各年净利润产生影响[13] - 具体摊销金额需以年度审计报告为准 预计将提升团队稳定性和经营效率[13] 中介机构意见 - 广东华商律师事务所认为授予事项已取得必要批准 授予对象 数量 价格及授予日确定符合规定[14] - 独立财务顾问上海妙道企业管理咨询有限公司确认授予程序符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[15]

2023年限制性股票激励计划调整 - 作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 包括已离职激励对象及个人考核不达标者 符合相关法律法规及公司激励计划规定 [1] - 监事会全票通过该议案 不涉及关联事项 无需回避表决 [2] 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属 - 首次授予部分151名激励对象符合归属条件 归属限制性股票140.23万股 [2] - 预留授予部分31名激励对象符合归属条件 归属限制性股票25.77万股 [2] - 监事会确认第一个归属期条件已成就 全票通过该议案 [2] 2024年限制性股票激励计划预留部分授予 - 向8名激励对象授予预留部分限制性股票70.00万股 授予价格为37.00元/股 [5] - 授予日确定为2025年8月1日 符合上市公司股权激励管理办法及公司激励计划规定 [4][5] - 本次授予后 2024年激励计划350.00万股中首次已授予280.00万股 预留部分70.00万股全部授予完毕 [5] - 监事会全票通过该议案 确认激励对象资格合法有效且授予条件已成就 [3][5]

股权激励计划调整 - 作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票 其中首次授予部分因26名激励对象离职作废29万股 预留授予部分因2名激励对象离职作废4万股[1] - 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象从177人调整为151人 预留授予激励对象从35人调整为33人[1] - 根据个人绩效结果差异化归属比例：绩效A或B+按100%归属 绩效B按80%归属 绩效C按0%归属 其中预留授予部分作废0.23万股（绩效B）和5.5万股（绩效C）[1] 归属条件达成 - 2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期条件已成就 首次授予151名激励对象可归属数量为125.87万股 预留授予31名激励对象可归属数量为25.77万股[2] - 关联董事对相关议案回避表决 表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票[2][3] 2024年激励计划预留授予 - 以2025年8月1日为授予日 向8名激励对象以37.00元/股授予预留部分70.00万股限制性股票[4] - 2024年限制性股票激励计划总额350.00万股已全部授予完毕 其中首次授予280.00万股 预留授予70.00万股[4] - 本议案不涉及关联事项 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票[4]

公司治理动态 - 芯海科技第四届监事会第四次会议于8月4日晚间召开[2] - 会议审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》[2] - 会议同时通过多项其他议案[2]

公司治理动态 - 芯海科技第四届董事会第七次会议于8月4日晚间审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》[2] - 董事会同期通过多项其他议案 具体议案内容未披露[2]

公司治理 - 公司第四届第七次董事会会议于2025年8月1日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于向激励对象授予2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中集成电路占比99.97% [1] - 其他业务收入占比0.03% [1] 市值情况 - 公司当前市值为54亿元 [1]