募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)3667万股 发行价格为每股43.67元 募集资金总额为16.01亿元 扣除发行费用1.58亿元后实际募集资金净额为14.43亿元 [1] - 2024年度实际使用募集资金2.95亿元 其中募投项目使用金额为0.95亿元 超募资金永久补充流动资金金额为2.00亿元 [1] - 截至2024年12月31日 募投项目累计投入金额为6.13亿元 超募资金永久补充流动资金累计金额为4.00亿元 加上利息收入及理财收益净额0.16亿元后募集资金余额为4.46亿元 [1] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储 与保荐机构及多家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》 明确各方权利和义务 [2] - 截至2024年12月31日 募集资金余额4.46亿元中 专户存储余额为3.86亿元 大额存单专户余额为0.60亿元 [2] - 募集资金专户分布于中信银行、建设银行、民生银行等多家银行 用途涵盖项目建设、研发投入、补充流动资金等 [2] 募集资金实际使用情况 - 2024年使用闲置募集资金进行现金管理余额为3.65亿元 全部为协定利率存款 [4] - 公司使用超募资金永久补充流动资金两次 分别为2.00亿元和2.07亿元 占超募资金总额比例均为28.86% [5] - 统筹规划建设项目延期至2025年6月30日 原因为创新工艺技术需调整优化产线配置 [5] 募集资金使用合规性 - 公司募集资金使用情况披露与实际相符 无违规使用情形 [6] - 保荐机构认为公司募集资金存放与使用符合相关法律法规要求 履行了信息披露义务 [6] - 不存在变更募投项目、对外转让或置换募集资金投资项目的情况 [6] 募投项目具体进展 - 统筹规划建设项目承诺投资3.29亿元 累计投入2.58亿元 进度78.52% [8] - 产品及技术研发投入承诺投资1.96亿元 累计投入1.29亿元 进度66.06% [8] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目承诺投资2.25亿元 已全部完成投入 [8]

会计师事务所资质 - 大信会计师事务所成立于1985年 2012年转制为特殊普通合伙制 总部位于北京 在全国设有33家分支机构 在香港设有分所 并拥有38家国际网络成员所 [1] - 大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一 首批获得H股企业审计资格 拥有近30年证券业务从业经验 [1] - 截至2024年底 大信从业人员总数3957人 其中合伙人175人 注册会计师1031人 超过500名注册会计师签署过证券服务业务审计报告 [2] 经营与业务规模 - 大信审计业务收入13.80亿元 证券业务收入4.50亿元 2023年上市公司年报审计客户204家（含H股）平均资产额146.53亿元 收费总额2.41亿元 [2] - 审计客户主要分布于制造业 信息传输 软件和信息技术服务业 电力热力燃气及水生产和供应业 科学研究和技术服务业 水利环境和公共设施管理业 同行业上市公司审计客户134家 [2] 项目团队配置 - 拟签字项目合伙人涂卫兵1999年成为注册会计师 2003年开始从事上市公司审计 2013年加入大信 曾签署江西黑猫炭黑 三鑫医疗 赣能股份等上市公司审计报告 [2] - 拟签字注册会计师万强2017年加入大信 2019年成为注册会计师 参与公司2023年度审计 [3] - 项目质量复核人员赖华林1995年成为注册会计师 2013年开始从事上市公司审计质量复核 近三年复核过多家江西上市公司审计报告 [3] 质量控制体系 - 大信制定了专业意见分歧解决机制 要求未解决的分歧必须咨询专业技术部负责人 且在分歧解决前不得出具报告 2024年审计过程中无不能解决的意见分歧 [4] - 审计过程实施三级复核程序 包括审计项目组内部详细复核 经验丰富成员的第二层次复核 以及独立项目质量复核和专业技术复核 [4] - 质控部门负责监督质量管理体系 监控活动包括关键控制点测试 已完成项目检查 独立性测试等 确保审计程序充分恰当执行 [5] 审计工作方案 - 大信制定全面合理可操作的审计方案 重点关注收入确认 成本核算 资产减值 递延所得税 金融工具 合并报表 关联方交易及租赁业务等关键领域 [5] - 会计师事务所全面配合公司审计工作 制定详细审计计划与时间安排 能够按时提交工作并满足上市公司报告披露时间要求 [5] 资源配备与独立性 - 大信配备专属审计团队 核心成员具备多年上市公司审计经验和中国注册会计师资质 项目负责合伙人和现场负责人均由资深注册会计师担任 [5] - 项目团队近三年未因执业行为受到刑事处罚 行政处罚或自律监管措施 未违反独立性要求 未持有或买卖公司股票 定期轮换符合规定 [3][4] 信息安全与风险承担 - 大信制定了涵盖档案管理 保密制度 突发事件处理的信息安全控制制度 能够对敏感信息实施检查 处理 脱敏和归档管理 [6] - 会计师事务所已计提职业风险基金和购买职业保险 截至2024年末职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超过2亿元 能够覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [6]

利润分配方案内容 - 每股派发现金红利0.9元含税 同时资本公积金转增股本每股转增0.2股 不送红股 [1] - 以权益分派股权登记日总股本扣减回购账户股份为基数 具体日期另行公告 [1] - 若总股本变动 将维持每股分配比例和转增比例不变 相应调整现金派发总额及转增总额 [1][2] 财务数据依据 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为198,727,113元 [1] - 截至2024年12月31日母公司期末可供投资者分配利润为220,923,304.49元 [1] - 现金分红总额占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的78.82% [1] 股本变动情况 - 转增34,807,004股 转增完成后公司总股本达210,508,561股 [1] - 转增比例基于实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户股份 [1] 决策程序进展 - 董事会于2025年3月24日召开第三届第十五次会议审议通过利润分配预案 [2] - 监事会于同日召开会议审议通过 认为方案符合法律法规和公司章程规定 [2] - 方案尚需提交2024年年度股东大会审议 通过后授权董事会执行并办理工商变更手续 [2][3] 方案设计考量 - 方案综合考虑公司盈利情况 现金流状态及资金需求等各种因素 [2] - 实施形式符合公司和全体股东利益 不存在损害中小股东利益的情形 [2] - 决策程序 利润分配形式和比例符合相关法律法规及公司章程规定 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月24日以现场方式召开，由监事会主席陈东召集主持，应参会监事3名，实际参会3名，召集和表决程序符合法律法规要求 [1] 审议议案及表决结果 - 监事会工作报告获全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权），需提交股东大会审议 [1][2] - 财务决算及预算报告获全票通过，认为报告公允反映公司2024年财务状况及经营成果 [2] - 年度报告及摘要获全票通过，确认编制程序合规且内容真实准确 [2][3] - 募集资金使用专项报告获全票通过，认定资金管理无违规情况 [3] - 利润分配预案获全票通过，方案符合法规且兼顾发展阶段与资金需求 [3][4] - 内部控制自我评价报告获全票通过，认可内控体系合规性 [4] - 子公司担保议案获全票通过，批准母子公司互保额度不超过5亿元人民币 [4][5] - 注销回购股份议案获全票通过，认为减资程序合规且不影响上市地位 [6] - 募投项目内部投资结构调整获全票通过，系根据项目实际进展优化 [6][7] 信息披露要求 - 多项议案详细内容需参见上海证券交易所网站披露的专项公告 [3][4][5][6][7]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年4月16日14:00在江西省南昌市经济技术开发区建业大街999号二楼会议室召开2024年年度股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议多项非累积投票议案 包括2024年度财务预算报告等多项议案 [2][3] - 所有议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过 [3] - 会议材料将在上海证券交易所网站披露 无关联股东需要回避表决 [3] 投票参与方式 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 [5] - 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [5] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年4月9日 登记在册股东有权参会 [6] - 现场登记时间为2025年4月15日09:00-12:00 13:00-17:00 [7] - 登记地点为江西省南昌市经济技术开发区建业大街999号证券部 [5] - 可通过信函或电子邮件登记 需在2025年4月15日17:00前送达 [5] 会议其他安排 - 公司提供联系电话0791-88115098和联系邮箱zqb@guokegroup.com用于会议咨询 [7] - 参会股东需自行承担往返交通和食宿费用 [7] - 参会股东应提前半小时到达会议现场办理签到手续 [7]

公司使用部分闲置自有资金进行现金管理 [1][2][3][4] - 公司增加闲置自有资金现金管理额度人民币30,000万元，增加后总额度为人民币100,000万元 [1][2][4] - 资金将用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的投资产品，包括结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等 [1][2] - 投资产品不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品 [2] - 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用 [1][2][4] - 董事会授权董事长及其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件，具体由财务部组织实施 [1][2][4] 投资目的与收益分配 [2][3] - 目的是提高资金使用效率，在确保不影响正常经营和资金安全的前提下增加资金收益 [2] - 通过对闲置资金进行适度现金管理，减少资金闲置，所得收益全部归公司所有 [3] 对公司经营的影响 [4] - 该现金管理计划是在确保不影响主营业务正常开展和日常经营资金需求的前提下进行的 [4] - 预计将提高自有资金使用效率，增加现金资产收益，为股东谋取更多投资回报 [4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股3667万股 发行价格为每股43.67元 募集资金总额16.01亿元[1] - 扣除发行费用1.58亿元后 实际募集资金净额为14.43亿元[1] - 募集资金已由大信会计师事务所验证 并完成专户存储[1] 原募投项目规划 - 募集资金投资项目总额12.26亿元 其中拟投入募集资金7.5亿元[2] - 统筹规划建设项目总投资8.05亿元 拟投入募集资金3.29亿元[2] - 产品及技术研发投入项目拟投入1.96亿元 补充流动资金及偿还贷款项目拟投入2.25亿元[2] 内部投资结构调整原因 - 建筑工程及配套设施投资因安全环保要求提升无法满足实际需要[2] - 工艺设备通过自动化升级节约采购成本 设备购置及安装费用较计划减少[2] - 调整旨在提升募集资金使用效率 科学统筹公司资源[3] 具体调整方案 - 建筑工程费从1.02亿元调增至1.4亿元 增加3800万元[5] - 工艺设备购置及安装费从1.57亿元调减至1.2亿元 减少3700万元[5] - 工程建设其他费用从3900万元调减至3400万元 减少500万元[5] - 建设期利息从600万元调增至1000万元 增加400万元[5] - 项目投资总额保持3.29亿元不变[5] 审批与合规情况 - 调整议案已于2025年3月24日经第三届董事会第十五次会议及监事会第十五次会议审议通过[6] - 监事会认为调整符合《上市公司监管指引第2号》等法律法规要求[6] - 保荐机构国泰君安证券出具无异议核查意见 确认未改变募集资金投向[6][7] 项目影响评估 - 调整系基于市场环境、业务发展规划及项目实施情况的审慎决策[5] - 不改变募投项目实施主体及投资总额 不影响公司正常经营[5] - 不存在损害公司及股东利益的情形[5]

核心观点 - 公司积极响应政策要求 通过"提质增效重回报"专项行动推动高质量发展 在国防科技工业领域持续深化技术创新和市场拓展 同时强化投资者回报和公司治理[1][2] 业务发展 - 专注于导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品及弹药装备研发生产 以军用产品为主 辅以少量民用产品业务[2] - 投资8.1亿元建设动力模块能力建设项目 满足型号研制任务转批产能力需要 目前建设用地征地等前期筹备工作已完成或实施中[3] - 拟投资3.43亿元建设航天动力项目 实现从发动机配套企业向发动机总装及相关产业链端延伸拓展 该业务板块预计具备提升数倍规模效应[4][5] - 在小口径高炮新型弹药总体设计技术、毫米波近炸引信技术、有限空间发射技术、高速率无线感应装定技术等方面取得突破 技术性能处于行业先进水平[5] - 未来十五五期间目标营业收入和净利润保持年均不低于15%复合增长[5] 技术创新 - 研发投入较上年增长25.95% 成功突破39项关键技术[2] - 累计取得已授权专利176项 其中发明专利（含国防专利）30项、实用新型专利146项[6] - 下属5家子公司均为国家高新技术企业、省级企业技术中心[6] - 成功中标或获单一来源或扩点等方式较上期末增加型研项目25项[6] - 新一代高能钝感推进剂、可浇注丁羟衬层等关键技术研究取得重大突破 成功应用于重点型号[6] 投资者回报 - 2024年实施股份回购计划 使用资金不低于7000万元不超过13000万元 截至2024年12月31日累计回购1,666,533股[7][8] - 2023年度向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）并以资本公积金每10股转增4股 合计派发现金红利116,132,070.40元 占2023年度归母净利润的82.55%[9] - 未来现金分红比例不低于年度报告期实现净利润的50%[9] 公司治理 - 2024年经理办公会召开36次审议217项事项 党委会召开47次前置研究192项事项 董事会召开12次审议55个议题 股东大会召开5次审议22个议题[12] - 建立常态化全面风险排查与评估机制 进一步完善内部控制制度[13]

内部控制评价结论 - 公司财务报告内部控制于2024年12月31日基准日被认定为有效，不存在财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 [2] - 评价基准日至报告发出日期间未发生影响内部控制有效性结论的因素 [2] 内部控制评价范围 - 纳入评价范围的单位包括九江国科远大机电有限公司、江西星火军工工业有限公司、江西新明机械有限公司、江西航天经纬化工有限公司、南昌国科物业有限责任公司 [3] - 评价范围覆盖公司100%资产总额及100%营业收入 [4] - 评价事项涵盖治理结构、发展战略、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发、工程项目等核心运营环节 [4][5] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为营业收入错报≥2%、利润总额错报≥6%且≥1000万元、资产总额错报≥2% [5] - 非财务报告缺陷定量标准：重大缺陷为直接财产损失金额≥1000万元 [5] - 财务报告重大缺陷定性标准包括高管舞弊、财务报告更正、未识别的重大错报及监督失效等情况 [5] 内部控制执行情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [6] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 [6] - 公司确认所有评价范围内的业务与事项已建立有效运行的内部控制制度 [6]

公司治理结构 - 公司董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及上交所科创板相关规则对在任独立董事朱星文、段卓平、易蓉的独立性进行评估 [1] - 经核查独立董事任职经历及自查文件 三人均未在公司担任除独立董事外的任何职务 也未在公司主要股东公司担任任何职务 [1] - 独立董事与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系 [1] 独立董事任职合规性 - 独立董事朱星文在2024年度严格遵守法律法规要求 勤勉尽责履职 符合《上市公司独立董事管理办法》任职要求 [3][4] - 独立董事段卓平同样在2024年度符合独立董事任职资格要求 并完成独立性自查 [6][7] - 独立董事易蓉在2024年度严格遵循相关规定 确保履职过程符合独立董事任职标准 [9][10] 独立性自查具体事项 - 所有独立董事均确认其直系亲属未在公司或主要股东单位任职 [3][6][9] - 独立董事与上市公司前十名自然人股东及其直系亲属不存在关联关系 [3][6][9] - 独立董事未在公司前五名股东单位任职 其直系亲属也未在相关单位任职 [3][6][9] - 独立董事及其直系亲属未持有公司股份 且与公司不存在重大业务往来 [3][6][9] - 独立董事未在为公司提供财务、法律、咨询或保荐服务的中介机构任职 [3][6][9] 合规声明与承诺 - 三位独立董事均声明2024年度不存在违反《上市公司独立董事管理办法》及科创板自律监管指引的情形 [2][5][8] - 独立董事承诺在任职期间将持续核查确保符合独立性要求 [2][5][8] - 所有独立董事保证其提交的独立性自查报告内容真实、完整、准确 无任何遗漏或虚假陈述 [2][5][8]