并购重组终止潮概况 - 2025年11月13日至12月13日期间 A股市场出现并购重组终止潮 至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划 [1] - 终止并购的公司涉及芯片 医药 化工 信息技术等多个热门行业 [1] 半导体行业并购终止案例 - 芯原股份于12月12日晚宣布终止收购芯来智融97.0070%股权 终止原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境 政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [1] - 海光信息与中科曙光于12月10日同步公告终止吸收合并计划 原因为交易相关事项无法在预计时间内达成一致 [1] - 思瑞浦 帝奥微等其他半导体企业也在近期相继宣告终止并购重组 [1]

文章核心观点 - 临近2025年末，A股市场出现一波并购重组“终止潮”，自11月13日至12月13日，已有至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划[3] - 密集的终止公告反映出当前并购市场面临共同挑战，折射出在宏观环境变化、市场估值定价与产业整合深化的多重背景下，交易双方在估值、条款、整合预期等方面正经历艰难博弈[4] 半导体行业并购终止概况 - 半导体领域成为此轮并购重组终止案例的重要板块，多家半导体上市公司在近期接连终止并购[3] - 海光信息与中科曙光于12月10日同步公告终止合计交易价值约千亿规模的换股吸收合并计划[6] - 芯原股份宣布终止收购芯来智融97.0070%股权[3][6] - 模拟芯片厂商帝奥微决定终止收购荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权[7] - 模拟芯片厂商思瑞浦公告终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司股权事项，该计划从发起到终止仅隔半个月[7] 其他行业并购终止案例 - 除半导体外，行业覆盖计算机、化工、农业、家居等多个领域[6] - 智能硬件配件制造商杰美特宣布终止收购思腾合力（天津）科技有限公司控制权，该计划始于今年6月，半年后终止[7] 并购终止的核心原因 - 大多数公司披露的终止原因包括“交易双方未能就核心条款达成一致”、“交易条件尚未成熟”或“市场环境发生变化”[9] - 交易核心条款无法达成一致是近期案例中最普遍的原因，交易双方在关键商业条款上存在分歧[9] - 估值问题是普遍的核心条款问题之一，买卖双方在估值立场差异明显，买方追求保守估值并关注协同效应，而卖方则要求溢价并偏好现金支付[10] - 估值方法与业绩承诺也是影响并购失败的核心条款，双方在估值方法选择（如收益法、市场法）及业绩对赌条款上存在分歧[11] 市场环境变化的影响 - 海光信息与中科曙光在公告中说明市场环境较交易筹划之初发生较大变化，实施条件尚不成熟[10] - 2025年A股行情波动较大，科技股波动显著，高成长性行业并购容易引发估值分歧[10][11] - 市场波动可能导致已谈好的交易对价和方案在股价波动后只利好其中一方，引发争议[11] - 从首次发布重组公告到宣布终止，海光信息股价累计上涨51.64%，区间最大涨幅超过100%，并在9月末刷新历史高点277.98元；同期，中科曙光股价亦刷新历史高点[10] - 芯原股份宣布筹划并购后，股价一度冲上216元，刷新历史高点，较公告前涨幅近50%[10]

文章核心观点 - 临近2025年末，A股市场出现一波并购重组“终止潮”，自11月13日至12月13日，已有至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划 [1] - 密集的终止公告反映出并购市场面临的共同挑战，交易双方在估值、条款、整合预期等方面正经历艰难博弈 [1] - 从披露的终止原因来看，大多数公司提及“交易双方未能就核心条款达成一致”、“交易条件尚未成熟”或“市场环境发生变化” [4] 并购终止概况与行业分布 - 2025年11月1日至12月13日期间，A股市场共有超过20家上市公司公告终止并购重组事项，行业覆盖半导体、计算机、化工、农业、家居等多个领域 [2] - 半导体领域成为此轮并购重组终止案例的重要板块 [2] - 除了半导体行业，杰美特、海泰发展等公司也在12月发布了终止重组公告 [3] 半导体行业具体终止案例 - **海光信息与中科曙光**：于12月10日同步公告终止合计交易价值约千亿规模的换股吸收合并计划，原因是“交易相关事项无法在预计时间内达成一致” [1][2] - **芯原股份**：于12月12日晚宣布终止收购芯来智融97.0070%股权，原因是标的公司提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [1][2] - **帝奥微**：决定终止以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体100%的股权，原因是双方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [3] - **思瑞浦**：于近日公告终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司股权事项，原因是“目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟”，该计划从发起到终止仅隔半个月 [3] 并购终止的核心原因分析 - **估值分歧**：估值问题是普遍的核心条款问题之一，买卖双方在估值立场差异明显，买方追求保守估值并关注协同效应，而卖方则要求溢价并偏好现金支付 [5] - **市场环境变化**：今年A股行情波动较大，科技股波动显著，高成长性行业并购容易引发估值分歧，已经谈好的交易对价和方案可能在股价波动后只利好其中一方 [5][6] - **核心条款无法达成一致**：交易双方在关键商业条款上存在分歧，最终难以调和，是近期并购终止案例中最普遍的原因 [4] - **估值方法与业绩承诺分歧**：卖方倾向于选择能最大化自身利益的估值方法，而买方通常采用收益法、市场法或资产基础法进行评估 [6] - **业绩承诺与对赌条款分歧**：科技股的业绩成长周期长且不确定性较高，如果卖方对标的未来业绩增长的确定性没有足够信心，或不愿接受买方提出的严苛承诺条款，也可能导致谈判无法推进 [6] 并购事件对股价的影响 - 并购消息对股价的影响总体呈现“短期脉冲、长期分化”的特征，其影响的核心取决于交易质量和收购标的协同效应的实现程度 [5] - 从首次发布重组公告到宣布终止，海光信息股价累计上涨51.64%，区间最大涨幅超过100%，并在9月末刷新历史高点277.98元 [5] - 同期，中科曙光股价亦刷新历史高点 [5] - 芯原股份宣布筹划并购后，股价一度冲上216元，刷新历史高点，较公告前涨幅近50% [5]

公司经营业绩 - 2025年第三季度，公司营业收入环比增长10.29% [2] - 公司营业收入已连续六个季度保持增长并创历史新高 [2] - 2025年第三季度，公司毛利率环比提升，整体经营质量持续向好 [2] 毛利率变化与子公司表现 - 2025年前三季度，公司毛利率变化主要由于对创芯微进行并表 [2] - 创芯微在产品和市场等方面取得多项积极进展，其毛利率持续改善 [2] - 截至2025年第三季度，创芯微的毛利率已超过40%，业务盈利能力稳步提升 [2]

证券日报网讯 12月11日，思瑞浦在互动平台回答投资者提问时表示，公司测试产能由自有苏州测试中 心与合作的第三方测试厂共同构成，目前两者协同保障公司的整体测试需求。苏州测试中心专注于晶圆 及成品芯片测试业务，目前一期已建成并投入使用，主要服务于公司自有产品测试。近期苏州测试中心 荣获苏州园区2A级绿色工厂认证，这是园区对公司绿色低碳与可持续发展成果的权威认可。未来，公 司将持续提升测试能力与交付效率，为客户提供高质量、可靠的产品与服务。 （文章来源：证券日报） ...

公司业务进展 - 公司光模块相关业务前三季度实现快速增长 [2] - 多家龙头客户份额稳步提升，新客户也已进入放量阶段 [2] - 公司在光模块应用中已有多款高价值模拟芯片产品实现规模化出货 [2] 产品与技术优势 - 公司AFE产品技术壁垒高、价值量大，在核心客户中份额持续提升 [2] - 产品正从400G向800G逐步升级，并布局更高规格1.6T产品 [2] - 高价值产品线不断扩展，有望成为公司新的业绩增长动力 [2]

从资金流向上来看，当日半导体板块主力资金净流出46.46亿元，游资资金净流入17.12亿元，散户资金 净流入29.34亿元。半导体板块个股资金流向见下表： 以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），不构成投资建议。 证券之星消息，12月11日半导体板块较上一交易日下跌1.55%，思瑞浦领跌。当日上证指数报收于 3873.32，下跌0.7%。深证成指报收于13147.39，下跌1.27%。半导体板块个股涨跌见下表： ...

国内模拟芯片行业并购动态 - 2025年以来，国内模拟芯片领域掀起了“并购潮”，尤其以内资模拟企业横向并购动作为主，据不完全统计，年内已有南芯科技、英集芯、新相微、杰华特、必易微、雅创电子、帝奥微、思瑞浦等8家厂商共发起9起横向并购 [4][6] - 雅创电子在年内两次发起并购，包括3月对上海类比半导体技术有限公司的并购（已完成）和9月对深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司的并购（进行中） [5][6] - 年内亦有多起并购已完成，例如晶丰明源于3月收购南京凌鸥创芯电子有限公司剩余19.19%股权实现100%控股，南芯科技上半年完成对珠海昇生微电子有限责任公司100%股权的现金收购 [6] 并购的驱动因素与战略价值 - 模拟芯片行业具有产品料号丰富、客户众多且分散的特点，通过横向并购能够迅速获取核心技术、研发团队和客户资源，缩短研发周期并降低市场风险 [6][7] - 行业因其产品生命周期长、种类多、单体价值小、不同种类芯片研发能力难以复制等特点，单一企业很难通过自研覆盖所有品类，因此更适合通过并购实现跨品类扩张 [7] - 具体案例显示，必易微收购上海兴感半导体有限公司旨在显著丰富产品组合，成为国内少数可同时提供电流传感器、磁编码器及“三电”核心芯片的集成方案供应商 [7] 近期并购终止案例及原因 - 2025年12月9日，思瑞浦公告决定终止筹划重大资产重组事项，其从发起对宁波奥拉半导体股份有限公司的并购到终止仅隔半个月 [1][2] - 同日，帝奥微举办终止发行股份购买资产的投资者说明会，其从发起到终止对荣湃半导体（上海）有限公司的并购仅隔两个多月，终止原因为交易各方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [1][2] - 年内其他终止案例包括：英集芯于3月3日发起对辉芒微电子（深圳）股份有限公司的并购，两周后（3月17日）终止；新相微于3月发起对深圳市爱协生科技有限公司的并购，于8月终止 [9] - 从终止案例看，交易方案难以达成一致是并购失败的主要原因，此外，思瑞浦透露终止原因是实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [9] - 有观点指出，过去十年资本涌入推高了一级市场估值，当行业下行周期叠加资本遇冷，一级市场融资泡沫与并购市场的产业资本定价产生矛盾，导致交易较难落地 [9] 并购的长期战略意义与行业对标 - 尽管终止案例不断，但外延并购仍被视为模拟芯片企业的关键成长路径，新相微表示后续仍将坚持“内生性增长+外延式发展”相结合的方式，未来会更审慎地考量标的的价值与匹配度，注重“价值整合” [10] - 全球模拟芯片龙头如德州仪器（TI）、亚德诺半导体（ADI）均通过不断并购整合（如TI收购Unitrode、National Semiconductor，ADI收购Linear Technology、Maxim Integrated）来补齐关键产品线，构建完善的产品矩阵 [12] - 参照国外巨头经验，并购可能在模拟芯片领域造就龙头企业，即“中国版的TI”，龙头企业在资本实力、盈利能力、研发投入、产品线覆盖方面的优势将加速模拟芯片的国产化进程 [12] 国内模拟芯片行业的现状与挑战 - 截至2024年底，中国有超过400家模拟芯片设计公司，包括近30家上市公司，但就本土而言，尚未出现具备全球竞争力的大厂 [12] - 国内企业与国外大厂的差距主要体现在两方面：一是规模和产品料号完整性，模拟芯片公司需要大量产品及组合形成规模效应，国内企业需要时间逐步补全；二是底层核心能力，尤其在晶圆工艺上 [13] - 国际头部模拟芯片公司多为IDM模式，核心工艺掌握在自己的工厂中，而国内厂商大多采用Fabless模式，与代工厂合作，通用代工厂在模拟芯片尤其是高压模拟芯片的工艺能力与IDM企业的专属工艺存在差距，导致国内生产同类产品的掩膜层数更多，成本更高 [13] - 国内模拟芯片企业受限于规模，多采用FAB提供的通用工艺，高端工艺积累不足导致了高精度、可靠性设计难度大 [13]

国内模拟芯片行业并购动态 - 2025年12月9日，思瑞浦公告终止筹划对宁波奥拉半导体股份有限公司的重大资产重组，从发起到终止仅隔半个月 [1] - 同日，帝奥微举办终止发行股份购买资产的说明会，交易各方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致，从发起到终止仅隔两个多月 [1] - 这两桩“火速”终止的并购均为模拟芯片横向并购 [1] 行业横向整合加速 - 今年以来，模拟芯片领域掀起了“并购潮”，尤其以雅创电子为代表的内资模拟企业横向并购动作不断 [3] - 据不完全统计，今年以来南芯科技、英集芯、新相微、杰华特、必易微、雅创电子、帝奥微、思瑞浦等8家国产模拟芯片厂商共发起了9起横向并购 [4] - 雅创电子在年内两次“出手”：3月发起对上海类比半导体技术有限公司的并购，9月发起对深圳欧创芯半导体有限公司、深圳市怡海能达有限公司的并购 [5] - 2025年内已完成多起并购案例：晶丰明源收购南京凌鸥创芯电子有限公司剩余19.19%股权实现100%控股；南芯科技完成以现金收购珠海昇生微电子有限责任公司100%股权；雅创电子完成对上海类比35.8836%股权的收购 [5][6] 横向并购的驱动逻辑 - 模拟芯片行业具有产品料号丰富、客户众多且分散的特点，产品和客户是企业的重要资源且在企业成长中呈现互相强化的趋势 [6] - 通过横向并购能够迅速获取核心技术、研发团队和客户资源，缩短研发周期并降低市场风险 [6] - 必易微表示，收购上海兴感半导体有限公司将显著丰富公司的产品组合，成为国内少数可同时提供电流传感器、磁编码器及“三电”核心芯片的集成方案供应商 [6] - 模拟芯片行业产品生命周期长、芯片种类多、单体价值小、不同种类芯片研发能力难以复制且应用范围广，单一企业很难通过自研覆盖所有品类，适合通过并购实现跨品类扩张 [6] - 相比于数字芯片，模拟芯片具有单一产品生命周期短、演变快的特征，更适合用并购的方式来整合 [6] 并购终止案例与原因 - 今年以来多起模拟芯片横向并购案宣告终止，包括英集芯对辉芒微电子（深圳）股份有限公司的并购（3月发起，两周后终止），以及新相微对深圳市爱协生科技有限公司的并购（3月发起，8月终止） [7] - 从年内终止案例看，交易方案难以达成一致是并购失败的主要原因，核心分歧多在于交易对价等核心条款 [7] - 思瑞浦透露终止并购的原因是“目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟” [7] - 过去十年资本涌入推高了一级市场企业估值，当行业下行周期叠加资本遇冷，一级市场的融资泡沫与并购市场的产业资本定价产生矛盾，导致交易较难落地 [7] 外延并购仍是关键成长路径 - 尽管终止案例不断，但外延并购仍被视为模拟芯片企业的关键成长路径 [8] - 新相微表示后续仍将坚持“内生性增长+外延式发展”相结合的方式推动公司快速发展，未来会更审慎地考量标的的价值与公司自身发展的匹配度，整合策略更注重“价值整合” [8] 对标国际巨头与国内挑战 - 全球模拟芯片市场中，德州仪器（TI）、亚德诺半导体（ADI）等龙头企业长期占据主要份额，尤其在汽车、工控等中高端应用领域 [10] - 并购被认为是模拟芯片企业做大做强的关键手段：TI自20世纪90年代起收购了Unitrode、National Semiconductor等数十家企业，补齐了电源管理、信号链等关键产品线；ADI通过并购Linear Technology、Maxim Integrated等，形成了完整解决方案 [10][11] - 参照国外模拟芯片巨头的经验，并购可能在模拟芯片领域造就龙头企业，即“中国版的TI”，龙头企业将在资本实力、盈利能力、研发投入、产品线覆盖方面具备优势，加速模拟芯片国产化进程 [11] - 截至2024年底，中国有超过400家模拟芯片设计公司，包括多家大型国际企业及近30家上市公司，但本土尚未出现具备全球竞争力的大厂 [11] - 国内模拟芯片企业与国外大厂在规模和产品料号完整性上存在明显差距：模拟芯片公司需要大量产品及产品组合形成规模效应，国内企业需要时间逐步补全 [11] - 在底层核心能力上，国内芯片厂商大多采用Fabless模式，与代工厂合作，而国际头部模拟芯片公司多为IDM模式，核心工艺掌握在自己的工厂中，通用代工厂在模拟芯片尤其是高压模拟芯片的工艺能力与IDM企业的专属工艺存在差距 [12] - 国内生产同类产品的掩膜层数更多，天然成本更高，在价格竞争中处于不利地位 [12] - 国内模拟芯片企业受限于规模，多采用FAB提供的通用工艺，高端工艺积累不足导致了高精度、可靠性设计难度大 [12]

文章核心观点 - 国内模拟芯片行业正经历横向并购整合潮，旨在快速获取技术、团队和客户资源以追赶国际巨头，但年内亦出现多起并购快速终止案例，主要因交易条款未达成一致或市场条件不成熟 [1][4][5] - 通过外延并购实现跨品类扩张和规模效应被认为是模拟芯片企业关键的成长路径，行业期待通过整合诞生具备全球竞争力的“中国版TI” [3][5][6] - 国内模拟芯片企业与TI、ADI等国际巨头在规模、产品线完整性和IDM模式下的核心工艺能力上仍存在显著差距 [6][7] 行业并购动态概览 - 2025年以来，南芯科技、英集芯、新相微、杰华特、必易微、雅创电子、帝奥微、思瑞浦等8家国产模拟芯片厂商共发起9起横向并购 [2] - 并购案例状态各异：雅创电子收购上海类比半导体、南芯科技收购珠海昇生微电子已完成；雅创电子收购欧创芯等、必易微收购兴感半导体、杰华特收购天易合芯、晶丰明源收购易冲科技、希荻微收购诚芯微等在进行中；而思瑞浦、帝奥微、新相微、英集芯的并购则已终止 [2][3] - 年内多起并购快速终止：思瑞浦并购宁波奥拉半导体仅隔半个月，帝奥微并购荣湃半导体仅隔两个多月，英集芯并购辉芒微电子仅隔两周 [1][4] 并购的驱动因素与价值 - 模拟芯片行业产品料号丰富、客户分散，通过横向并购能迅速获取核心技术、研发团队和客户资源，缩短研发周期并降低市场风险 [3] - 行业特性适合并购整合：产品生命周期长、种类多、单体价值小、不同种类芯片研发能力难以复制，单一企业很难通过自研覆盖所有品类，并购是实现跨品类扩张的有效方式 [4] - 具体案例价值：必易微收购上海兴感半导体将显著丰富产品组合，成为国内少数可同时提供电流传感器、磁编码器及“三电”核心芯片的集成方案供应商 [3] - 国际巨头发展路径印证：德州仪器(TI)通过收购Unitrode、National Semiconductor等数十家企业构建了最全面的产品矩阵；亚德诺半导体(ADI)通过并购Linear Technology、Maxim Integrated形成了完整解决方案 [6] 并购终止的原因分析 - 交易方案核心条款未能达成一致是主要原因：帝奥微因交易方案、交易价格、业绩承诺等核心条款未达成一致而终止 [1]；英集芯因交易对价等核心条款未达成一致而终止 [4]；新相微因未能就最终方案达成一致而终止 [5] - 其他原因包括：思瑞浦称实施重大资产重组的条件尚未完全成熟 [5] - 宏观与市场背景：过去十年资本涌入推高一级市场估值，行业下行周期叠加资本遇冷，导致一级市场融资泡沫与产业资本定价产生矛盾，使交易较难落地 [5] 国内企业的挑战与差距 - 企业数量多但缺乏全球竞争力大厂：截至2024年底，中国有超过400家模拟芯片设计公司，近30家上市公司，但本土尚未出现具备全球竞争力的大厂 [6] - 规模与产品线完整性差距：模拟芯片公司需要大量产品及组合形成规模效应，国内企业需要时间逐步补全产品料号和方向 [7] - 核心工艺能力差距：国际头部公司多为IDM模式，掌握核心工艺；国内企业多采用Fabless模式，依赖通用代工工艺，在高压模拟芯片等领域工艺能力存在差距，导致生产成本更高 [7] - 工艺积累不足：国内企业受限于规模，多采用FAB提供的通用工艺，高端工艺积累不足导致高精度、可靠性设计难度大 [7] 未来发展趋势与策略 - 外延并购仍被视为关键成长路径：新相微等公司表示将继续坚持“内生性增长+外延式发展”相结合的方式，未来会更审慎地考量标的的价值与匹配度，注重“价值整合” [5] - 行业整合愿景：参照国外模拟芯片巨头经验，并购可能在模拟芯片领域造就龙头企业，即“中国版的TI”，从而加速模拟芯片的国产化进程 [6]