会议基本信息 - 股东会类型为临时股东大会 届次为2025年第二次临时股东会 [1] - 会议召开时间为2025年9月12日15点00分 地点在江苏省南京市江宁开发区铺岗街398号会议室 [1][3] - 会议召集方为董事会 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间从2025年9月12日9:15持续至15:00 [1] - 交易系统投票平台开放时段为股东大会当日交易时间：9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [2] - 公司启用"一键通"股东会提醒服务 通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [3][4] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月8日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [4][5] - 现场登记需提供股东账户卡、有效股权凭证及身份证件 委托代理人需额外提交授权委托书 [5][6] - 登记可通过信函或电子邮件方式办理 登记地点为公司证券投资部 不接受电话和传真登记 [6] 会议审议事项 - 议案已经第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过 [2] - 具体议案内容详见2025年8月14日披露于上海证券交易所网站及指定证券报刊的相关公告 [2] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 [2]

交易情况概述 - 公司海外业务经营主要以美元、欧元、英镑等外币进行结算，开展外汇衍生品交易业务旨在规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，不进行投机和套利交易 [1] - 2025年度拟开展外汇衍生品套期保值交易业务的金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币，额度自董事会决议通过之日起12个月内可滚动使用，资金来源为自有资金 [1][2] - 交易方式遵循衍生品套期保值原则和汇率风险中性管理原则，选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构简单透明、流动性强、风险可认知、不超过12个月的衍生工具 [1] 审议程序 - 公司于2025年8月13日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》 [2][3] - 交易不涉及关联交易，无需提交股东会审议，授权管理层在额度范围内负责具体办理事宜 [2][3] 风险分析 - 市场风险：国内外经济形势变化不可预见，可能导致汇率或利率行情与预计发生大幅偏离 [3] - 交易违约风险：外汇衍生品交易对手违约时无法支付套期保值盈利，导致无法对冲汇兑损失 [3] - 客户违约风险：客户应收账款逾期导致货款无法在预测回收期内收回，造成延期交割损失 [3] - 内部控制风险：外汇衍生品业务专业性强，可能因内控制度不完善或操作不当造成损失 [3] - 法律风险：法律法规变化或交易对手违反法律制度可能导致合约无法正常执行 [3] 风控措施 - 公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性交易操作 [2][4] - 选择结构简单透明、流动性强、风险可控的外汇套期保值产品开展业务 [4] - 与具有相应业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务 [4] 交易影响及会计处理 - 开展外汇套期保值业务可有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对经营业绩和股东权益的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用 [4] - 公司根据《企业会计准则》第22号、第24号、第37号等规定进行会计核算处理，并在定期财务报告中披露相关情况，满足运用套期保值会计方法的相关条件 [5] 监事会及保荐机构意见 - 监事会认为合理运用套期保值工具可降低汇率波动对公司的不良影响，有利于稳定和改善经营，不损害公司和股东利益 [6] - 保荐机构认为公司已履行必要法律程序，制定《外汇套期保值业务管理制度》作为内部控制和风险管理制度，对开展外汇衍生品套期保值交易业务无异议 [6]

投资概况 - 公司拟使用不超过人民币10,000万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品 [1][2] - 投资种类包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等 [1][2] - 资金可在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用 [2] 审议程序 - 第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议于2025年8月13日审议通过该委托理财议案 [1][2] - 董事会授权公司CEO行使投资决策权及签署相关法律文件 [1][2] - 公司监事会明确发表同意意见 [1][2][5] 资金管理 - 公司财务部负责具体组织实施和管理委托理财事宜 [1][2] - 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [2] - 公司将选择资信状况良好的商业银行、证券公司等专业理财机构作为受托方 [2] 投资目标 - 在保证正常经营流动资金需求前提下提高资金利用效率 [2] - 通过合理理财加强资金管理能力并丰富闲置资金投资方式 [4] - 为公司股东谋取更高的投资回报 [4] 风险控制 - 遵循审慎投资原则选择安全性高、流动性好的产品 [4] - 财务部门将及时跟踪理财产品收益情况并严格控制投资风险 [4] - 公司建立专项管理制度对委托理财项目进行全面检查 [4]

拟续聘会计师事务所基本情况 - 拟续聘公证天业会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 公证天业成立于1982年 是全国首批具备证券期货相关业务资格及金融审计资格的会计师事务所之一 [1] - 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于无锡市太湖新城嘉业财富中心 执行事务合伙人为张彩斌 [1] - 截至2024年末拥有合伙人59人 注册会计师349人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师168人 [1] 会计师事务所业务规模 - 2024年度审计业务收入达26,545.80万元 证券业务收入16,251.64万元 总收入30,857.26万元 [2] - 2024年度上市公司年报审计客户81家 审计收费总额8,151.63万元 [2] - 主要服务行业包括制造业 信息传输软件和信息技术服务业 批发零售业 水利环境公共设施管理业 科学研究和技术服务业 [2] - 同行业上市公司审计客户达64家 [2] 职业风险与监管记录 - 已计提职业风险基金89.10万元 职业保险累计赔偿限额可覆盖审计失败导致的民事赔偿责任 [2] - 近三年存在1例与执业行为相关的民事诉讼 目前仍在审理中 [2] - 近三年受到行政处罚2次 监督管理措施5次 自律监管措施2次 纪律处分3次 [2] - 15名从业人员受到行政处罚各1次 无刑事处罚记录 [2] 审计项目团队配置 - 项目合伙人周缨近三年签署的上市公司审计报告包括茂莱光学 万德斯 南微医学等 [2] - 签字注册会计师姜雪姣自2023年开始为公司提供审计服务 近三年签署茂莱光学 万德斯等上市公司审计报告 [3] - 项目质量控制复核人薛敏自2025年开始提供服务 近三年复核航亚科技 贝斯特 恒尚节能等上市公司 [3] - 项目合伙人周缨于2025年3月被江苏证监局采取出具警示函的监督管理措施 [3] 续聘程序进展 - 公司第四届董事会审计委员会第十一次会议已审议通过续聘议案 [4] - 审计委员会认定公证天业具备专业胜任能力 投资者保护能力和独立性 [4] - 第四届董事会第十三次会议于2025年8月13日审议通过该议案 [4] - 续聘事项尚需提交股东会审议 通过后由法定代表人或委托代理人签署相关法律文件 [4][5] 审计费用安排 - 年报审计费用70万元 内控审计费用10万元 较上年无变动 [4]

募集资金基本情况 - 公司于2023年首次公开发行股票1320万股，每股发行价格69.72元，募集资金总额9.203亿元，扣除发行费用1.09亿元后，募集资金净额为8.113亿元 [1] - 募集资金已由中天运会计师事务所验资并于2023年3月2日出具验资报告，公司对募集资金进行专户存储并签订监管协议 [1] 募集资金投资项目 - 根据招股说明书，募集资金投资项目总投资金额4亿元，拟投入募集资金金额4亿元 [2][3] - 2023年6月公司增加茂莱光学作为募投项目实施主体，并增加江宁区秣陵街道吉印大道2595号作为实施地点，同时新增购地及地面房屋实施方式 [3] - 2024年6月公司将募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年6月 [4] - 募投项目结项后节余募集资金永久补充流动资金，节余资金低于1000万元免于履行董事会审议程序 [4] 超募资金使用情况 - 公司超募资金总额4.113亿元 [7] - 2023年3月使用超募资金1.23亿元永久补充流动资金 [5] - 2024年4月使用超募资金2500万-5000万元回购股份，截至2025年4月26日已完成回购 [6] - 2024年7月再次使用部分超募资金永久补充流动资金 [7] - 截至2025年6月30日超募资金余额1.527亿元（含利息收入） [8] 本次资金补充计划 - 本次拟使用超募资金1.23亿元永久补充流动资金，占超募资金总额比例29.9% [8] - 最近12个月内累计使用超募资金补充流动资金金额不超过超募资金总额30% [8] - 资金将用于公司生产经营，提高募集资金使用效率，降低财务成本 [7][8] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助 [8] 审议程序与意见 - 本次事项已经第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过 [1][10] - 保荐机构中金公司出具无异议核查意见 [1][10] - 事项尚需提交公司股东会审议通过 [1][10] - 监事会认为符合相关规定，有利于提高资金使用效率 [10] - 保荐机构认为履行了必要程序，符合监管规定 [10]

交易目的 - 公司海外业务以美元、欧元、英镑等外币结算 需规避外汇汇率波动风险 [1] - 开展外汇衍生品交易旨在增强财务稳健性 不以投机和套利为目的 [1] 交易规模与期限 - 2025年度外汇衍生品交易额度不超过1亿元人民币或等值外币 有效期12个月且可滚动使用 [2] - 交易保证金使用自有资金 不涉及募集资金 [2] - 授权管理层在额度内决策并签署法律文件 [3] 交易方式与工具 - 选择外汇远期、期权、掉期等结构简单、流动性强的衍生工具 期限不超过12个月 [2] - 以真实进出口业务为基础 遵循套期保值原则和汇率风险中性管理原则 [2] 风险控制措施 - 建立完善内控制度 仅与具备资质的金融机构开展业务 [4] - 严格以实际经营需求为依托 禁止单纯盈利性投机交易 [4] 会计处理与影响 - 按《企业会计准则》第22号、24号、37号进行会计核算 定期披露业务情况 [4] - 业务符合套期保值会计方法适用条件 有助于降低财务费用和提高外汇资金效率 [4] 审议程序与机构意见 - 董事会及监事会于2025年8月13日审议通过相关议案 [5] - 保荐机构认为程序合法合规 业务有助于防范外汇市场风险 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股1320万股 每股发行价格69.72元 募集资金总额9.203亿元[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额未披露具体数值 资金到位情况由中天运会计师事务所审验并于2023年3月2日出具验资报告[1] - 募集资金已进行专户存储 并与保荐机构及监管银行签订三方或四方监管协议[2] 募集资金投资项目 - 原计划募集资金投资项目总投资额4亿元 拟投入募集资金金额4亿元[2] - 2023年6月增加募投项目实施主体及地点 新增"购地及其地面房屋"实施方式[2] - 2024年6月将"高端精密光学产品生产项目"和"研发项目"达到预定可使用状态时间延期至2025年6月[3] 超募资金使用情况 - 超募资金总额4.113亿元 截至2025年6月30日余额1.527亿元（含利息收入）[8] - 2023年3月使用1.23亿元超募资金永久补充流动资金[5] - 2024年4月使用2500万至5000万元超募资金回购股份 实际回购金额4999.99万元[6] - 2024年7月再次使用1.23亿元超募资金永久补充流动资金 占超募资金总额比例29.9%[7] 本次资金补充计划 - 本次拟使用1.23亿元超募资金永久补充流动资金 占超募资金总额29.9%[8] - 资金将用于公司生产经营 符合主营业务发展需求[7] - 最近12个月内累计补充流动资金金额未超超募资金总额30% 符合监管规定[8] 审议程序与合规性 - 事项已通过第四届董事会第四次会议及监事会审议 尚需提交股东大会批准[7][8] - 保荐机构认为程序合规 符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求[8] - 公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助[8]

公司治理 - 公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构 [2]

外汇衍生品交易业务 - 公司拟开展外汇衍生品套期保值交易业务 金额不超过1亿元人民币或其他等值外币货币 [1] - 业务旨在应对外汇市场风险 规避汇率波动对经营业绩的不利影响 增强财务稳健性 [1] - 业务使用自有资金 不涉及募集资金 不进行投机和套利交易 [1] - 额度有效期自董事会决议通过之日起12个月内 资金可循环滚动使用 [1] 公司治理 - 公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过该议案 [1] - 业务范围涵盖公司及境内外全资、控股子公司 [1]

公司治理 - 公司将于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等多项议案 [1]