可转债发行 - 拟发行不超过5,812,500张可转债，总额不超58,125.00万元，面值100元，期限六年[13][14][15][16] - 采用每年付息一次，到期还本付息，转股期自发行结束满六个月后首交易日至到期日[18][23] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日和前一交易日均价且不得向上修正[24] - 当股价连续三十个交易日中十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提向下修正方案[27] - 期满后五个交易日内，公司上浮一定比例赎回未转股可转债，上浮比率发行前协商[31] - 转股期内，股价连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[32] - 未转股余额不足3000万元，董事会有权赎回[34] - 若资金用途重大变化，持有人有回售权；最后两计息年度，股价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人有权回售[35][36] - 可转债可向原股东优先配售，余额网下对机构投资者发售及/或网上发行，认购不足由保荐机构包销[41] - 发行方案有效期十二个月，自股东会审议通过日起算[53] 财务数据 - 2024 - 2022年资产总额分别为146,056.69万元、135,603.38万元、58,417.60万元，呈增长趋势[70] - 2024 - 2022年营业收入分别为50,282.86万元、45,802.80万元、43,872.54万元，呈增长趋势[88][89] - 2024 - 2022年归属于母公司股东的净利润分别为3,552.10万元、4,672.38万元、5,901.48万元，2023 - 2024年同比下降[88][89] - 2023年归属于母公司股东的净利润同比下降32.54%，研发费用同比增长23.43%，管理费用同比增长23.74%[89] - 2024年归属于母公司股东的净利润同比下降23.98%，毛利率同比下降3.48个百分点，销售费用率同比上升0.51个百分点[90] - 2022 - 2024年应收账款周转率分别为7.68、5.64和4.44，存货周转率分别为1.88、1.55和1.43，均呈下降趋势[86] - 2022 - 2024年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例分别为62.63%、73.45%、31.07%[114] 资金用途 - 发行可转债募资不超58,125.00万元，扣除费用后用于超精密光学生产加工、技术研发中心项目和补充流动资金[47][48][49] - 超精密光学生产加工项目投资41,746.18万元，拟投入募资41,746.18万元[48][92] - 超精密光学技术研发中心项目投资12,463.80万元，拟投入募资12,253.82万元[48][92] - 补充流动资金拟投入募资4,125.00万元[49][93] 其他 - 2023年公司合并报表范围新增英国子公司ML Photonic Limited[63] - 满足分红条件时，公司最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[96] - 2022 - 2024年公司分别派发现金红利3696万元、3432万元、1103.59万元[107][110][112] - 最近三年累计现金分配合计8231.59万元，占年均可分配利润比例为174.82%[114] - 调整股利分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[106] - 公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人情形[116]

可转债发行 - 公司拟发行不超过5,812,500张可转债，总额不超过58,125.00万元[2][8][10] - 调整后本次发行募集资金总额不超过58,125.00万元[4][10] - “补充流动资金”拟投入额调减至4,125.00万元[3][10] 数据更新 - 公司更新最近三年一期合并财务报表等数据至2024年12月31日[3] - 《前次募集资金使用情况报告》数据更新至2024年12月31日[7] - 更新2024年度归属于母公司股东净利润等数据[8] - 更新截至2024年12月31日的研发人员数量、占比及结构[6][9] - 截至2024年12月31日更新公司获得的专利情况[10] - 更新2024年度营业收入数据[10] 假设调整 - 对2025年度、2026年度归属于母公司股东的净利润等变动幅度假设进行调整[8] - 更新本次可转换公司债券的转股价格假设[8] 发行流程 - 本次发行事项需上交所审核并报证监会注册批复[11]

业绩数据 - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元[26][67] - 2022 - 2024年末资产负债率分别为37.69%、12.17%及19.78%[27] - 2022 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额分别为7506.65万元、5754.45万元和984.51万元[27] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金58125.00万元[4][26][67] - 可转债票面利率由股东会授权董事会与保荐机构协商确定[11] - 可转债期限为自发行之日起六年[41] - 可转债每张面值100元人民币，按面值发行[42] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[12][46][63] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时，转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[14] - 增发新股或配股时，转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[14] - 派送现金股利时，转股价格调整公式为P1=P0－D[14] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[16][57] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[17][58] - 修正后的转股价格应不低于股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价[18] 赎回与回售 - 可转债转股期内，公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），公司有权赎回[52] - 可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[55] - 当可转债未转股余额不足3000万元时，公司董事会有权决定赎回[53] - 到期赎回时，公司将以可转债票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）赎回[51] 其他要点 - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[60] - 可转债募集资金用于超精密光学生产加工等项目及补充流动资金[68] - 发行方案经董事会审慎研究通过，利于公司业务和盈利提升[73] - 发行方案在股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[73] - 发行可转债后公司存在即期回报被摊薄的风险，拟采取多种措施防范[75] - 本次可转换公司债券方案公平、合理，符合公司及股东利益[78]

担保信息 - 公司拟为子公司英国茂莱提供最高6000万元连带责任担保[1] - 2025年4月18日董事会通过担保议案，无需股东会审议[2] 子公司情况 - 英国茂莱2023年5月成立，注册资本225万英镑及913.9397万美元[3][4] - 2024年营收57.85万元，净利润 - 791.35万元[5] - 2024年资产12199.61万元，负债4450.14万元，净资产7749.47万元[5] 其他 - 截至披露日未签担保协议，实际担保不超预计额度[7] - 保荐机构对担保事项无异议[13]

担保信息 - 公司拟为子公司美研中心提供最高4000万元担保[1] - 2025年4月18日董事会通过担保议案[2] 子公司情况 - 美研中心成立于2018年5月30日，注册资本10000美元[3][8] - 公司持有美研中心100%股权[4] 业绩数据 - 美研中心2024年营收1571.03万元，净利润 - 2885.17万元[5] - 2024年资产总额1574.58万元，负债3537.83万元，净资产 - 1963.26万元[5]

担保信息 - 公司拟为泰国茂莱提供最高10000万元连带责任担保[1] - 2025年4月18日董事会通过担保议案[2] - 截至披露日公司及其子公司未签对外担保协议[10] 泰国茂莱情况 - 成立于2019年6月4日，注册资本420900000泰铢[3] - 南京茂莱等三方持股，MLOPTIC持股84.95%[4] - 2024年营收10191.66万元，净利润 - 472.55万元[5] - 2024年资产总额18207.17万元[5]

业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为43,872.54万元、45,802.80万元、50,282.86万元[44] 专利与研发人员 - 截至2024年12月，公司累计获得发明专利75项，实用新型专利119项，外观设计专利1项，软件著作权8项[4] - 截至2024年12月31日，公司研发人员234人，占总人数21.39%，硕士及以上66人，占研发人员28.21%[37] 募集资金 - 公司拟发行可转债募集资金总额不超过58,125.00万元，扣除发行费用后的净额拟投资于三个项目[5] - 本次发行董事会决议日前六个月至发行前拟投入的财务性投资为1,875.00万元[5] - 超精密光学生产加工项目拟使用募集资金不超过41,746.18万元[7] - 超精密光学技术研发中心项目拟投入募集资金额12,253.82万元[5] - 补充流动资金项目拟投入募集资金额4,125.00万元[5] 项目情况 - 超精密光学生产加工项目总投资41,746.18万元，建设投资40046.06万元占比95.93%，铺底流动资金1700.12万元占比4.07%[28] - 超精密光学生产加工项目预计内部收益率16.51%（税后），投资回收期（含建设期）8.30年（税后）[29] - 超精密光学技术研发中心项目总投资12463.80万元，建筑工程费2032.30万元占比16.31%，设备购置费4330.00万元占比34.74%，设备安装费216.50万元占比1.74%，研发费用5885.00万元占比47.22%[39] - 两个项目建设期限均为36个月，已取得土地证和投资项目备案证，环评审批等手续尚在办理中[26][40][41] - 项目由南京茂莱光学科技股份有限公司及其全资子公司共同实施[25][30] 技术与合作 - 公司已形成五个方面产品设计和制造工序核心技术及九个方面产品类型及下游应用领域核心技术[21] - 公司与康宁集团等多家全球领先高科技企业建立长期稳定合作关系[23] 资金用途与优势 - 补充流动资金是为满足公司业务快速发展对营运资金的需要，可缓解公司未来资金支出压力，提高公司资金实力，优化财务结构，降低财务成本[43][44][45] - 可转债融资有利于优化公司资本结构，降低偿债风险与财务费用[46] 资金管理与战略 - 公司制定《募集资金管理制度》保证募集资金规范使用[49] - 本次募集资金投向超精密光学生产加工、研发中心项目及补充流动资金，符合国家产业政策和公司战略方向[50] - 募投项目实施将提升公司科技创新水平[52]

担保信息 - 公司拟为泰国茂莱提供最高10000万元连带责任担保[2][3] - 截至披露日，已实际担保余额为0万元[2] - 董事会授权CEO 12个月内签担保法律文件[5] 泰国茂莱情况 - 成立于2019年6月4日，注册资本420900000泰铢[7] - 南京茂莱等三方持股，MLOPTIC International Limited持股84.95%[7] - 2024年度营收10191.66万元，净利润 - 472.55万元[8] - 2024年度资产18207.17万元，负债14445.56万元，净资产3761.61万元[8] 其他 - 董事会2025年4月18日通过担保议案，无需股东会审议[6][12] - 公司及子公司未签对外担保协议，无关联担保[14] - 保荐机构对担保事项无异议[13]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1320万股，发行价每股69.72元，募资总额92030.40万元，净额81134.18万元[16] - 2023年3月2日实际到账募集资金836276640元[18] - 截至2024年12月31日，支付发行相关直接费用24731981.14元[18] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，以自筹资金预先投入置换金额69690500元[18] - 截至2024年12月31日，募集资金专户支付募投项目投资金额226939124.87元[18] - 截至2024年12月31日，补充流动资金96439400元[18] - 截至2024年12月31日，超募资金永久补充流动资金246000000元[18] - 截至2024年12月31日，超募资金回购股份29020000元[18] 资金结余情况 - 截至2024年12月31日，募集资金结余168413274.51元，扣除贷款放错账户后为161413274.51元[20] - 截至2024年12月31日，期末未到期理财产品120000000元，实际募集资金专户余额41413274.51元[20] - 实际募集资金结余金额为161413274元，包含银行放错贷款的700万[26] 项目进展情况 - 2024年6月同意将“高端精密光学产品生产项目”和“高端精密光学产品研发项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年6月[29] - 高端精密光学产品生产项目承诺投资225001600元，实际投资227466757.3元，截至期末投入进度为101.10%[42] - 高端精密光学产品研发项目承诺投资8559000元，实际投资67109534.14元，截至期末投入进度为85.43%[42] - 补充流动资金项目承诺投资6439400元，实际投资6439400元，截至期末投入进度为100.00%[42] - 超募资金承诺投资11341811.72元，实际投资5020000元，截至期末投入进度为66.86%[42] 资金管理情况 - 2023年3月同意使用最高不超7亿元闲置募集资金进行现金管理[31] - 2024年3月同意使用最高不超3亿元闲置募集资金进行现金管理[32] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金购买保本型投资产品单日最高余额190000000元，累积收益13778086.72元[33] - 截至2024年12月31日，未到期金额为120000000元，涉及交通银行、招商银行、宁波银行产品[33] 其他情况 - 2023年从原生产项目专户转100453696.50元、原研发项目专户转48802500元至招商银行江宁支行[28] - 2023年3月和2024年7月，公司两次分别将12300万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额比例均为29.90%，截至2024年12月31日，累计金额为24600万元[36][37] - 截至2024年12月31日，公司已将2902万元超募资金转至回购资金账户，已使用2693.18万元用于实施回购[38] - 2023年3月，公司使用募集资金置换自筹资金7580.78万元，多置换6万元后退回6.11万元，占实际到账募集资金总额的0.01%[39] - 2024年12月30日，银行误将700万元贷款转入募集资金账户，公司于2025年1月2日转出[39] - 2023年度使用募集资金4899007元，2024年度使用61136683元[42]

担保信息 - 公司拟为英国茂莱提供最高6000万元连带责任担保[2] - 已提供担保余额为0万元[2] - 董事会2025年4月18日通过担保议案，无需股东会审议[6] - 授权CEO范一12个月内在额度内签署法律文件[5] 子公司情况 - 英国茂莱2023年5月5日成立，注册资本225万英镑及913.9397万美元[7] - 2024年营收57.85万元，净利润 -791.35万元[8] - 2024年资产总额12199.61万元，负债4450.14万元，净资产7749.47万元[8] 其他 - 保荐机构对担保事项无异议[14] - 公司及其子公司无对外及关联方担保情况[15]