募投项目 - 募投项目含“超精密光学生产加工项目”和“超精密光学技术研发中心项目”，环评审批等手续尚在办理中[9] - 截至2025年7月9日，募投项目已取得环评批复[16] 股权结构 - 茂莱控股直接持股比例为59.47%，范浩直接持股3.41%、间接持股20.8145%，范一直接持股3.41%、间接持股20.8145%[21] - 杨锦霞间接持股比例为9.6044%，宋治平间接持股比例为8.2366%[21] 减持情况 - 截至补充法律意见书出具之日前六个月内，持股5%以上股东无减持公司股份情形，其他董事等未持有发行人股份[23] 行政处罚 - 报告期内，公司及下属子公司不存在受到行政处罚情况，不存在重大违法行为[28] 瑕疵物业业绩 - 2024年瑕疵物业当期收入50282.86万元、成本25938.49万元、毛利24344.37万元[35] - 2023年瑕疵物业当期收入45802.80万元、成本22034.03万元、毛利23768.77万元[35] - 2024年瑕疵物业对外销售部分收入占比1.09%、成本占比1.64%、毛利占比0.50%[35] - 2023年瑕疵物业对外销售部分收入占比0.17%、成本占比0.27%、毛利占比0.07%[35] - 2024年瑕疵物业自用部分成本占比8.57%，2023年占比7.37%[35] 瑕疵物业情况 - 公司正在补办瑕疵物业相关手续，取得产权证书不存在法律障碍，补办前可继续使用[38] - 公司租赁深圳东丰珠宝首饰有限公司物业，面积1400平方米，期限2022年10月1日至2025年9月30日，出租方未取得产权证[42] - 该租赁物业可替代性强，预计到期后不续租，权属瑕疵不造成重大不利影响[42]

可转债进展 - 公司于2025年5月16日收到上交所关于发行可转债申请文件的审核问询函[1] - 公司于2025年6月17日公开披露审核问询函回复[1] - 公司会同中介机构对部分回复内容补充更新并于2025年7月15日公开披露[2,5] - 公司发行可转债需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1,320万股，每股发行价格为人民币69.72元，募集资金总额为人民币92,030.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币81,134.18万元 [1] - 募集资金已全部到位，经中天运会计师事务所审验并出具验资报告，公司对募集资金进行了专户存储 [2] 募集资金存放及专户管理情况 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监管等方面做出明确规定 [2] - 公司及子公司南京茂莱精密测量系统有限公司在银行设立了募集资金专户，并与保荐机构、银行签订了监管协议 [3] - 募集资金专户开立情况包括高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目等，部分账户状态为正常，部分账户为本次注销 [3][4] 本次注销募集资金专项账户情况 - 公司募投项目"高端精密光学产品生产项目"和"高端精密光学产品研发项目"已于2025年6月达到预定可使用状态，公司已将上述募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金 [4] - 存放于南京银行股份有限公司珠江支行和中国银行股份有限公司南京秣陵支行的超募资金已使用完毕，公司决定将这两个募集资金专户予以注销 [5] - 截至公告披露日，公司已办理完成5个募集资金专户的注销手续，包括招商银行、南京银行、中国银行的相关账户 [6] - 公司与相关开户银行、保荐机构签订的监管协议相应终止 [6]

募集资金 - 公司首次公开发行1320万股，每股69.72元，募资92030.40万元，净额81134.18万元[2] - 公司及子公司设募集资金专户，与保荐机构、银行签监管协议[4] 项目进展 - “高端精密光学产品生产及研发项目”2025年6月结项[6] 资金使用与账户 - 部分超募资金已使用完毕，办理多个专户注销，监管协议终止[7][8] - 多个专户本次注销，部分专户正常[5]

募投项目情况 - 本次募投项目包括"超精密光学生产加工项目"和"超精密光学技术研发中心项目"，前者建成后将实现超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力，后者将形成高标准实验室并针对多个技术课题研发改进 [3] - 募投项目环评审批手续正在办理中，预计2025年7月底取得环评批复 [9] - 募投项目生产的主要产品（精密光学器件、高端光学镜头、大口径非球面透镜等）不属于《环境保护综合名录》中的高污染、高环境风险产品 [10] 产能与市场合理性 - "超精密光学生产加工项目"新增产能需结合报告期内产能利用率、细分市场空间及预计客户订单情况说明合理性 [5] - 募投项目与公司现有主营业务（精密光学器件/镜头/系统的研发制造）直接相关，符合投向主业要求 [10] 研发中心必要性 - "超精密光学技术研发中心项目"需结合公司已有研发场地面积、人员数量及设备利用情况说明必要性，避免重复建设 [5] - 该项目拟研发成果包括大口径非球面透镜、超精密光学器件及高精度干涉仪等 [10] 环评进展 - 募投项目环评报告表已提交南京市江宁开发区行政审批局，正按评审意见修改调整，审批流程预计需30个工作日 [9] - 项目符合江宁开发区园区规划及产业要求，环评审批不存在实质性障碍 [10][11] 法律合规性 - 报告期内公司及子公司无行政处罚记录，符合《证券期货法律适用意见第18号》对重大违法行为的认定标准 [14][15] - 控股股东及董监高已出具承诺，在可转债认购前后6个月内不存在减持公司股份或可转债的安排 [12] 物业瑕疵影响 - 公司部分自有物业（如江宁开发区铺岗街398号建筑）存在未取得完整权属证明的情况，但主要用于辅助设施或办公，未直接影响生产 [21][22] - 瑕疵物业涉及的金加工业务收入占比仅1.09%（2023年），且可通过外采替代，控股股东已承诺承担潜在损失 [22][26] - 租赁物业中深圳盐田区北山道146号存在产权瑕疵，但仅用于办公且到期后计划更换，不影响经营 [27]

公司公告核心内容 - 南京茂莱光学科技股份有限公司收到上交所关于向不特定对象发行可转换公司债券的首轮审核问询函[1] - 公司已会同中介机构对问询函问题进行研究并逐项落实，相关回复文件已在上交所网站公开披露[1] 可转换公司债券发行进展 - 本次发行尚需通过上交所审核及中国证监会注册程序，最终能否获批及时间存在不确定性[2] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[2]

发行概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过58,125万元人民币 [1] - 本次发行由中金公司担任保荐机构 [1] - 发行人为科创板上市公司，2023年3月9日上市 [2] 公司基本情况 - 公司注册地址为南京市江宁开发区铺岗街398号 [2] - 主营业务为光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务 [3] - 截至2024年底总股本为5,280万股，其中有限售条件流通股占比69.27% [3] - 2024年12月31日归属于母公司所有者权益为11.72亿元 [4] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为4.39亿元、4.58亿元和5.03亿元 [4] - 同期归属于母公司净利润分别为5,901万元、4,672万元和3,552万元 [4] - 2024年资产负债率为19.78%，较2023年上升7.61个百分点 [6] - 2024年经营活动现金流量净额为3,552万元 [4] 行业特征 - 公司属于精密光学行业，产品主要应用于半导体、生命科学、AR/VR检测等领域 [46] - 全球工业级精密光学市场规模预计2026年达267.6亿元 [47] - 国际企业占据超过70%市场份额，行业集中度高 [47] - 行业技术迭代快，对研发投入要求高 [47] 募集资金用途 - 拟投资超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目及补充流动资金 [29] - 补充流动资金比例不超过募集资金总额的30% [30] - 项目建成后将提升公司生产及研发技术实力 [48] 可转债条款 - 债券期限为6年，面值100元 [30] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价 [31] - 设有赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款 [33][35][36] - 转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起 [37]

募资扩产计划 - 公司拟发行可转债募资不超过5.81亿元，用于超精密光学生产加工项目（4.17亿元）、技术研发中心及补充流动资金（4125万元）[1][2] - 生产加工项目预计达产后年销售收入6亿元，税后内部收益率16.51%，投资回收期8.3年[2] - 项目将提升超精密光学器件及物镜镜头的批量化生产能力，助力拓展半导体设备国产化市场[2][3] 行业背景与机遇 - 2023年中国半导体设备市场规模超2000亿元，光刻设备占比超20%，I-line/KrF制程光刻机需求增速显著[3] - 国内光刻机核心零部件替换需求庞大，公司技术优势有望抢占半导体超精密光学市场份额[3] 财务表现 - 2025年Q1营收1.42亿元（同比+28.23%），净利润1664.1万元（同比+288.73%），毛利率50.49%（同比+1.01pct）[1][5] - 2024年营收5.03亿元（同比+9.78%）但净利润3552万元（同比-23.98%），主因生命科学/AR领域需求波动及研发投入增加[4] 技术研发实力 - 近三年累计研发投入1.92亿元（2022年5439.8万元→2024年7027.8万元），掌握精密光学镀膜、超光滑抛光等核心技术[5] - 产品覆盖深紫外至远红外全谱段，应用于半导体、生命科学、AR/VR等六大领域[1][4] 市场竞争力 - 公司为国内早期专注精密光学企业，具备"光机电算"一体化解决方案能力[4][5] - 2022-2024年毛利率维持在48.48%-51.89%，高技术门槛支撑盈利水平[5]

财务数据 - 2022 - 2024年公司综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%[16] - 报告期内公司营业收入分别为43872.54万元、45802.80万元和50282.86万元[17] - 归属母公司股东的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元[17] - 报告期各期末存货账面价值分别为12378.18万元、15980.17万元和20302.25万元[13] - 对应计提的存货跌价金额分别为1842.14万元、2371.23万元和2841.37万元[13] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为6307.61万元、9930.90万元和12731.36万元[14] - 报告期各期外销收入分别为34680.23万元、31499.72万元及33925.57万元[18] - 外销收入占营业收入的比例分别为79.05%、68.77%及67.47%[18] - 报告期内境外采购原材料的金额分别为2433.20万元、4198.71万元和6866.95万元[20] - 原材料境外采购的比例分别为19.20%、30.65%和39.35%[20] - 2022 - 2024年现金分红占合并报表归属于母公司所有者净利润的比例分别为62.63%、73.45%、31.07%[43] - 公司最近三年累计现金分配利润8231.59万元，占最近三年年均可分配利润的174.82%[45] - 2024年公司总资产35712.67万元，净资产23037.07万元，营业收入28845.10万元，净利润6339.13万元[179] 可转债信息 - 本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币58125.00万元[60] - 可转债期限为自发行之日起六年[93] - 可转债按面值发行，每张面值为人民币100元[94] - 可转债信用等级为A+，茂莱光学主体信用等级为A+，评级展望稳定[97] - 初始转股价格不低于公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正[103] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[106] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[106] - 有条件赎回条款：公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），公司有权赎回[112] - 有条件回售条款：可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[115] 公司发展 - 公司将推进主营业务发展，拓展超精密光学器件和镜头领域量产能力[46] - 公司将积极推进募投项目建设，降低发行对股东即期回报摊薄风险[47] - 公司将严格管理募集资金，确保合法合规使用[48] - 公司将优化投资回报机制，强化投资者回报[50] - 公司将完善治理结构，保障股东权利[51] - 公司将通过“超精密光学生产加工项目”拓展半导体超精密光学领域业务，提升市场份额[71] 股东与股权 - 截至2024年12月31日公司总股本为52800000股，有限售条件流通股36573723股，占比69.27%，无限售条件流通股16226277股，占比30.73%[167] - 截至2024年12月31日茂莱控股持股31400000股，占公司总股本比例59.47%[167] - 截至2024年12月31日范一和范浩均持股1800000股，各占公司总股本比例3.41%[167] 子公司情况 - 截至2024年12月31日公司拥有6家控股子公司[178] - 2024年茂莱精密总资产20721.87万元，净资产8282.43万元，营业收入1242.38万元，净利润 -304.25万元[179] - 2024年香港茂莱总资产16883.98万元，净资产16393.91万元，营业收入512.99万元，净利润159.26万元[180] - 2024年美研中心总资产1574.58万元，净资产 -1963.26万元，营业收入1571.03万元，净利润 -2885.17万元[182] 市场情况 - 全球工业级精密光学市场规模预计2026年达267.6亿元[24][150] - 国际企业占据全球工业级精密光学市场超70%的份额[25][151] 其他 - 公司荣获“制造业单项冠军示范企业”“国家级专精特新‘小巨人’企业”等荣誉奖项[168] - 公司为核心技术人员提供有竞争力薪酬及福利，完善绩效考核体系，制定内部技术职称评审制度和两类专项创新政策[173]

股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本52,800,000股，有限售条件流通股占比69.27%，无限售条件流通股占比30.73%[12] - 截至2024年12月31日，南京茂莱控股有限公司持股占比59.47%为第一大股东[13] - 截至2024年12月31日，中金公司及其下属子公司合计持有发行人631,577股股份，约占发行人总股本的1.20%[27] 财务数据 - 2022 - 2024年，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为5,901.48万元、4,672.38万元、3,552.10万元[18] - 2022 - 2024年，公司现金分红（含税）分别为3,696.00万元、3,432.00万元、1,103.59万元，对应比例分别为62.63%、73.45%、31.07%[18] - 2022 - 2024年，公司资产总额分别为58,417.60万元、135,603.38万元、146,056.69万元[21] - 2022 - 2024年，公司负债总额分别为22,016.66万元、16,507.86万元、28,883.53万元[21] - 2022 - 2024年，公司营业收入分别为43,872.54万元、45,802.80万元、50,282.86万元[22] - 2022 - 2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,506.65万元、5,754.45万元、984.51万元[24] - 2022 - 2024年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 - 10,124.90万元、 - 67,472.42万元、 - 3,411.12万元[24] - 2024年流动比率为2.50倍，速动比率为1.69倍，资产负债率（母公司报表）为15.86%，资产负债率（合并报表）为19.78%，应收账款周转率为4.44次[25] - 2024年存货周转率为1.43次，每股净资产为22.19元，每股经营活动现金净流量为0.19元，每股净现金流量为0.08元[26] - 2024年扣除非经常性损益前基本每股收益和稀释每股收益均为0.67元，全面摊薄净资产收益率为3.03%，加权平均净资产收益率为3.02%[26] - 2024年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均为0.54元，全面摊薄净资产收益率为2.43%，加权平均净资产收益率为2.42%[26] - 2022 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元、3552.10万元，三年平均可分配利润为4708.65万元[57] - 截至2022 - 2024年12月31日，公司资产负债率分别为37.69%、12.17%、19.78%[66] - 2022 - 2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7506.65万元、5754.45万元、984.51万元[66] - 报告期各期末，存货账面价值分别为12378.18万元、15980.17万元和20302.25万元，对应计提存货跌价金额分别为1842.14万元、2371.23万元和2841.37万元[110] - 报告期各期末应收账款账面价值分别为6307.61万元、9930.90万元和12731.36万元，呈增长态势[111] - 2022 - 2024年综合毛利率分别为49.52%、51.89%和48.41%，存在波动[112] - 报告期内营业收入分别为43872.54万元、45802.80万元和50282.86万元，归属母公司股东的净利润分别为5901.48万元、4672.38万元和3552.10万元，净利润下降[113] - 报告期各期外销收入分别为34680.23万元、31499.72万元及33925.57万元，占比分别为79.05%、68.77%及67.47%[117] - 报告期内境外采购原材料金额分别为2433.20万元、4198.71万元和6866.95万元，占比分别为19.20%、30.65%和39.35%，占比上升[119][120] 可转债发行 - 公司拟发行可转债募集资金不超58,125.00万元[4] - 本次拟发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[53] - 本次可转债期限为自发行之日起六年[82] - 本次可转债主体和债券信用等级均为A+[86] - 本次可转债初始转股价格不低于特定均价且不得向上修正[88] - 若公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格130%，公司有权赎回[92] - 本次可转债期满后5个交易日内，公司将上浮一定比例赎回未转股债券[91] - 未转股余额不足3000万元时，董事会有权赎回全部未转股可转债[93] - 募集资金用途重大变化，持有人可回售可转债[94] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售可转债[95] - 任意连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[98] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期至到期日[100] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价[103] 募集资金用途 - 本次募集资金投资于超精密光学生产加工项目、超精密光学技术研发中心项目及补充流动资金[58] - 超精密光学生产加工项目投资41746.18万元，拟投入募集资金41746.18万元[79] - 超精密光学技术研发中心项目投资12463.80万元，拟投入募集资金12253.82万元[79] - 补充流动资金4125万元，拟投入募集资金4125万元[79] 市场与业务 - 全球工业级精密光学市场规模预计2026年达267.6亿元，国际企业占超70%份额[123] - 公司为客户提供定制化精密光学产品，在客户产品概念阶段介入，建立合作关系增强客户粘性[151] - 公司拥有精密光学设计和光机电算一体化的光学综合解决方案能力[152] - 公司能满足客户从方案设计到调试设计等一体化服务需求，实现多功能一体化光机电算光学系统模块[153] - 公司重视研发，与全球领先企业及科研院所合作，掌握五大核心技术[154] - 公司总部位于南京，在泰国设生产基地，在美国设研发中心，在英国设子公司，销售网络覆盖多国[155] 风险提示 - 前募项目“高端精密光学产品生产项目”建成达产后产能扩充，有新增产能消化不足风险[126] - 本次募集资金用于超精密光学生产加工等项目，项目实施有进度、人才培养等不利变化风险[127] - 本次募投项目若半导体行业等因素变化，有效益不及预期风险[128] - 募投项目实施新增研发投入等会影响公司未来整体盈利能力[129] - 可转债存续期内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期兑付本金，触发回售条件时需短时间现金支出[130] - 可转债发行完成后、转股前，公司需按约定票面利率对未转股可转债支付利息[132] - 若可转债持有人在转股期开始后短时间内大量转股，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险[132]