激励计划授予情况 - 2025年激励计划拟授予限制性股票300.00万股，占公司股本总额0.71%[2][6] - 2025年激励计划首次授予244.9815万股，占公司股本总额0.58%，占本次授予权益总额81.66%[2][6] - 2025年激励计划预留55.0185万股，占公司股本总额0.13%，占本次授予权益总额18.34%[2][6] - 2023年6月29日向215名激励对象首次授予870.1394万股限制性股票，2024年3月18日向24名激励对象授予103.7199万股限制性股票[4] 激励对象相关 - 2025年激励计划首次授予部分涉及激励对象284人，占公司员工总数34.26%[8] - 梁星获授限制性股票1.5536万股，占授予限制性股票总数0.52%，占公司股本总额0.004%[10] - 其他激励对象（283人）获授限制性股票243.4279万股，占授予限制性股票总数81.14%，占公司股本总额0.57%[10] 激励计划限制条件 - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票数量累计未超过公司股本总额20%，单个激励对象累计获授不超过公司股本总额1.00%[6][7][10] - 股权激励计划有效期最长不超过72个月[13] - 激励对象需满足公司和个人相关条件，才能授予和归属限制性股票[21][23] - 激励对象归属限制性股票前须满足12个月以上任职期[24] 考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，各年有目标营业收入和触发值[24] - 若预留部分在2025年三季度报告披露后授出，考核年度为2026 - 2029年，各年有目标营业收入和触发值[25][26] 归属比例 - 激励对象个人考评结果A+、A、B+时个人层面归属比例为100%，考评结果B、C时为0[26] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例[26] 实施与审议 - 激励计划经股东会审议通过并授权后，董事会负责实施授予和归属事宜[30][32] - 股东会对激励计划表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[31] 费用与计算 - 首次授予244.9815万股第二类限制性股票，预计摊销的总费用为4137.56万元，2025 - 2029年分别摊销不同金额[45] - 计算第二类限制性股票公允价值时，有不同期限的历史波动率、无风险利率，股息率为0[44] 调整与终止 - 公司有资本公积转增股本等事项，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格进行相应调整，增发时不做调整[37][38][39][40] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止[54]

限制性股票激励计划 - 2025年拟授予股票300万股，占股本总额0.71%[1] - 董事梁星获授1.5536万股，占授予总数0.52%[1] - 283名其他激励对象获授243.4279万股，占授予总数81.14%[1] 激励计划分配 - 首次授予284名激励对象244.9815万股，占授予总数81.66%[1] - 预留股票55.0185万股，占授予总数18.34%[1] 激励计划规则 - 激励对象获授股票累计不超总股本1%[1] - 激励计划涉及标的股票总数累计不超股本总额20%[1] 其他规定 - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2] - 公司将及时披露激励对象信息[2]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票300万股，占公司股本总额42545.77万股的0.71%[7][27] - 首次授予244.9815万股，占公司股本总额的0.58%，占授予权益总额的81.66%[7][27] - 预留55.0185万股，占公司股本总额的0.13%，占授予权益总额的18.34%[7][27] - 首次授予部分限制性股票授予价格为18.53元/股[7][37][41] - 激励计划有效期最长不超过72个月[9][31] 激励对象情况 - 首次授予激励对象284人，占2024年12月31日公司员工总数829人的34.26%[8][24] - 首次授予部分激励对象含3名外籍员工[24] 时间安排 - 自股东会审议通过起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[11] - 预留部分须在股东会审议通过后12个月内授出[11] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[25] - 公司监事会需在股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明[25] 历史激励情况 - 2023年6月29日，公司以17.79元/股的授予价格向215名激励对象首次授予870.1394万股限制性股票[18] - 2024年3月18日，公司以17.79元/股的授予价格向24名激励对象授予103.7199万股限制性股票[18] - 2023年激励计划预留的24.7407万股限制性股票已自动失效[18] - 截至草案公告日，2023年激励计划首次授予部分第一类激励对象已完成第一批次归属，归属人数181人，合计归属1927743股限制性股票[18] 业绩考核目标 - 激励计划首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，2025年营业收入目标值30亿元、触发值28亿元，2026年目标值33亿元、触发值30亿元，2027年目标值36亿元、触发值33亿元，2028年目标值40亿元、触发值36亿元[46] - 若预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露前授出，业绩考核目标与首次授予部分一致；若在披露后授出，考核年度为2026 - 2029年，2026年营业收入目标值33亿元、触发值30亿元，2027年目标值36亿元、触发值33亿元，2028年目标值40亿元、触发值36亿元，2029年目标值44亿元、触发值40亿元[47] 费用摊销 - 首次授予244.9815万股第二类限制性股票，预计摊销的总费用为4137.56万元，2025 - 2029年分别摊销1405.09万元、1459.62万元、787.35万元、393.68万元、91.83万元[60] 模型计算参数 - 2025年4月16日对首次授予的244.9815万股第二类限制性股票用Black - Scholes模型进行预测算，假设首次授予日收盘价为33.88元/股[58] - 计算第二类限制性股票公允价值选取的历史波动率分别为39.5409%、32.4056%、30.2598%、29.0875%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%，股息率为0%[58] 调整规则 - 公司有资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量和授予价格按相应公式调整，增发时授予/归属数量和授予价格不做调整[51][52][54] 归属条件 - 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限[46] - 激励对象个人考评结果分为A+、A、B+、B、C五个等级，A+、A、B+个人层面归属比例为100%，B、C为0%[48] 其他规定 - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支，最终结果以会计师事务所审计报告为准[59][60] - 股东会表决激励计划需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[63] - 若激励对象未达归属条件，公司将取消其已获授但未归属的限制性股票归属并作废[71] - 激励对象资金来源为自筹，获授限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债[73]

上市信息 - 公司于2023年4月7日于上交所上市，证券简称“南芯科技”，代码“688484”[13] - 中国证监会于2023年2月21日核发公司首次公开发行股票注册的批复[13] 激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划[4] - 2025年4月15日董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》[16] - 后续实施需公示激励对象不少于10天[20] - 需自查内幕信息知情人草案公告前6个月内买卖股票情况[20] - 股东会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[20]

激励计划人员情况 - 首次授予部分激励对象284人，占员工总数（截至2024年12月31日829人）的34.26%[11] - 激励对象含3名外籍员工[11] 激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票300.00万股，占公司股本总额42,545.77万股的0.71%[15] - 首次授予244.9815万股，占股本总额0.58%，占授予权益总额81.66%[15] - 预留55.0185万股，占股本总额0.13%，占授予权益总额18.34%[15] - 全部在有效期内及拟实施的股权激励计划涉及标的股票总数为1,196.0449万股，约占公司股本总额的2.81%[15] 激励计划时间要求 - 有效期最长不超过72个月[18] - 股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告，否则终止计划[18] - 预留限制性股票授予对象应在股东会审议通过后12个月内明确，否则失效[18] - 首次及预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后，满足条件按约定比例分次归属[18] 授予价格情况 - 首次授予限制性股票的授予价格为18.53元/股[21] - 首次授予价格依据草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50.02%确认[21] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核年度为2025 - 2028年，2025年营业收入目标值30亿元、触发值28亿元[26] - 2026年目标值33亿元、触发值30亿元；2027年目标值36亿元、触发值33亿元；2028年目标值40亿元、触发值36亿元[26] - 若预留部分在2025年三季度报告披露前授出，业绩考核目标与首次授予部分一致[27] - 若在披露后授出，考核年度为2026 - 2029年，2026 - 2028年目标值同首次授予，2029年目标值44亿元、触发值40亿元[27] 归属比例及条件 - 第一类激励对象各归属期归属权益数量占授予权益总量比例均为25%[39] - 归属需公司和激励对象均未出现特定负面情形，满足任职期限、公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求[25][26][28] 其他要点 - 激励计划需提交股东会决议批准[48] - 公司应按准则对股权激励费用计量、提取和核算，提请股东注意摊薄影响[42]

业绩目标 - 2025 - 2028年首次授予部分营收目标值2025年30亿、2026年33亿、2027年36亿、2028年40亿[7] - 预留部分2025年三季度报告披露前授出业绩考核目标与首次授予部分一致[8] - 预留部分披露后授出2026 - 2029年营收目标值2026年33亿、2027年36亿、2028年40亿、2029年44亿[8][9] 考核规则 - 激励对象归属限制性股票前须任职12个月以上[7] - 公司层面和个人层面绩效考核每年考核一次[11] - 被考核者对结果有异议可向薪酬与考核委员会申诉[14] 归属比例 - 营业收入完成度对应指标系数决定公司层面归属比例[7][9] - 激励对象个人考评结果分五级决定个人层面归属比例[9] - 激励对象当年实际归属股票数量按公式计算[9]

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-016 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025 年第二次临时股东会 召开日期时间：2025 年 5 月 7 日 14 点 00 分 召开地点：上海市浦东新区盛夏路 565 弄 54 号 D 幢 1201 南芯科技会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 7 日 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》 等有关规定执行。 （七） 涉及公开征集股东投票权 公司独立董事就本次股东会审议的相关议案向全体股东征集投票权，详见公 司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《上海南芯半导体科 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-017 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 的有关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 曾晓洋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2025 年 5 月 7 日召 开的 2025 年第二次临时股东会的有关议案向公司全体股东征集投票权。 一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人基本情况 本次征集投票权的征集人为公司独立董事曾晓洋先生，其基本情况如下： 曾晓洋先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾 晓洋先生 2003 年至 2007 年任复旦大学信息学院副教授，2007 年至今任复旦大 学微电子学院副院长/集成芯片与系统全国重点实验室副主任，2021 年 11 月至今 任公司独立董事。 征集人目前未持有公司股份 ...

会议情况 - 公司第二届监事会第四次会议于2025年4月15日召开，3名监事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案，均需提交股东会审议[3][7][10] 后续安排 - 股东会前公示激励对象信息，公示期不少于10天[11] - 监事会在股东会前5日披露审核意见及公示情况说明[11]

上海南芯半导体科技股份有限公司监事会 关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上 市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规章及 规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，对公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励 计划（草案）》"）进行了核查，发表核查意见如下： 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 ...