公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事4人占比超三分之一[1] - 2024年独立董事参加董事会9次、股东大会4次[6] 委员会会议 - 2024年董事会薪酬和考核委员会召开3次会议，审议6项议案[7] - 2024年审计委员会召开5次会议，审议通过14项议案[7] - 2024年独立董事专门会议召开3次会议，审议3项议案[7] 其他事项 - 2024年公司定期报告发布后，独立董事参加2次业绩说明会[11] - 公司2024年度关联交易价格公允、决策程序合规[13] - 公司严格按规定披露定期报告，财务信息真实、公允[16] - 公司续聘普华永道中天为2024年度审计机构[17] - 2024年度董高薪酬情况符合规定，决策程序合法[19] - 公司在报告期内实施2024年股票期权激励计划[20] - 报告期内公司无会计准则变更外的会计政策变更[22] 未来展望 - 2025年独立董事将提升履职能力，提供更多有效建议[23]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具专项意见[2] - 核查显示独立董事无不得任职情形，履职尽责[2] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[2] - 专项意见日期为2025年3月27日[3]

现金管理决策 - 公司拟用不超15亿闲置自有资金进行现金管理[2] - 2025年3月27日董事会和监事会审议通过相关议案[15] 管理细则 - 现金管理期限12个月，单笔投资不超一年，额度可循环[2][6] - 投资产品含结构性存款、大额存单等[2] 目的与风险 - 目的是提高资金效率和增加收益[4] - 投资有系统性风险及利率低可能，公司采取风控措施[12][13]

核心财务表现 - 2024年营业收入9.96亿元 较上年增长3.75% [1] - 净利润2.33亿元 同比下降8.27% [1] - 基本每股收益0.1871元 同比下降8.15% [1] - 每股净资产0元 较上年3.32元下降100% [1] - 净资产收益率5.51% 较上年6.23%下降11.56% [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例60.05% 较上期减少2230.63万股 [2] - 中国有研科技集团持股45.4% 保持第一大股东地位 [2] - 三家机构新进前十大股东：嘉实上证科创板芯片ETF持股806.43万股 博时上证科创板100ETF持股371.44万股 南方中证1000ETF持股307.56万股 [2] - 三家股东退出前十大：德州芯慧咨询(701.13万股) 北京京国盛投资基金(602.44万股) 华润微电子控股(502.03万股) [2] 资本结构与分配 - 每股公积金1.81元 较上年1.8元微增0.56% [1] - 每股未分配利润0.66元 较上年0.5元增长32% [1] - 公司推出分红方案每10股派发现金0.6元(含税) [3]

激励计划进展 - 2025年3月15日披露向激励对象授予预留部分股票期权公告[2] - 2025年3月15 - 24日内部公示拟授予激励对象，公示期10天[3] - 公示期满监事会未收到异议[3] 激励对象核查 - 监事会核查拟授予激励对象名单等[4] - 列入名单人员具备任职资格，符合激励对象条件[5] 公告发布 - 公告于2025年3月25日发布[8]

收购信息 - 公司拟现金收购控股股东RST持有的DGT 70%股权，构成关联交易但不构成重大资产重组[11][12] - 收购标的股权价格为119,138.82万日元，折合人民币5,846.97万元[12] - 收购尚需RST董事会审议通过，完成中国和日本政府相关部门批准、备案程序[14] 财务数据 - 截至2024年12月31日，RST总资产8,421,156,018元，总负债2,154,365,334元等[19] - 2024年1 - 9月DGT总资产164,274,029.81元，总负债163,065,336.52元等[24] - 2024年第四季度DGT实现净利润约1,442.79万日元[26] - 评估基准日2024年9月30日，DGT总资产账面值334,727.12万日元等[28] - 采用资产基础法评估后，DGT股东全部权益评估值为170,198.32万日元[29] 股东信息 - RST已发行股份数为26,375,170股，资本金为564,300.00万日元[15] - 截至2024年6月30日，RS Technologies前十大股东合计持股17,525千股，持股比例66.5%[17] 业绩对赌 - 业绩对赌要求2025 - 2027年累计实现营业收入预测值90%以上[41] - 超额业绩奖励要求累计实现毛利达毛利累计预测值110%以上[41] 交易安排 - 收购对价款首笔70%为83397.17万日元，尾款30%为35741.65万日元[44] - DGT 2024年度间接单一最终客户销售额占比需达25%以上等条件满足，受让方支付尾款[44][45] 公司治理 - 交割完成后目标公司董事会成员3人，2人由甲方提名等[51] - 交割完成后目标公司设总经理1名、财务负责人1名，分别由甲方提名等[51] - 交割完成后目标公司设监事1名，由甲方提名[52] 业务优势 - 有研硅制造的硅材料与DGT的硅部件属上下游关系，交易利于延展产业链[56] - DGT能对刻蚀设备用硅材料进行多孔微细加工[57] - 截至2024年底，DGT取得重要半导体设备厂商认证，与部分制造商形成长期供货关系[59] 关联交易 - 2024年1 - 9月向株式会社RS Technologies采购原材料等有相关金额[61] - 株式会社RS Technologies为DGT提供担保合计金额为34,182,081.42元[64] - 株式会社RS Technologies向公司拆出资金，累计金额达51,530,850元[66] 会议信息 - 现场会议于2025年3月31日14:30在北京市西城区召开[10] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年3月31日[10] - 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开[10]

激励计划 - 监事会同意2024年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单[2] - 授予日为2025年3月14日，授予价格9.11元/股[2] - 向34名激励对象授予90.00万份股票期权[3]

股票期权激励 - 2024年股票期权激励计划预留部分授予名单截止授予日公布[1] - 核心技术人员吴志强、宁永铎各获授2万股[2] - 32名核心业务及其他人员共获授86万股[2] - 激励对象合计获授90万股，占授予总数7.28%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] 信息公布 - 有研半导体硅材料股份公司董事会于2025年3月14日公布相关内容[4]

股票期权授予 - 2025年3月14日为预留部分股票期权授予日，向34名激励对象授予90.00万份，行权价格9.11元/份[2][7][10][11] - 2024年10月10日首次授予，向92名激励对象授予1145.00万份[6] - 2024年10月23日完成首次授予登记手续[7] 激励计划流程 - 2024年9月10日董事会审议通过激励计划相关议案[2] - 2024年9月14 - 20日内部公示拟激励对象[4] - 2024年9月27日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] 激励计划参数 - 授予数量90.00万股，约占目前公司股本总额的0.07%[12] - 激励计划有效期最长不超过72个月[13] - 股票期权分三次行权，等待期12、24、36个月，行权比例30%、30%、40%[13][14][15] 人员获授情况 - 吴志强和宁永铎各获授2万股，占授予总数0.16%，总股本0.0016%[16] - 32名核心业务及其他人员获授86万股，占授予总数6.96%，总股本0.0689%[16] 业绩目标 - 2025 - 2027年息税折旧摊销前利润目标值4.2亿、4.5亿、4.8亿元，触发值3.8亿、4亿、4.2亿元[18] 费用相关 - 2025 - 2028年股份支付总费用382.65万元，各年分别为161.82万、137.83万、69.24万、13.76万元[25] 模型及参数 - 公司用Black - Scholes模型计算股票期权公允价值，授予日收盘价12.26元/股[23] - 股票期权有效期对应无风险利率1.5779%、1.5644%、1.6222%，股息率0.54%[23]

市场扩张和并购 - 公司拟以自有资金现金收购控股股东RST持有的DGT 70%股权，构成关联交易但不构成重大资产重组[1][2] - 本次收购标的股权价格为119,138.82万日元，折合人民币5,846.97万元[2][3] - 本次收购需提交公司股东会审议，尚需RST董事会审议通过，待中国政府主管部门批复，已获日本政府主管部门受理，尚待批准[3] 业绩总结 - 2024年度DGT总资产8,421,156,018元，总负债2,154,365,334元，所有者权益6,266,790,684元[13] - 2024年度DGT营业收入2,736,993,600元，营业利润606,022,164元，净利润436,716,918元[13] - 2024年1 - 9月总资产164,274,029.81元，总负债163,065,336.52元，所有者权益1,208,693.29元，营业收入118,447,493.70元，营业利润 - 2,714,497.80元，净利润 - 1,765,094.01元[15] - 2023年度总资产192,373,124.46元，总负债189,330,502.02元，所有者权益3,042,622.44元，营业收入196,004,520.33元，营业利润15,745,451.34元，净利润10,207,704.26元[15] 用户数据 - 截至2024年9月末，DGT正式员工133名[14] 未来展望 - 标的公司未来发展和经营收益存在不确定性，可能有无法实现预期投资收益等风险[4][61][67] - 业绩对赌约定2025 - 2027年DGT需累计实现营业收入预测值90%以上，否则RST现金补偿[32] - 超额业绩奖励约定2025 - 2027年DGT累计实现毛利达毛利累计预测值110%以上，上市公司给予奖励[32] 其他新策略 - 受让方支付收购对价款70%即83,397.17万日元视为标的股权转让完成，支付30%即35,741.65万日元尾款有条件[35] - 本次交易交割需满足多项先决条件，如完成中日政府审批、获第三方同意等[36] - 过渡期内标的公司损益归属有研硅[40] 财务数据 - 评估基准日2024年9月30日，DGT总资产账面值334,727.12万日元，总负债账面值332,264.27万日元，净资产账面值2,462.85万日元[18] - 资产基础法评估后，总资产评估值502,462.60万日元，总负债评估值332,264.27万日元，股东全部权益评估值170,198.32万日元，评估增值167,735.47万日元，增值68.11倍[19] - 流动资产账面价值164,371.78万日元，评估价值175,150.98万日元，增减值10,779.20万日元，增值率6.56%[21] - 非流动资产账面价值170,355.34万日元，评估价值327,311.61万日元，增减值156,956.27万日元，增值率92.13%[21] - 固定资产账面价值142,377.45万日元，评估价值243,778.01万日元，增减值101,400.57万日元，增值率71.22%[21] - 无形资产账面价值10.50万日元，评估价值55,549.54万日元，增减值55,539.04万日元，增值率528,943.19%[22] - 收益法评估DGT股东全部权益价值为171,095.83万日元，较审计后所有者权益增值168,632.98万日元，增值68.47倍[27] - 资产基础法评估DGT股东全部权益价值为170,198.32万日元，与收益法评估结果相差897.51万日元[28] - 2024年9月30日应收账款账面余额7026981.69元，坏账准备105404.73元；2023年12月31日应收账款账面余额16207929.19元，坏账准备243118.94元[58] - 2024年9月30日其他应收款账面余额19444.31元，坏账准备972.22元；2023年12月31日其他应收款账面余额15927.36元，坏账准备796.38元[58] - 2024年9月30日应付账款70421139.81元，2023年12月31日应付账款76706576.18元[60] - 2024年9月30日其他应付款46980091.93元，2023年12月31日其他应付款47794453.15元[60] 关联交易 - 2024年1 - 9月，DGT向RST采购原材料金额为55,139,875.41元，2023年度为95,223,896.34元[52] - 2024年1 - 9月，DGT向RST出售刻蚀设备用材料金额为55,137,899.62元，2023年度为82,255,765.35元[53] - RST为DGT长期借款提供担保合计金额34,182,081.42元[55] - RST向DGT拆出资金，2022 - 2024年有多笔拆借，如2022 - 11 - 30拆出4,907,700.00元等[57] 公司治理 - 交割完成后目标公司董事会成员3人，2人由甲方提名[41] - 交割完成后目标公司设总经理1名、财务负责人1名，均由甲方提名相关流程聘任[41] - 交割完成后目标公司设监事1名，由甲方提名[42] 认证与技术 - 截至2024年底，DGT取得重要半导体设备厂商“纯正制造商”认证[48] - DGT生产的刻蚀设备用硅部件能对硅材料进行直径0.3 - 0.7mm、厚度20mm以下的多孔微细加工[47] 审批与意见 - 独立董事同意公司本次收购事项并提交董事会审议[62] - 监事会一致同意公司本次关联交易[63] - 董事会提请股东会授权经理层处理股权收购事宜，本事项尚需股东会审议[65][66] - 保荐人对公司现金收购股权暨关联交易事项无异议，该事项尚需股东会审议通过[67]