募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370.00万元，净额180528.33万元，2022年6月29日到账[13] - 2022年8月4日行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.50万元，净额27526.23万元，8月5日到账[14] - 截至2024年11月30日，前次募集资金初始存放金额212275.90万元，账户余额58372.57万元，存款计提利息余额3889.97万元，募集资金余额62262.54万元[15] - 初始存放金额与前次发行募集资金净额差异4221.33万元，系前期发行费用4214.45万元及6.88万元印花税[15] - 截至2024年11月30日，公司募集资金总额为208,054.56万元，已累计使用149,131.92万元[31] - 变更用途的募集资金总额为0，变更用途的募集资金总额比例为0.00%[31] - 各年度使用募集资金总额分别为2022年55,470.78万元、2023年40,829.72万元、2024年1 - 11月52,831.42万元[31] 项目情况 - “工业人工智能太湖产业基地”项目原计划2024年5月达到预定可使用状态，现调整至2026年5月；“工业人工智能算法与软件平台研发项目”原计划2024年5月达到预定可使用状态，现调整至2025年5月[22] - “工业人工智能算法与软件平台研发”等多个项目无法单独核算效益[25] - “工业人工智能太湖产业基地”项目仍在建设中，尚未实现效益[25] - “工业人工智能太湖产业基地”项目募集后承诺投资80,082.08万元，实际投资48,444.60万元，差额为 - 31,637.48万元，预计2026年5月达到预定可使用状态[31] - “工业人工智能算法与软件平台研发项目”募集后承诺投资29,000.00万元，实际投资19,381.59万元，差额为 - 9,618.41万元，预计2025年5月达到预定可使用状态[31] - “先进光学与计算成像研发项目”募集后承诺投资21,000.00万元，实际投资16,018.68万元，差额为 - 4,981.32万元，已于2024年5月达到预定可使用状态[32] - “先进光学与计算成像研发项目”将实际节余募集资金及利息5,618.05万元转入公司自有资金账户，并于2024年5月30日完成专户销户[34] 资金使用决策 - 2022年7月8日，公司同意使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款实施工业人工智能太湖产业基地募投项目[18] - 2022年同意将超额配售募集资金净额27,526.23万元用于“科技与发展储备资金”项目，9,158.49万元超募资金永久补充流动资金，21,369.84万元用于基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目[19] - 2023年“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”未使用的20,082.08万元募集资金调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用[20] - 2022年同意使用最高不超过170,000万元的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理[27] - 2023年同意使用最高不超过150,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[28] - 2024年同意使用最高不超过120,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理[29] 理财情况 - 截至2024年11月30日，公司实际使用暂时闲置募集资金购买且尚未到期的理财产品金额为53,000万元，其中上海银行20,000万元，中国民生银行28,000万元，华夏银行5,000万元[29] 其他情况 - 截至2024年11月30日，公司不存在变更前次募集资金投资项目的情况[17] - 截至2024年11月30日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况[26]

技术研发 - 公司Vision Ware算法平台积累形成8个核心技术模块、18个算法库和近200个算法工具[5] - 公司掌握产业链相关核心技术，形成四大技术平台[22][23] - 公司自主开发适用于工业制造场景的特色相机及高端特色光源[23] 市场扩张和并购 - 公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司并开展海外业务合作[12] - 本次发行募集资金不超78,500.00万元收购JAI 100%股权，项目总投资78,719.53万元[9] - JAI产品线涵盖高性能面阵扫描相机等，服务覆盖全球市场，业务重点在多下游领域[10][12][13] 市场数据 - 2021 - 2023年中国机器视觉市场规模从240.4亿元升至311.5亿元，复合增长率13.8%[19] - 预计2024 - 2026年中国机器视觉市场年均增长率约24.3%，2024年达374.7亿元，2026年达579.4亿元[19] 未来展望 - 募投项目实施有助于公司战略升级，提升技术实力和产品竞争力[27] - 募投项目实施后双方将产生协同效应，提升公司科技创新水平[27] - 国家政策支持工业相机发展，为公司业务开展提供支撑[16][25][26]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[2] - 2024年度向特定对象发行A股股票方案可行[4] - 2024年度向特定对象发行A股股票预案符合规定[6] - 2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告合理[7] - 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行[9] 资金管理 - 公司编制前次募集资金使用情况报告并经鉴证[11] - 本次向特定对象发行所募集资金将存放于专项账户[23] 股东回报 - 公司制定向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施[14] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[16] 资金投向 - 公司本次募集资金投向属于科技创新领域[18]

市场规模 - 中国机器视觉市场规模从2021年的240.4亿元升至2023年的311.5亿元，复合增长率13.8%[6] - CMVU预测2024年中国机器视觉市场规模有望达374.7亿元，2026年将达579.4亿元，2024 - 2026年年均增长率约24.3%[6] 技术研发 - 公司核心算法库Vision WARE已迭代至6.3版本，有18个算法库和近200个算法工具[7] - 公司深耕机器视觉行业二十余年，形成四大技术平台[9] - 公司以打造领先工业人工智能技术为目标成立“知识理性研究院”[9] - 2023年公司研发投入4.6亿元，同比增长超20%[57] - 2023年公司新增专利199项，其中发明专利59项、实用新型专利126项、外观设计专利14项[57] 投资并购 - 公司投资多家芯片设计、工业镜头和AI大模型公司[8] - 公司收购JAI工业相机业务，能产生协同效应，强化主营业务竞争力[10] - 收购有利于扩充光学成像技术能力，完善视觉器件标准产品矩阵[12] - 收购有助于公司在机器视觉多方面实现国产化替代，增强核心器件自主可控能力[12] - 交易完成后将标的公司纳入合并报表范围，有助于提升主营业务收入水平，增强盈利能力[12] 股票发行 - 本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[16] - 本次向特定对象发行募集资金用于收购JAI 100%股权[16] - 发行对象为不超过35名特定投资者[21][23] - 发行定价基准日为发行期首日[25] - 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 本次发行方案于2024年12月5日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过[28] - 本次向特定对象发行股票数量不超4600万股，未超发行前总股本10%[32] - 本次发行募集资金总额不超过78,500.00万元[44] 财务数据 - 2022年和2023年归属于上市公司股东净利润分别为18766.79万元和16393.49万元，扣非净利润分别为16659.64万元和12226.22万元[37] - 截至2024年11月30日，前次募集资金账户余额58372.57万元，未使用金额占比28.06%[38] - 2024年12月5日公司股票收盘价25.23元/股，前20个交易日最低收盘价22.36元/股，均高于发行价21.93元/股和每股净资产8.55元[35][36] - 2024年度预测当期归属于上市公司股东的净利润为16,393.49万元[46] - 2024年度预测当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为12,226.22万元[46] 人员情况 - 截至2023年末，公司共有员工1981人，本科及以上学历1349人，占比68.10%[58] - 截至2023年末，公司技术、研发人员总数为1167人，占公司总人数的58.91%[58] 市场拓展 - 公司已在美国、新加坡、越南、马来西亚等地设立子公司开展国际业务[13] - 公司经过二十余年行业深耕，积累了各行业龙头客户[60] - 公司建立了覆盖全国主要地区及海外的销售与服务网络[60] 未来展望 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[66] - 本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策[67] 制度保障 - 公司制定并完善《募集资金管理制度》保障募集资金使用[68] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预公司、按规定出具补充承诺、履行填补回报措施[69] - 实际控制人承诺不越权干预公司、按规定出具补充承诺、履行填补回报措施[72] - 全体董事、高级管理人员承诺维护股东权益、不损害公司利益等[73] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[75] - 若违反承诺，相关主体同意接受证券监管机构处罚或管理措施[71]

募集资金情况 - 首次公开发行9000万股，发行价21.93元，募集资金197370万元，净额180528.33万元[1] - 行使超额配售选择权发行1350万股，发行价21.93元，募集资金29605.5万元，净额27526.23万元[2] - 截至2024年11月30日，募集资金初始存放金额212275.9万元，账户余额58372.57万元，利息3889.97万元，合计62262.54万元[3][4] 资金使用决策 - 2022年7月8日，同意使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款实施工业人工智能太湖产业基地募投项目[6] - 2022年8月，同意将超额配售募集资金净额27526.23万元用于“科技与发展储备资金”项目[7][8] - 2022年8月，同意使用9158.49万元超募资金永久补充流动资金，剩余21369.84万元用于虚拟现实融合内容制作中心项目[8] - 2022年8月，同意将科技与发展储备资金67526.23万元分配用于新能源智能视觉装备研发等项目[8] - 2023年2月23日，同意部分募投项目增加实施主体和实施地点[9] - 2023年4 - 5月，同意调整部分募投项目拟投入金额，将虚拟现实融合内容制作中心项目未使用的20082.08万元调至工业人工智能太湖产业基地[9] 项目调整情况 - 2023年公司调整募投项目“工业人工智能太湖产业基地”等内部投资结构[10] - 2024年公司调整“工业人工智能太湖产业基地”等项目预定可使用状态时间，前者延至2026年5月，后者延至2025年5月[11] 资金使用统计 - 2022 - 2024年11月公司累计使用募集资金149131.92万元，其中2022年55470.78万元、2023年40829.72万元、2024年1 - 11月52831.42万元[23] - 公司变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[23] 项目投资差异 - “工业人工智能太湖产业基地”项目募集后承诺投资80082.08万元，实际投资48444.60万元，差额 - 31637.48万元[23] - “工业人工智能算法与软件平台研发项目”募集后承诺投资29000.00万元，实际投资19381.59万元，差额 - 9618.41万元[23] - 先进光学与计算成像研发项目承诺投资21000万元，实际投资16018.68万元，差额 - 4981.32万元[25] - 新能源智能视觉装备研发项目承诺投资15000万元，实际投资9132.79万元，差额 - 5867.21万元[25] - 数字孪生与智能自动化技术研发项目承诺投资40000万元，实际投资7665.01万元，差额 - 7334.99万元[25] - 补充营运资金项目承诺投资37526.23万元，实际投资38043.01万元，差额516.78万元[25] - 基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心项目承诺投资1287.76万元，实际投资1287.76万元[25] - 永久补充流动资金项目承诺投资9158.49万元，实际投资9158.49万元[25] - 各项目合计承诺投资208054.56万元，实际投资149131.92万元，差额 - 58922.64万元[25] 其他资金操作 - 公司多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理，2024年额度最高120000.00万元，截至2024年11月30日实际使用53000万元[18][19][20] - 2024年5月公司将“先进光学与计算成像研发项目”节余募集资金5618.05万元永久补充流动资金[21] - 截至2024年11月30日，公司前次募集资金账户余额58372.57万元，未使用金额占比28.06%[21] - “先进光学与计算成像研发项目”将实际节余募集资金及利息5618.05万元转入公司自有资金账户并于2024年5月30日完成专户销户[26] 项目效益情况 - 公司前次募集资金投资部分项目无法单独核算效益，“工业人工智能太湖产业基地”未实现效益[15][16]

融资与股本 - 2024年12月5日公司审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[2] - 假设2025年10月末完成发行，募集资金不超7.85亿元，发行股票4600万股[3][4] - 发行前总股本46350万股，发行后为50950万股[6] 业绩情景 - 情景1：2025年扣非前后净利润较2024年增长10%，发行后基本每股收益0.38元/股[4][6] - 情景2：2025年扣非前后净利润较2024年持平，发行后基本每股收益0.35元/股[4][6] - 情景3：2025年扣非前后净利润较2024年下降10%，发行后基本每股收益0.31元/股[4][6] 收购影响 - 收购JAI工业相机业务可强化公司全产业链协同整合能力[9] - 收购JAI工业相机业务有利于完善公司自主产品矩阵[10] - 收购JAI工业相机业务能增强核心器件国产替代，提升公司盈利能力[10] - 收购JAI可促使公司与JAI产生协同效应，强化主营业务竞争力[17] - 收购JAI有利于扩充公司光学成像技术能力，提升“视觉+AI”领域核心能力[17] - 借助JAI可提升公司海外市场拓展能力和区域服务优势，加速业务国际化[12][17] - 双方可在供应链领域共享资源，协同优质供应商，提效降本[11][17] 研发情况 - 2023年公司研发投入4.6亿元，同比增长超20%[19] - 2023年公司新增专利199项，其中发明专利59项、实用新型专利126项、外观设计专利14项[19] 人员数据 - 截至2023年末，公司共有员工1981人，本科及以上学历1349人，占比68.10%[20] - 截至2023年末，公司技术、研发人员总数为1167人，占公司总人数的58.91%[20] 其他要点 - 本次发行募集资金到位后，公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险[8] - 公司本次向特定对象发行募集资金将用于收购JAI 100%股权[16] - 本次发行及收购将改善公司财务状况，优化资本结构，降低资产负债率和财务风险[13] - 公司将优化治理结构、加强内控、完善投资决策程序，控制资金成本和费用支出，管控经营和资金风险[27] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，保持利润分配政策连续性与稳定性[28] - 控股股东承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[29][31] - 实际控制人承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[32] - 全体董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益[33] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费，不动用公司资产从事无关活动[34][35] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[35] - 董事、高级管理人员承诺按规定履行填补回报措施，违反承诺愿承担补偿责任[35][36]

股东分红规划 - 公司制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] 利润分配条件 - 报告期末资产负债率超70%等情况可不进行利润分配[2] 分配方式与比例 - 利润分配优先现金，可结合股票[3] - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[5] - 公司每年现金分配不少于当年可分配利润10%[7] 重大资金支出定义 - 未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产30%[5] 决议表决 - 董事会拟定现金股利方案由股东大会普通决议表决通过[9] - 调整利润分配政策议案需经股东大会特别决议表决通过[12]

会议信息 - 第二届监事会第十一次会议于2024年12月5日召开，3名监事全部出席[2] 股票发行 - 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案，尚需股东大会审议[3][4][13][14] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[4][5] - 发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[5][6] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价的80%[6] - 发行数量不超46,000,000股，不超发行前总股本10%[8] - 发行对象认购股份6个月内不得转让[9] 资金募集 - 募集资金总额不超78,500.00万元，用于收购JAI A/S 100%股权[10][11][12] 其他议案 - 编制募集资金使用可行性报告等多项报告，尚需股东大会审议[15][16][17] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划，尚需审议[19] - 认为募集资金投向属科技创新领域并编制说明，尚需审议[20][21] - 募集资金存专项账户，授权管理层办理相关事宜，尚需审议[22][23]

发行相关 - 2024年12月5日董事会通过发行方案，尚需股东大会批准、上交所审核及证监会注册[8][62] - 发行对象不超35名特定投资者，现金认购[8][38][42] - 发行方式为竞价发行，定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前二十交易日均价80%[9][44][45] - 发行股票数量不超4600万股，未超发行前总股本10%[11][46] - 发行募集资金不超7.85亿元，用于收购JAI 100%股权[12][53][54][63][64][170] - 发行方案有效期自股东大会通过起12个月[14][52] - 发行后认购股份6个月内不得转让[11][49] 收购相关 - 拟收购JAI 99.95%股权，后续收购或赎回剩余0.05%股权，交易对价预计1.03亿欧元[24][65] - 收购JAI可强化全产业链协同、完善产品矩阵、拓宽国际业务渠道等[33][34][35][36][84][85][87] - 以2024年3月31日为基准日，JAI工业相机业务股东全部权益估值1.04亿欧元，折合人民币7.98亿元[77] 市场数据 - 2021 - 2023年中国机器视觉市场规模从240.4亿元升至311.5亿元，复合增长率13.8%[30][93] - CMVU预测2024年市场规模达374.7亿元，2026年达579.4亿元，2024 - 2026年均增长率约24.3%[30][93] 公司情况 - 公司成立于2002年8月13日，2022年7月6日上市，注册资本4.635亿元[26] - 核心算法库Vision WARE迭代至6.3版本，有18个算法库和近200个算法工具[31] - 投资长光辰芯等进行产业布局，成立“知识理性研究院”构建技术平台[31][32] - 2023年研发投入4.6亿元，同比增长超20%，新增专利199项[173] - 截至2023年末，员工1981人，本科及以上学历占比68.10%，技术研发人员占比58.91%[174] 财务相关 - 2023 - 2021年现金分红占净利润比例分别为30.76%、30.87%、0.00%[149] - 最近三年累计现金分红1.083563亿元，占年均可分配利润比例62.10%[149] - 2024年度预测净利润1.639349亿元，扣非后1.222622亿元[166][167] 未来规划 - 未来三年（2025 - 2027年）实行稳定利润分配政策，注重现金分红[151] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[182]

回购计划 - 拟回购股份金额不低于5000万元，不超过10000万元[3] - 回购价格不超过35元/股，不高于前30个交易日均价150%[2] - 回购数量142.86 - 285.71万股，占总股本0.31% - 0.62%[8] - 回购期限自方案通过日起12个月内[6] - 资金来源为自有资金及专项贷款[3] - 用途为员工持股或股权激励[3] - 2024年11月28日董事会通过方案，无需股东大会审议[5] - 方式为上交所集中竞价交易[2] 股份比例 - 预计回购后限售股比例下限48.59%，上限48.90%[18] - 预计回购后无限售股比例下限51.41%，上限51.10%[18] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产500,167.98万元，净资产397,188.06万元[19] - 假设用满10000万元，占总资产、净资产比重分别为2.00%、2.52%[19] 人员计划 - 董监高、控股股东、实控人未来3、6个月无减持计划[2][21] - 回购期间暂无明确增减持计划[20] 其他 - 回购股份未来用于员工持股或激励，三年内转让，未转让完注销[22] - 本次回购不影响经营，注销股份履行通知债权人程序[23] - 董事会授权管理层办理，有效期至事项完毕[24][25] - 回购存在价格、事项、使用、新规等风险[26] - 已开立专用账户，号码为B886939947[27][28]